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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宝鸡钛业股份有限公司于２０１２年７月２０日以书面形式向公司各位董事发出了以通讯表决方式召开公司第五届董事会第二次临时会议的通知。２０１２年７月２７日召开了此次会议，会议应出席董事１０人，实际出席１０人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

１、以１０票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）和中国证监会陕西监管局《关于上市公司完善现金分红政策的指导意见》（陕证监发［２０１２］４５号）文件的要求，现拟对《公司章程》第一百五十五条进行修订：

《公司章程》第一百五十五条原为：“公司利润分配政策为：

（一）公司以现金或股票的方式分配股利。

（二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（三）公允价值变动形成的资本公积和未分配利润暂不得用于转增股份或利润分配。

（四）若公司盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司将在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当减扣该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

现修订为：“公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式和比例：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（１）现金分红：公司在满足正常生产经营的资金需求情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司一般进行年度现金分红，也可以在年度中期进行现金分红。

（２）股票分红：公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以进行股票分红。

（三）公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：

（１）公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；

（２）年末资产负债率超过７０％；

（３）非经常损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。

（四）利润分配的决策程序：

公司利润分配预案由董事会提出，独立董事发表独立意见，经股东大会审议批准。

公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过投资者热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股５％以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（五）利润分配政策的调整程序：

公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。首先应由董事会拟定利润分配政策调整方案，独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上审议通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

（六）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明不进行利润分配的原因、未用于利润分配的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

（七）公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司章程的其他条款不变。

此议案尚需提请公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

公司独立董事对修改公司利润分配政策发表了如下独立意见：公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，建立持续、稳定、科学的分红政策。董事会修改《公司章程》中的利润分配政策及其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；修改后的《公司章程》利润分配政策兼顾了股东的即期利益和长远利益，注重对投资者持续稳定、科学合理的回报，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。

２、以１０票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于提议召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

董事会决定于２０１２年８月１４日以现场形式在宝钛宾馆七楼会议室召开公司２０１２年第一次临时股东大会，会期半天，股权登记日为２０１２年８月７日。

有关事宜通知如下：

（一）会议召开时间：２０１２年８月１４日上午９时３０分，会期半天。

（二）会议召开地点：宝钛宾馆七楼会议室。

（三）会议审议事项：

（１）审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；

（２）审议《关于修订＜公司股东大会议事规则＞的议案》。

（四）会议出席对象：

（１）截止２０１２年８月７日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托的代理人；

（２）公司董事、监事、高级管理人员；

（３）公司聘请的法律顾问。

（五）会议登记方法：

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（１）登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。

（２）登记时间：２０１２年８月７日

上午９：００～１１：００ 下午２：００～４：００

异地股东可于２０１２年８月１０日前采取信函或传真的方式登记。

（３）登记地点：陕西省宝鸡市钛城路１号

宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室

（４）联系方式：电 话：０９１７－３３８２６６６ ０９１７－３３８２３３３

传 真：０９１７－３３８２１３２

邮 编：７２１０１４

（六）其他事项：

出席会议人员费用自理。

（七）备查文件：

宝鸡钛业股份有限公司第五届董事会第二次临时会议决议。

备查文件存放于宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室。

附件：授权委托书

宝鸡钛业股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十八日

附件：授权委托书