证券时报多媒体数字报

股票代码：０００９３６ 股票简称：华西股份 公告编号：２０１２－０１６

江苏华西村股份有限公司

第五届第八次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、发出会议通知的时间和方式：会议通知已于２０１２年７月１７日通过书面送达、传真和邮件方式通知各位董事

２、召开会议的时间：２０１２年７月２７日

地点：公司三楼会议室

方式：举手表决

３、应到会董事９人，亲自参加会议董事９人

４、会议主持人：董事长孙云丰先生

列席人员：监事会成员５人

５、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定

二、董事会会议审议情况

１、审议通过《公司２０１２年半年度报告全文及摘要》；

内容详见《公司２０１２年半年度报告》和《公司２０１２年半年度报告摘要（公告编号：２０１２－０１５）》，刊登在２０１２年７月２８日的《证券时报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

２、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

为完善公司利润分配政策，增强现金分红的规范化和透明度，提升公司对股东的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字［２０１２］２７６ 号）的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行了修订。该议案需提交股东大会审议，作为特别决议事项，需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

内容详见《公司章程修正案》，刊登在２０１２年７月２８日的《证券时报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

３、审议通过《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

内容详见《公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１２－０１７），刊登在２０１２年７月２８日的《证券时报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告

江苏华西村股份有限公司董事会

２０１２年７月２７日

股票代码：０００９３６ 股票简称：华西股份 公告编号：２０１２－０１７

江苏华西村股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏华西村股份有限公司第五届第八次董事会议决定于２０１２年８月１５日召开公司２０１２年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１２年第一次临时股东大会

２、股东大会召集人：公司董事会

３、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议召开有关事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４、会议召开的日期、时间：２０１２年８月１５日（星期三）上午１０时

５、会议的召开方式：现场表决方式

６、出席对象：

（１）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为２０１２年８月１０日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７、会议地点：江苏江阴市华西金塔四楼三号会议室

二、会议审议事项

１、审议《关于修改公司章程的议案》；

作为特别决议事项，该议案需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

以上议案内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司章程修正案》。

三、会议登记办法：

１、登记方式：

（１）个人股东持本人身份证、持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书（格式附后）和持股凭证。

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

（３）异地股东可以用信函或传真方式登记。

２、登记时间：２０１２年８月１３日、１４日上午８：００时—１１：００时，下午１３：００时—１７：００时

３、登记地点：公司证券事务部

四、其他事项

１、联系方式：

联系人：查建玉

电话：０５１０－８６２１７１４９ 传真：０５１０－８６２１７１７７

地址：江阴市华西村塔群２号４００５室 邮政编码：２１４４２０

２、会议为期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

五、备查文件

１、第五届第八次董事会决议。

特此公告

江苏华西村股份有限公司

董事会

２０１２年７月２７日

附件：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席江苏华西村股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（法人股东加盖公章）： 受托人：

身份证号码： 身份证号码：

股东帐号： 有效期限：

持股数量：

委托日期：２０１２年 月 日

委托人对审议事项的表决指示：

注：

１、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，作出投票指示。

２、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

３、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

江苏华西村股份有限公司

章程修正案

为完善公司利润分配政策，增强现金分红的规范化和透明度，提升公司对股东的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字［２０１２］２７６ 号）的要求，结合公司实际情况，现对《公司章程》相关条款进行修订，内容如下：

一、公司章程第七十七条原为：“下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

现修改为：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司利润分配政策变更；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

二、公司章程第一百五十五条原为：“公司利润分配政策为：

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金百分之十；

（三）提取任意公积金；

（四） 前述（一）至（三）项计提后，当年税后利润仍然有剩余时，公司应积极进行利润分配，利润分配政策应保持持续性和稳定性。其中，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

现修改为：

第一百五十五条

（一）公司董事会制定利润分配政策的基本原则

１、公司充分考虑对投资者的回报，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的１５％向股东分配股利；

２、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

３、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配具体政策如下：

１、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

２、公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的１５％。

特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金支出事项发生：公司在未来十二个月内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产３０％以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准；当期经审计的母公司资产负债率超过７０％。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

３、发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配的审议程序：

１、公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，提交董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

２、公司因本条（二）第２款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

（五）公司未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

江苏华西村股份有限公司

董事会

二０一二年七月二十七日