证券时报多媒体数字报

股票代码：６００３８０ 证券简称：健康元 公告编号：临２０１２－０１１

债券代码：１２２０９６ 债券简称：１１ 健康元

健康元药业集团股份有限公司

四届董事会二十二次会议决议公告

暨２０１２年第一次临时股东大会会议通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

健康元药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）四届董事会二十二次会议于２０１２年７月２６日下午２：００在公司二号会议室召开。公司董事长朱保国先生主持本次会议，会议应参加董事七人，实际参加董事七人，公司三名监事会成员及公司总经理列席了会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名投票方式审议并通过如下议案：

一、《关于董事会换届—非独立董事议案》

本公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司董事会审议，同意提名朱保国、刘广霞、曹平伟、邱庆丰等四人为第五届董事非独立董事候选人（候选人简历见附件１）。

表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

此议案尚需提交股东大会审议。

二、《关于董事会换届—独立董事议案》

本公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司董事会审议，同意提名夏永、刘子平、段志敏等三人为第五届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件２）。

表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

此议案尚需提交股东大会审议。

三、《关于＜健康元药业集团股份有限公司关于股东回报规划事宜的论证报告＞的议案》

根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局《关于认真贯彻落实＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞有关要求的通知》（深证局公司字［２０１２］４３号），结合公司的实际情况，拟定了《健康元药业集团股份有限公司关于股东回报规划事宜的论证报告》，详见上海交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｅｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《健康元药业集团股份有限公司关于股东回报规划事宜的论证报告》。

表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

四、《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》

根据拟定的《健康元药业集团股份有限公司关于股东回报规划事宜的论证报告》，拟对《公司章程》相关内容进行修订，具体修订内容请附件３《健康元药业集团股份有限公司章程修订案》。

表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

此议案尚需提交股东大会审议。

五、《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》

公司定于２０１２年８月２８日召开公司２０１２年第一次临时股东大会。

表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

会议通知内容如下：

（一）、会议召开日期和时间：２０１２年８月２８日（星期二）上午１０：００

（二）、会议地点：深圳市南山区高新区北区郎山路１７号健康元药业集团大厦２号会议室。

（三）、会议审议事项：

１、审议《董事会换届—非独立董事议案》

２、审议《董事会换届—独立董事议案》

３、审议《监事会换届的议案》

（前述议案将采用累积投票制度，并对每名候选人以单项议案提名并分别表决，具体详见附件５）

４、《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》

上述议案将全文刊登于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），其中议案１－３需经出席会议的股东按照本次会议通知附件５的本公司《２０１２年第一次临时股东大会累积投票制说明》中的要求表决通过后生效，议案４需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后生效。

（四）、会议方式：现场投票

（五）、会议出席和列席对象

１、公司现任董事、监事、总经理和其他高级管理人员等相关人员；

２、于２０１２年８月２１日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

３、全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席的股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

４、公司董事会聘请的见证律师。

（六）、会议登记方法

１、法人股东代表须持有法人代表证明书；委托代理人出席的，须持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东须持本人身份证、证券账户卡及证券商出具的股权证明；受委托出席的股东代表还须持有授权委托书；异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真以到达深圳的时间为准（附件４）。

２、登记时间：２０１２年８月２２－２４日

上午９：３０－－１１：３０；下午１：３０－－５：００

３、登记地点：深圳市南山区高新区北区郎山路１７号健康元药业集团大厦

４、联系人：俞东蕾、周鲜

５、联系电话：０７５５－８６２５２３８８，传真：０７５５－８６２５２３９８

（七）、其他：本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此公告。

健康元药业集团股份有限公司

二○一二年七月二十八日

附件１：《关于董事会换届—非独立董事议案》候选人简历

１、朱保国先生，男，５０岁，大学本科毕业。曾任河南新乡水性树脂研究所所长、河南省飞龙精细化学制品有限公司副董事长兼总经理，于１９９２年起历任本公司总经理、副董事长、董事长，现任本公司董事长并兼任丽珠医药集团股份有限公司董事长及其总经理。本公司股东鸿信行有限公司董事。无兼职。朱保国先生系本公司控股股东深圳市百业源投资有限公司股东及本公司实际控制人，未直接持有本公司股份，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

２、刘广霞女士，女，４３岁，大学专科毕业，曾任中央电视台深圳中视国际电视公司广告部经理、于１９９３年起历任深圳太太药业有限公司董事兼副总经理，现任本公司副董事长并兼任丽珠医药集团股份有限公司副董事长、本公司股东鸿信行有限公司董事。无兼职。刘广霞女士系本公司控股股东深圳市百业源投资有限公司股东及与公司实际控制人系夫妻关系，未直接持有本公司股份，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

３、曹平伟先生，男，５３岁，大学专科毕业，获Ｒｏｙａｌ Ｒｏａｄｓ Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ工商管理硕士。曾任河南新乡机床厂财务部会计、财务处副处长，于１９９３年起历任本公司副总经理、董事，现任本公司董事、副总经理兼财务负责人，及任丽珠医药集团股份有限公司监事。无兼职。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至公告日，曹平伟先生持有本公司股份１５１，９５９股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

４、邱庆丰先生：男，４１岁，大学专科毕业，获中欧国际工商学院高级管理人员工商管理硕士，具有中国注册会计师资格。曾于天津第一机床厂总厂工作，于１９９６年起历任本公司财务工作人员、财务主管、财务部经理，现任本公司董事、副总经理兼董事会秘书，及任丽珠医药集团股份有限公司董事。无兼职。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至公告日，邱庆丰先生持有本公司股份９３，０７２股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件２：《关于董事会换届—独立董事议案》候选人简历

１、夏永先生：男，４８岁，大学本科毕业。曾任安徽宿县灰古中学教师、安徽宿县新华棉织厂职工、年安徽宿县经济委员会职工及安徽宿州市财政局职工、深圳市中州会计师事务所有限公司项目经理、鹏元资信评估有限公司主管会计， ２００１年起至今任深圳市中州会计师事务所有限公司合伙人。现任本公司独立董事。兼任深圳市安达信永信息咨询有限公司董事长及总经理。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

２、刘子平先生，男，３９岁，大学本科毕业。曾在吉林衡丰律师事务所深圳分所工作、广东国欣律师事务所历任律师助理、律师、广东国晖律师事务所任律师，自２００７年起至今任广东卓建律师事务所律师，现任本公司独立董事。兼任深圳市律师协会金融与保险法律专业委员会副主任／实习律师考核委员会委员。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

３、段志敏先生，男，４０岁，大学本科毕业。曾在南京《金陵晚报》文体部任实习记者、《北京经济报》商贸部记者、北京《京华时报》社会新闻部记者及主任、经济新闻部主任。于２００８年起任北京海唐宋元公关顾问有限公司总经理。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件３：《健康元药业集团股份有限公司章程修订案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局《关于认真贯彻落实〈关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知〉有关要求的通知》（深证局公司字［２０１２］４３号文件）（以下简称：《通知》）相关文件要求，本公司拟对《公司章程》中有关利润分配相关条款进行修订，具体内容如下：

拟将原内容：“第一百五十五条公司的利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票方式分配股利；

（二）公司可以进行中期现金分红；

（三）年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

（四）如最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司不得公开发行证券，包括向社会公众公开发行新股及可转换公司债券或者向原有股东配售股份；

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。”

现修改为：“第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配的原则

公司利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并尽量保持分配政策的连续性和稳定性。公司分配当年税后利润时，应当按照本公司《公司章程》第一百五十二条规定的原则进行。

（二）利润分配的具体内容

１、利润分配的形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

２、利润分配的周期：公司原则上按年度实施利润分配，但在条件允许情况下，公司可以进行中期现金分红。

３、利润分配的比例：除公司章程另有规定，公司每年以现金方式分配的利润不少于其当年实现的可分配利润的１０％，每年度具体现金分红金额及比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，报公司股东大会审议决定。

４、公司实施现金分红应同时满足下列条件：

Ａ、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

Ｂ、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

５、公司发放股票股利的条件：在满足实施现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且公司董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出发放股票股利分配的预案。

（三）利润分配政策的决策程序和机制

１、公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合盈利情况、资金需求和《公司章程》的规定提出分红预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

２、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见和诉求，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

３、公司满足实施现金分红条件，但未提出现金分红预案的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露，董事会审议通过后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

４、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。若公司满足实施现金分红条件但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

５、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确实需要调整或变更利润分配政策的，应经详细论证后由董事会作出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。”

附件４：健康元药业集团股份有限公司二〇一二年第一次临时股东大会授权委托书

注：１、议案１－３，将采用累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。授权人须注明对于每一名董事或监事的同意、弃权或反对的具体股数，如果授权人不作具体指示，应注明股东代理人是否可以按自己的意思表决。

２、对于议案４，授权人须注明分别对列入股东大会议程的每一事项股东代理人投同意、反对或弃权的指示（在其对应栏打“√”），如果授权人不作具体指示，应注明股东代理人是否可以按自己的意思表决。

授权委托书复印、剪报均有效。

附件５：健康元药业集团股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会累积投票制说明

１、本次临时股东大会，对董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，实行累积投票制。

２、前条所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

３、与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选非独立董事、独立董事或监事人数相等的投票权。

４、股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名非独立董事、独立董事或监事候选人，也可以分散投给数位非独立董事、独立董事或监事候选人。

５、参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选非独立董事、独立董事或监事人数的乘积为有效投票权总数。

６、股东对单个非独立董事、独立董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数。

７、投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举产生的非独立董事、独立董事或监事人数为限，从高到低依次产生当选的非独立董事、独立董事或监事，但每位当选非独立董事、独立董事或监事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。

８、当排名最后的两名以上可当选非独立董事、独立董事或监事得票相同，且造成当选董事或监事人数超过拟选聘的非独立董事、独立董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选非独立董事、独立董事或监事当选，得票相同的最后两名以上侯选非独立董事、独立董事或监事未当选，缺额非独立董事、独立董事或监事在下届股东大会补选。

９、若当选董事或监事的人数少于应选出的董事或监事人数，但已达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选，缺额非独立董事、独立董事或监事在下届股东大会补选。

１０、若股东大会选举产生的董事或监事不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数，原任董事或监事不能离任。公司董事会应在十五天内开会，并再次召集股东大会选举缺额董事或监事。前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。

附件６：健康元药业集团股份有限公司独立董事提名人声明

提名人健康元药业集团股份有限公司董事会，现提名夏永、刘子平、段志敏为健康元药业集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任健康元药业集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与健康元药业集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括健康元药业集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在健康元药业集团股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人夏永具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：健康元药业集团股份有限公司董事会

２０１２年７月２６日

附件７：健康元药业集团股份有限公司独立董事候选人声明

本人夏永、刘子平、段志敏，已充分了解并同意由提名人健康元药业集团股份有限公司董事会提名为健康元药业集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任健康元药业集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括健康元药业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在健康元药业集团股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人夏永具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任健康元药业集团股有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：夏永、刘子平、段志敏

２０１２年７月２６日

附件８：健康元药业集团股份有限公司独立董事关于股东回报规划论证及提名公司董事候选人的独立意见

健康元药业集团股份有限公司（以下简称：公司）拟提名朱保国、刘广霞、曹平伟、邱庆丰等四人为公司第五届董事会非独立董事候选人；拟提名夏永、刘子平、段志敏等三人为第五届董事会独立董事候选人，本人作为独立董事，需对此事项发表独立意见。

基于本人独立判断，现就以上事项发表独立意见如下：

１、关于《健康元药业集团股份有限公司关于股东回报规划事宜的论证报告》的独立意见：

我们认为：本次董事会制定的公司股东回报规划，是建立在科学、持续、稳定的分红政策和有利于公司长远发展基础上的规划，同时充分重视了投资者特别是中小股东的合理意见和诉求，并充分保护利益相关的权益，切实履行了监管机构关于现金分红的相关规定，在综合考虑公司实际盈利能力、经营发展规划和外部融资环境等情况下自主决策，并对本公司现金分红回报股东做出长期制度性的安排，有利于本公司建立持续、清晰、透明的现金分红政策和科学的决策机制，提高本公司现金分红信息披露的透明度。为此，我们同意公司董事会此次制定的《健康元药业集团股份有限公司关于股东回报规划事宜的论证报告》。

２、关于提名第五届董事会董事候选人的独立意见：

朱保国、刘广霞、曹平伟、邱庆丰等四人均为公司董事会提名的第五届董事会非独立董事候选人，有较为丰富的生产经营管理经验，并且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具备董事会非独立董事任职要求；夏永、刘子平、段志敏等三人为公司董事会提名的第五届董事会独立董事候选人，为法律、会计等相关专业的专业人士，能促进公司规范管理，并且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具备董事会独立董事任职要求。本人同意公司董事会提名朱保国、刘广霞、曹平伟、邱庆丰等四人为公司第五届董事会非独立董事候选人；夏永、刘子平、段志敏等三人为第五届董事会独立董事候选人 。

独立董事：夏永、刘子平、段志敏

２０１２年７月２６日

股票代码：６００３８０ 股票名称：健康元 公告编号：临２０１２－０１２

债券代码：１２２０９６ 债券简称：１１ 健康元

健康元药业集团股份有限公司

四届监事会十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

健康元药业集团股份有限公司四届监事会十三次会议于２０１２年７月２６日下午４：３０点在健康元药业集团大厦二号会议室召开，会议应参加监事三名，实际参加监事三名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议以记名投票表决的方式审议并通过如下议案：

《关于监事会换届选举的议案》：

本公司第四届监事会任期届满，现经公司监事会审议，同意提名郭小筠女士、彭金花女士为公司的第五届监事会监事候选人（监事候选人简历附后）。

表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

此议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

健康元药业集团股份有限公司

２０１２年７月２８日

监事候选人简历：

郭小筠：女，４３岁，大学本科毕业，吉林大学法学院法学硕士。曾任沈阳市第二十一中学俄语教师、东北微电子研究所俄语翻译、深圳法制报社总编室行政管理、深圳市鹏基集团有限公司编辑及深圳市鹏润实业有限公司副总经理等职，于１９９９年７月至今任公司法律部经理，现任本公司监事。无兼职。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有本公司１２，２４０股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

彭金花：女，５０岁，大学专科毕业。曾任核工业部国营二七二厂资料员及其职工医院会计、衡阳市广播电视大学教师、深圳市新时代工业城实业有限公司财务经理，于１９９４年３月进入本公司历任财务主管、计财部经理、财务部经理，现任本公司总经理助理。无兼职。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有本公司２５，６８０股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股票代码：６００３８０ 股票名称：健康元 公告编号：临２０１２－０１３

债券代码：１２２０９６ 债券简称：１１ 健康元

健康元药业集团股份有限公司

职工代表大会决议公告

健康元药业集团股份有限公司职工代表大会会议于２０１２年７月２６日上午 ９：３０在公司大会议室召开，会议由工会主席曹平伟先生主持，经与会职工代表认真讨论，形成以下决议：

经与会职工代表综合职工代表监事所需承担的职责，所应具备的品德、素质及能力，在公司任职年限及对公司的忠诚度等各方面因素进行认真讨论，经记名投票选举余孝云先生为本公司第五届监事会职工代表监事（简历附后）。

特此公告。

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二○一二年七月二十八日

职工代表监事简历：

余孝云先生，４４岁，大学本科毕业，澳洲格林威治大学工商管理硕士。曾于河南中医药研究院工作，１９９２年１２月至今于本公司历任技术部经理、中药研究所政府事务经理、为本公司第四届监事会主席。

股票代码：６００３８０ 证券简称：健康元 公告编号：临２０１２－０１４

债券代码：１２２０９６ 债券简称：１１ 健康元

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股东股权质押登记公告

本公司接到公司股东深圳市百业源投资有限公司（以下简称：“百业源投资”）关于股权质押事宜的通知函，百业源投资持有本公司７４２，４１５，５２０股无限售流通股（占公司已发行总股本的４８．０３％），截止到２０１２年７月２７日百业源投资将其所持本公司无限售流通股中的８４，０００，０００股（占公司已发行总股本的５．４３％）分别质押给江苏银行股份有限公司深圳分行和上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行，质押登记证明已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

特此公告。

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２０１２年７月２８日