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证券代码：０００７５０ 证券简称：国海证券 公告编号：２０１２－３７

国海证券股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国海证券股份有限公司第六届董事会第十次会议通知于２０１２年７月２３日以电子邮件方式发出，会议于２０１２年７月２６日以现场表决方式召开，会议应到董事９人，实到董事７人，董事刘剑锋先生、管跃庆先生因公出差，分别授权委托董事长张雅锋女士、董事梁雄先生代为行使表决权。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议以投票表决的方式通过了如下议案：

一、《关于修改公司章程的议案》

同意对公司章程作如下修改：

（一）修改以下条款

１．原章程条款第五十一条：按照中国证监会的有关规定，公司可以设立全资子公司开展直接投资业务。

修改为：第五十一条 按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会的有关规定，公司可以设立全资子公司，也可以与符合规定条件的其他投资者共同出资设立子公司，开展经中国证监会批准的各项业务。

２．原章程条款第一百三十六条 董事长行使下列职权：

（１）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（２）督促、检查董事会决议的执行；

（３）董事会授予的其他职权。

修改为：第一百三十六条 董事长行使下列职权：

（１）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（２）督促、检查董事会决议的执行；

（３）在董事会闭会期间主持董事会的日常工作；公司制定董事长办公会制度，董事长在董事会闭会期间可以通过董事长办公会的形式履职；

（４）公司法定代表人职权；

（５）签署董事会重要文件；

（６）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并及时向公司董事会和股东大会报告；

（７）董事会授予的其他职权。

３．原章程条款第一百九十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

修改为：第一百九十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司根据相关法律法规从税后利润中提取一般风险准备金和交易风险准备金。

公司从税后利润中提取法定公积金和准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损、提取公积金和准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损、提取法定公积金和准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

４．原章程条款第二百条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司实施连续、稳定的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。公司利润分配政策为：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议。

修改为：第二百零三条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利的派发事宜。

（二）新增以下条款

１．新增第二百条 公司利润分配政策的基本原则

（１）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（２）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（３）公司按照母公司报表当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

（４）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

２．新增第二百零一条 公司利润分配具体政策

（１）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（２）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司报表当年实现的可分配利润的１０％。

特殊情况是指：利润分配导致净资本等风险控制指标不能满足公司业务发展需要的情形。

（３）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的情况下，可以提出股票股利分配预案。

（４）如公司股东存在占用公司资金的情形，公司在进行利润分配时，将从该股东应得的现金红利中扣减其所占用的资金。

３．新增第二百零二条 公司利润分配方案的审议程序

（１）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。

（２）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或者拟定的现金分红比例未达到本章程第二百零一条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

（３）公司因本章程第二百零一条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

４．新增第二百零四条 公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经三分之二以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（三）本次修改后，相关章程条款的序号顺延。

同意提请股东大会授权公司经营层全权办理本次修改公司章程的相关监管部门核准事宜及工商登记变更事宜。

本次议案须提交股东大会审议。

根据《证券公司监督管理条例》相关规定，本次修改章程涉及证券公司章程重要条款修订的，尚需经过证券监督管理部门审核批准后生效。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

二、《关于审议＜国海证券股份有限公司利润分配管理制度＞的议案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

三、《关于审议＜国海证券股份有限公司未来三年股东回报规划＞的议案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

四、《关于审议＜国海证券股份有限公司董事长办公会制度＞的议案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

五、《关于审议＜国海证券股份有限公司总裁工作细则＞的议案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

以上制度的具体内容详见巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、《关于审议车辆报废转让的议案》

公司对使用年限到期的４辆车辆进行报废、转让处置。此次处置的４辆车辆使用年限均已到期，车辆残旧，内部零配件老化严重，使用过程中故障频发，维修保养费用高。上述４辆车辆账面净残值合计为１４．１万元。根据《国海证券股份有限公司固定资产管理办法》有关规定，公司决定对上述４辆车辆进行报废、竞价转让处置。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

七、《关于审议＜国海证券股份有限公司关于开展财务会计基础工作自查自纠活动的自查报告及整改方案＞的议案》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

八、《关于召开国海证券股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于２０１２年８月１５日上午０９：３０，在南宁市民族大道１０９号投资大厦６楼多功能厅，召开国海证券股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，审议《关于修改公司章程的议案》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

国海证券股份有限公司

董事会

二○一二年七月二十八日

证券代码：０００７５０ 证券简称：国海证券 公告编号：２０１２－３８

国海证券股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．股东大会届次：本次股东大会是２０１２年第一次临时股东大会。

２．股东大会的召集人：公司董事会。

２０１２年７月２６日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于召开国海证券股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

３．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

４．会议召开的日期、时间：２０１２年８月１５日上午９：３０。

５．会议的召开方式：现场会议。

６．会议出席对象：

（１）截至２０１２年８月８日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

７．会议地点：广西南宁市民族大道１０９号投资大厦６楼多功能厅。

二、会议审议事项

《关于修改公司章程的议案》，本议案需要以特别决议审议通过。

三、会议登记方法

１．登记方式：

个人股东持证券账户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记。

法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明委托法人股东资格的有效证明（包括营业执照等）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前备置于公司董事会办公室。

２．登记时间：

２０１２年８月９日至２０１２年８月１４日，上午９：３０ －－１１：３０，下午２：３０－－４：３０ 。（休息日除外）

３．登记地点：公司董事会办公室

４．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

（１）委托人的股东账户卡复印件。

（２）委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

（３）委托人的授权委托书。

（４）受托人的身份证复印件。

四、其他事项

１．会议联系方式：

联系电话：０７７１－５５３９０３８ ０７７１－５５６９５９２

传 真：０７７１－５５３０９０３

联系人：刘峻、马雨飞

２．与会者食宿、交通费自理。

附：授权委托书

五、备查文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

国海证券股份有限公司

董事会

二〇一二年七月二十八日

授权委托书

本人（本单位）作为国海证券股份有限公司（股票代码：０００７５０，股票简称：国海证券）的股东，

兹委托 先生（ 女士）（ 身份证号码： ），代表本人（本单位）出席国海证券股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，特授权如下：

一、代理人具有表决权。

二、本人（本单位）表决指示如下：

三、本人（本单位）对审议事项未作具体指示的，代理人有权按照自己的意思表决。

委托人（亲笔签名、盖章）：

委托人证券帐户号码：

委托人身份证号码：

委托人持有本公司股票数量： 股

委托人联系电话：

委托人联系地址及邮编：

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日

代理人签字：

代理人联系电话：

注：本授权委托书各项内容必须填写完整。本授权委托书剪报或复制均有效。