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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  彩虹显示器件股份有限公司（以下简称本公司）第七届董事会第六次会议（临时）通知于2012年7月20日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2012年7月27日以通讯表决的方式召开。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过了如下决议：

  一、通过关于《修改公司章程的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）

  为了进一步强化回报股东的意识，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和中国证监会陕西监管局《关于上市公司完善现金分红政策的指导意见》（陕证监发〔2012〕45号）的规定，对公司章程予以修改。

  本次修改在章程第十章"财务会计制度、利润分配和审计"中增加第二节"利润分配"内容，共计13条，内容如下：

  第二百六十六条 公司应当强化回报股东意识，充分维护股东依法享有的资产收益等权利，在制定利润分配方案时，应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报，实行持续、稳定的利润分配政策。

  第二百六十七条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  公司在实现盈利（扣除非经常性损益后）的前提下，连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%。

  公司在同时满足下列条件时，应当以现金方式分配股利：

  （一）年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发；

  （二）公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （三）公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收购资产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的10%。

  公司可以在年度中期实施现金分红方案。

  第二百六十八条 公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：

  （一）年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发；

  （二）公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；

  （三）年末资产负债率超过70%；

  （四）非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积；

  （五）公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期经审计总资产的10%。

  第二百六十九条 公司拟以股票方式分配股利时，应当充分考虑下列因素：

  （一）公司累计可供股东分配的利润总额；

  （二）公司现金流状况；

  （三）公司的股本规模及扩张速度；

  （四）已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。

  第二百七十条 公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：

  （一）国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；

  （二）公司经营状况发生重大变化；

  （三）为了维护股东资产收益权利的需要。

  第二百七十一条 公司在制定和调整利润分配政策时，应经三分之二以上的独立董事通过，并应当发表独立意见；监事会应当发表审核意见。

  公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  第二百七十二条 董事会在制定利润分配方案之前，应当充分听取独立董事和中小股东的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题。

  第二百七十三条 董事会在制定利润分配方案时，应当进行充分论证，独立董事应当发表明确的独立意见。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。

  第二百七十四条 在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未分配利润的用途；该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意见；监事会应当发表审核意见。

  第二百七十五条 公司召开股东大会审议利润分配方案时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开。

  第二百七十六条 公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后，董事会应当在决议通过之日起的两个月内实施。

  第二百七十七条 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  第二百七十八条 公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况，包括但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立董事是否发表否决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。对现金分红政策进行调整或变更时，公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

  原文第一节中第二百六十六条至二百六十九条内容与新增第二节相关条款内容重复，予以删除。现章程第二节、第三节顺延为第三节、第四节；第二百七十条及之后序号依次顺延。

  本项议案尚须提交公司股东大会审议。

  二、通过《关于修改股东大会网络投票工作制度的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）

  为进一步规范公司股东大会网络投票行为，便于股东行使表决权，保护投资者合法权益，根据上海证券交易所关于修订《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2011年修订）》的通知（上证公字〔2012〕20号）的要求，对股东大会网络投票工作制度进行相应修订。

  本次修订的内容主要是增加了关于公司召开股东大会适用网络投票的事项，包括单次或者12个月累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的（含本数）、拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易和制定或调整利润分配政策事项时。

  本项议案尚须提交公司股东大会审议。

  三、通过《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）

  1、会议时间：2012年8月14日上午9：30时

  2、会议地址：咸阳公司会议室

  3、会议方式：现场表决方式

  4、会议审议事项

  1）审议《关于修改公司章程的议案》

  2）审议《关于修改股东大会网络投票工作制度的议案》

  5、会议出席对象

  1）截止2012年8月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决。

  2）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

  6、会议登记办法

  1）法人股东须持加盖公章的法人营业执照复印件、股东账户卡（原件及复印件）、法定代表人授权委托书、身份证（复印件）和出席人身份证（原件及复印件）办理登记手续；个人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记。

  2）登记时间：2012年8月13日8时至18时

  3）登记地点：公司董事会办公室（陕西省咸阳市彩虹路1号）

  7、其他事项

  1）会期半天，费用自理；

  2）联系电话：(029)33333109 传真：(029)33333852 邮编：712021

  特此公告。

  彩虹显示器件股份有限公司董事会

  二○一二年七月二十七日

  彩虹显示器件股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席彩虹显示器件股份有限公司2012年第二次临时股东大会并代为行使表决权。（注：授权人应对列入股东大会议程的每一项议案向代理人做出投票指示；如授权人未做具体指示，则应注明代理人是否可以按自己的意愿进行表决）

  委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东账号： 受托人联系电话：

  委托人持股数额：

  委托日期：

  （本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）