证券时报多媒体数字报

  证券代码：600839 证券简称：四川长虹 编号：临2012-022号

  债券代码：126019 债券简称：09长虹债

  四川长虹电器股份有限公司

  第八届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川长虹电器股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第八届董事会第二十三次会议通知于2012年7月24日以电子邮件方式送达全体董事，会议于2012年7月26日以通讯方式召开。应出席董事11名，实际出席董事11名。公司监事会主席、董事会秘书、高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》及本公司章程的规定。会议由董事长赵勇先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下决议：

  一、审议通过《关于受让INFOBEYOND LIMITED持有绵阳国虹通讯数码集团有限责任公司20%股权的议案》

  根据公司智能战略规划，大力发展移动互联终端将作为公司智能战略实施的重要组成部分，为实现优势互补，提升"长虹"移动互联产品的品牌影响力，同意公司受让INFOBEYOND LIMITED持有绵阳国虹通讯数码集团有限责任公司（以下简称"国虹通讯"）20%的股权，股权转让价格为17,519.18万元人民币。本次股权转让完成后，本公司将持有国虹通讯65%的股权。

  根据四川华衡资产评估有限公司川华衡评报〔2012〕33号《四川长虹电器股份有限公司拟收购I.LTD持有的绵阳国虹通讯数码集团有限责任公司20%股权项目评估报告》，国虹通讯股东全部权益于评估基准日2011年12月31日的市场价值为87,595.91万元人民币，INFOBEYOND LIMITED持有的国虹通讯20%股权的股权价值为17,519.18万元人民币。

  授权公司经营班子负责办理本次受让股权相关事宜。

  本议案尚需获得国有资产管理部门及商务部门批准后实施。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于香港长虹收购MAN HOI INTERNATIONAL INVERSTMENTS LIMITED持有的深圳凯虹移动通信有限公司6%股权和FINEVIEW GROUP LIMTED持有的重庆国虹科技发展有限公司6%股权的议案》

  为积极推动实施长虹智能手机战略，保持本公司对国虹通讯65%的收益权，同意本公司全资子公司长虹（香港）贸易有限公司（以下简称"香港长虹"）以2,167.77万元人民币收购MAN HOI INTERNATIONAL INVERSTMENTS LIMITED持有深圳凯虹移动通信有限公司（以下简称"深圳凯虹"）6%的股权，以2,335.63万元人民币收购FINEVIEW GROUP LIMTED持有重庆国虹科技发展有限公司（以下简称"重庆国虹"）6%的股权。

  本次股权转让完成后，深圳凯虹的股权结构为：国虹通讯出资700万元人民币，持有深圳凯虹70%的股权；MAN HOI INTERNATIONAL INVESTMENTS LIMITED出资105万元人民币，持有深圳凯虹10.5%的股权；香港长虹出资195万元人民币，持有深圳凯虹19.5%的股权。重庆国虹的股权结构为：国虹通讯出资2100万元人民币，持有深圳凯虹70%的股权；FINEVIEW GROUP LIMITED出资315万元人民币，持有深圳凯虹10.5%的股权；香港长虹出资585万元人民币，持有深圳凯虹19.5%的股权。

  根据四川华衡资产评估有限公司川华衡评报〔2012〕35号《长虹(香港)贸易有限公司拟收购MAN HOI INTERNATIONAL INVERSTMENTS LIMITED持有的深圳凯虹移动通信有限公司6%股权项目评估报告》，深圳凯虹股东全部权益于评估基准日2011年12月31日的市场价值为人民币36,129.55万元，香港长虹拟收购MAN HOI INTERNATIONAL INVERSTMENTS LIMITED持有的深圳凯虹6%股权价值为人民币2,167.77万元；根据四川华衡资产评估有限公司川华衡评报〔2012〕34号《长虹(香港)贸易有限公司拟收购FG. LTD持有的重庆国虹科技发展有限公司6%股权项目评估报告》，重庆国虹股东全部权益于评估基准日2011年12月31日的市场价值为人民币38,927.11万元，香港长虹拟收购FINEVIEW GROUP LIMTED持有的重庆国虹6%股权价值为人民币2,335.63万元。

  授权公司经营班子负责办理本次受让股权相关事宜。

  本议案尚需获得国有资产管理部门及商务部门批准后实施。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  四川长虹电器股份有限公司董事会

  二〇一二年七月二十八日

  证券代码：600839 证券简称：四川长虹 编号：临2012-023号

  债券代码：126019 债券简称：09长虹债

  四川长虹电器股份有限公司

  收购资产公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概况

  2012年7月26日，四川长虹电器股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）召开第八届董事会第二十三次会议，会议应到董事11人，实到董事11人。会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于受让INFOBEYOND LIMITED持有绵阳国虹通讯数码集团有限责任公司20%股权的议案》和《关于香港长虹收购MAN HOI INTERNATIONAL INVERSTMENTS LIMITED持有的深圳凯虹移动通信有限公司6%股权和FINEVIEW GROUP LIMTED持有的重庆国虹科技发展有限公司6%股权的议案》。为积极推动实施长虹智能手机战略，同意公司受让INFOBEYOND LIMITED持有绵阳国虹通讯数码集团有限责任公司（以下简称"国虹通讯"）20%的股权，股权转让价格为17,519.18万元人民币。本次股权转让完成后，本公司将持有国虹通讯65%的股权；同意本公司全资子公司长虹（香港）贸易有限公司（以下简称"香港长虹"）以2,167.77万元人民币收购MAN HOI INTERNATIONAL INVERSTMENTS LIMITED持有深圳凯虹移动通信有限公司（以下简称"深圳凯虹"）6%的股权，以2,335.63万元人民币收购FINEVIEW GROUP LIMTED持有重庆国虹科技发展有限公司（以下简称"重庆国虹"）6%的股权。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关规定，本次交易尚需获得国有资产管理部门及商务部门批准后实施。

  二、交易对方基本情况

  （一）公司受让INFOBEYOND LIMITED持有国虹通讯20%股权事项

  交易对象：INFOBEYOND LIMITED

  注册地：P.O. BOX 957, OFFSHORE INCORPORATIONS CENTRE, ROAD TOWN, TORTOLA BRITISH VIRGIN ISLANDS

  法定代表人姓名：萧国强

  国籍：中国香港

  (二)香港长虹收购MAN HOI INTERNATIONAL INVERSTMENTS LIMITED持有的深圳凯虹6%股权和FINEVIEW GROUP LIMTED持有的重庆国虹6%股权事项

  1、交易对象：MAN HOI INTERNATIONAL INVERSTMENTS LIMITED

  注册地：P.O. BOX 957, OFFSHORE INCORPORATIONS CENTRE, ROAD TOWN, TORTOLA BRITISH VIRGIN ISLANDS

  法定代表人姓名：郑巧莲

  国籍：中国香港

  2、交易对象：FINEVIEW GROUP LIMTED

  注册地：P.O. BOX 957, OFFSHORE INCORPORATIONS CENTRE, ROAD TOWN, TORTOLA BRITISH VIRGIN ISLANDS

  法定代表人姓名：郑云岩

  国籍：中国香港

  三、交易标的基本情况

  （一）公司受让INFOBEYOND LIMITED持有国虹通讯20%股权事项

  1、交易标的：INFOBEYOND LIMITED持有国虹通讯20%股权。

  2、类别：有限责任公司股权。

  3、权属情况：上述股权未经质押、抵押也没有司法、行政查封、冻结等权利限制。

  4、国虹通讯的基本情况及主要财务指标

  国虹通讯成立于2005年4月1日，营业执照号：510700400000618，住所：绵阳市涪城区塘汛镇塘汛街192号，注册资本20,000万元，实收资本20,000万元，公司类型：有限责任公司（中外合资），主要经营范围：通讯终端、网络终端以及其他个人移动、消费电子产品的研究开发、生产、销售及服务（以上范围需行政审批的，需取得审批后方可从事经营）。本公司出资9,000.00万元，占注册资本的45%，FINEVIEW GROUP LIMITED出资4,000.00万元，占注册资本的20%，MAN HOI INTERNATIONAL INVESTMENTS LIMITED出资3,000.00万元，占注册资本的15%，INFOBEYOND LIMITED出资4,000.00万元，占注册资本的20%。

  截止2011年12月31日，经审计的国虹通讯资产总计143,740.67万元，负债合计45,580.67万元，股东权益98,160.00万元。2011年1-12月实现营业收入139,235.63万元，营业成本123,987.58万元，净利润5,507.53万元。

  5、交易标的的评估情况

  本次交易标的的评估机构为四川华衡资产评估有限公司（以下简称"华衡评估"），华衡评估出具了川华衡评报〔2012〕33号《四川长虹电器股份有限公司拟收购I.LTD持有的绵阳国虹通讯数码集团有限责任公司20%股权项目评估报告》。评估报告的摘要内容如下：

  （1）评估对象：INFOBEYOND LIMITED持有的国虹通讯20%股权价值。

  （2）评估基准日为2011年12月31日。

  （3）评估结论：本次评估采用收益法评估结论为评估对象的最终评估结论。在满足评估假设条件下，国虹通讯股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币87,595.91万元。在未考虑非控股股权溢价的情况下，四川长虹拟收购INFOBEYOND LIMITED持有的国虹通讯20%股权的股权价值为人民币17,519.18万元。

  (二)香港长虹收购MAN HOI INTERNATIONAL INVERSTMENTS LIMITED持有的深圳凯虹6%股权和FINEVIEW GROUP LIMTED持有的重庆国虹6%股权事项

  1、交易标的：MAN HOI INTERNATIONAL INVERSTMENTS LIMITED持有的深圳凯虹6%股权和FINEVIEW GROUP LIMTED持有的重庆国虹6%股权。

  2、类别：有限责任公司股权。

  3、权属情况：上述股权未经质押、抵押也没有司法、行政查封、冻结等权利限制。

  4、交易标的的基本情况及主要财务指标

  （1）深圳凯虹的基本情况及主要财务指标

  深圳凯虹成立于2005年9月14日，营业执照号：440306501133074，住所：深圳市宝安区福永街道和平福明盛工业小区2号厂房、3号厂房，注册资本1,000万元，实收资本1,000万元，公司类型：有限责任公司（中外合资），主要经营范围：研发、生产经营手机，并提供其相关售后服务，从事货物及技术进出口业务（不含分销及国家专营专控商品）。国虹通讯出资700万元，占注册资本的70%，MAN HOI INTERNATIONAL INVESTMENTS LIMITED出资165万元，占注册资本的16.5%，香港长虹出资135万元，占注册资本的13.5%。

  截止2011年12月31日，经审计的深圳凯虹资产总计62,823.71万元，负债合计30,716.97万元，股东权益32,106.75万元。2011年1-12月实现营业收入105,585.25万元，营业成本95,669.49万元，净利润6,297.80万元。

  （2）重庆国虹的基本情况及主要财务指标

  重庆国虹成立于2006年8月7日，营业执照号：500000400009220，住所：重庆市南岸区玉马路8号科技创业中心融智楼4楼1号，注册资本3,000万元，实收资本3,000万元，公司类型：有限责任公司（中外合资），主要经营范围：通讯终端设备、计算机网络终端设备（含移动电话机及其零部件）以及其他个人移动通信设备及消费电子产品的研究开发、生产制造、销售和服务。（涉及许可经营的须凭许可证经营）。国虹通讯占注册资本的70%，FINEVIEW GROUP LIMITED占注册资本16.50%，香港长虹占注册资本13.50%。

  截止2011年12月31日，经审计的重庆国虹资产总计64,764.97万元，负债合计31,132.23万元，股东权益33,632.74万元。2011年1-12月实现营业收入98,049.75万元，营业成本94,143.26万元，净利润-1,104.12万元。

  5、交易标的的评估情况

  （1）深圳凯虹6%股权评估情况

  本次交易标的的评估机构为四川华衡资产评估有限公司，华衡评估出具了川华衡评报〔2012〕35号《长虹（香港）贸易有限公司拟收购MI.LTD持有的深圳凯虹移动通信有限公司6%股权项目评估报告》。评估报告的摘要内容如下：

  ① 评估对象：MAN HOI INTERNATIONAL INVERSTMENTS LIMITED持有的深圳凯虹6%股权价值。

  ② 评估基准日为2011年12月31日。

  ③ 评估结论：本次评估采用收益法评估结论为评估对象的最终评估结论。在满足评估假设条件下，深圳凯虹股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币36,129.55万元。在未考虑非控股股权折价情况下，香港长虹拟收购MAN HOI INTERNATIONAL INVERSTMENTS LIMITED持有的深圳凯虹6%股权价值为人民币2,167.77万元。

  （2）重庆国虹6%股权评估情况

  本次交易标的的评估机构为四川华衡资产评估有限公司，华衡评估出具了川华衡评报〔2012〕34号《长虹（香港）贸易有限公司拟收购FG. LTD持有的重庆国虹科技发展有限公司6%股权项目评估报告》。评估报告的摘要内容如下：

  ① 评估对象：FINEVIEW GROUP LIMTED持有的重庆国虹6%股权价值。

  ② 评估基准日为2011年12月31日。

  ③ 评估结论：本次评估采用收益法评估结论为评估对象的最终评估结论。在满足评估假设条件下，重庆国虹股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币38,927.11万元。在未考虑非控股股权折价的情况下，香港长虹拟收购FINEVIEW GROUP LIMTED持有的重庆国虹6%股权价值为人民币2,335.63万元。

  四、交易的主要内容和定价依据

  1、交易的主要内容

  公司受让INFOBEYOND LIMITED持有国虹通讯20%的股权，股权转让价格为17,519.18万元人民币。香港长虹以2,167.77万元人民币收购MAN HOI INTERNATIONAL INVERSTMENTS LIMITED持有深圳凯虹6%的股权，以2,335.63万元人民币收购FINEVIEW GROUP LIMTED持有重庆国虹6%的股权。

  目前各方尚未签署协议。

  2、交易的定价依据

  参照评估报告，以交易标的股东权益评估值为定价依据。

  五、涉及收购、出售资产的其他安排

  本次收购资产不涉及其他人员安置、土地租赁等其他安排。

  六、收购资产的目的和对上市公司的影响

  本次收购资产事项进一步提高了公司对国虹通讯的控制力，有利于公司加快推动实施长虹智能手机战略，有利于提升"长虹"移动互联产品的品牌影响力，符合公司的发展战略，同时通过全资子公司香港长虹收购MAN HOI INTERNATIONAL INVERSTMENTS LIMITED持有的深圳凯虹6%股权和FINEVIEW GROUP LIMTED持有的重庆国虹6%股权，保持了公司对国虹通讯65%的收益权。

  七、备查文件

  1、四川长虹电器股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议；

  2、华衡资产评估有限公司出具的《四川长虹电器股份有限公司拟收购I.LTD持有的绵阳国虹通讯数码集团有限责任公司20%股权项目评估报告》（川华衡评报〔2012〕33号）；

  3、华衡资产评估有限公司出具的《长虹（香港）贸易有限公司拟收购MI.LTD持有的深圳凯虹移动通信有限公司6%股权项目评估报告》（川华衡评报〔2012〕35号）；

  4、华衡资产评估有限公司出具的《长虹（香港）贸易有限公司拟收购FG. LTD持有的重庆国虹科技发展有限公司6%股权项目评估报告》（川华衡评报〔2012〕34号）。

  四川长虹电器股份有限公司董事会

  二○一二年七月二十八日