证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０５１ 证券简称：中工国际 公告编号：２０１２－０５３

中工国际工程股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议通知于２０１２年７月２４日以专人送达、传真方式发出，会议于２０１２年７月２７日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事九名，实际参加表决的董事九名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议以记名投票表决方式审议了如下决议：

１、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司股东回报规划（２０１２－２０１４年）》。此议案将提交股东大会审议。

《中工国际工程股份有限公司股东回报规划（２０１２－２０１４年）》全文见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事发表了独立意见：公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，兼顾了股东的即期利益和长远利益，特别是中小投资者的合理利益，在综合考虑公司所处的竞争环境、行业特点、发展战略及阶段等各方面因素的基础上，制定了对投资者连续、稳定、科学的回报机制与规划，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。

２、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订〈中工国际工程股份有限公司章程〉的议案》。此议案将提交股东大会审议。

（１）根据公司２０１１年度股东大会对董事会的授权及深圳证券交易所相关制度的要求，结合公司因送红股而增加注册资本及股本的实际情况，对《公司章程》中相关内容进行如下修改：

①原《公司章程》：

第六条 公司注册资本为人民币４４０７０万元。

修改为：

第六条 公司注册资本为人民币５７２９１万元。

②原《公司章程》：

第十九条 公司股份总数为４４０７０万股，公司的股本结构为：普通股４４０７０万股。

修改为：

第十九条 公司股份总数为５７２９１万股，公司的股本结构为：普通股５７２９１万股。

（２）根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）和北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发［２０１２］１０１号）的要求，修改《公司章程》中利润分配部分如下：

①原《公司章程》：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修改为：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）调整利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

②原《公司章程》：

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

修改为：

第一百五十七条 公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

③原《公司章程》：

第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，利润分配不得超过累计可分配利润。

现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，由董事会根据公司经营情况拟定，报股东大会审议决定。董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

修改为：

第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百五十五条 公司利润分配具体政策如下：

１、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

２、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的１０％。

特殊情况是指下列情况之一：

（１）公司未来十二个月内发生重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％；

（２）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。

３、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

④新增利润分配方案审议程序条款：

第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序：

１、公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

２、公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

⑤新增利润分配政策变更条款：

第一百五十八条 公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

⑥原《公司章程》第一百五十六至一百九十七条顺延为第一百五十九至二百条。

《中工国际工程股份有限公司章程》全文见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订〈中工国际工程股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》。此议案将提交股东大会审议。

原《股东大会议事规则》：

第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修改为：

第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）调整利润分配政策；

（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

《中工国际工程股份有限公司股东大会议事规则》全文见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

４、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订〈中工国际工程股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。此议案将提交股东大会审议。

原《董事会议事规则》：

第三十七条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于３００万元或高于公司最近经审计净资产值的５％的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）《公司章程》规定的其他事项。

独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

修改为：

第三十七条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于３００万元或高于公司最近经审计净资产值的５％的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）公司调整利润分配政策；

（六）公司因《公司章程》第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红；

（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（八）《公司章程》规定的其他事项。

独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

《中工国际工程股份有限公司董事会议事规则》全文见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

５、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订〈中工国际工程股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》。此议案将提交股东大会审议。

原《独立董事工作制度》：

第七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司董事会未作出现金利润分配预案；

（五）本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于３００万元或高于本公司最近经审计净资产值的５％的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（六）独立董事认为可能损害社会公众股股东合法权益的事项；

（七）《公司章程》规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

修改为：

第七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于３００万元或高于本公司最近经审计净资产值的５％的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）公司调整利润分配政策；

（六）公司因《公司章程》第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红；

（七）独立董事认为可能损害社会公众股股东合法权益的事项；

（八）《公司章程》规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

《中工国际工程股份有限公司独立董事工作制度》全文见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

６、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于调整中白合资公司设立方案的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ． ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的２０１２－０５４号公告。

７、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于设立中工国际尼加拉瓜股份有限公司的议案》。同意在尼加拉瓜设立子公司，子公司名称拟定为“中工国际尼加拉瓜股份有限公司”（ＣＡＭＣＥ Ｎｉｃａｒａｇｕａ Ｓ．Ａ．），注册资本为５０，０００美元，其中公司出资４９，９９９美元，当地股东出资１美元。经营范围为：执行工程承包项目，进一步开发尼加拉瓜市场，建立与项目业主、尼加拉瓜政府及相关机构的信息交流平台。子公司注册和办公地点为马那瓜。

有关召开股东大会审议议案的事宜，董事会将按程序另行通知。

特此公告。

中工国际工程股份有限公司董事会

２０１２年７月２８日

证券代码：００２０５１ 证券简称：中工国际 公告编号：２０１２－０５４

中工国际工程股份有限公司

关于调整中白合资公司设立方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中工国际工程股份有限公司（以下简称“中工国际”或“公司”）第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于设立中白建设开发股份有限公司的议案》，公司拟与白俄罗斯地平线股份集团公司（ Ｔｈｅ Ｂｅｌａｒｕｓｉａｎ ｈｏｌｄｉｎｇ ｃｏｍｐａｎｙ Ｈｏｒｉｚｏｎｔ，以下简称“地平线公司”）投资设立“中白建设开发股份有限公司”，有关内容详见２０１１年１０月２６日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ． ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的２０１１—０４６号公告。目前该公司尚未设立。

一、调整设立方案概述

１、调整设立方案的基本情况

为满足中国——白俄罗斯工业园区项目的开发和建设需要，公司拟对第四届董事会第十二次会议审议通过的中白合资公司设立方案进行调整。中白合资公司名称由中白建设开发股份有限公司变更为中白工业园区开发股份有限公司，注册资本由１００万美元增加为１，０００万美元，中白合资公司的白方出资人由地平线公司变更为明斯克州执行委员会与地平线公司。

２、董事会审议议案的表决情况

公司第四届董事会第十八次会议于２０１２年７月２７日召开，以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于调整中白合资公司设立方案的议案》，本次调整对外投资设立方案额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

本次对外投资设立公司需报国家发改委备案、商务部审批后方可实施。

３、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体的基本情况

１、明斯克州执行委员会，为白俄罗斯明斯克州的政府机构。

２、地平线公司

名称：地平线股份集团公司（Ｔｈｅ Ｂｅｌａｒｕｓｉａｎ ｈｏｌｄｉｎｇ ｃｏｍｐａｎｙ Ｈｏｒｉｚｏｎｔ）

注册地址：白俄罗斯明斯克市科瓦列夫斯基大街６２号（６２ Ｓｏｆｉｅ Ｋｏｖａｌｅｖｓｋｏｊ ａｌｌｅｙ．， Ｍｉｎｓｋ， Ｒｅｐｕｂｌｉｃ ｏｆ Ｂｅｌａｒｕｓ）

公司控股股东：白俄罗斯共和国工业部（Ｍｉｎｉｓｔｒｙ ｏｆ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ ｏｆ ｔｈｅ Ｒｅｐｕｂｌｉｃ ｏｆ Ｂｅｌａｒｕｓ）

公司主要业务：房地产开发与运营，厂房、住宅等房屋的设计与建设，电器产品生产等

公司性质：股份集团公司

三、设立公司的基本情况

１、设立公司的基本情况

中白工业园区开发股份有限公司的注册资本拟为１，０００万美元，公司形式为合资封闭式股份公司，中工国际、明斯克州执行委员会和地平线公司均以自有资金现金入股。注册地址为白俄罗斯明斯克市。公司经营范围：土地开发与经营，物业管理，项目管理，酒店经营管理，咨询服务，产业与基础设施开发，投资业务等。

中白工业园区开发股份有限公司是为开发、建设中国——白俄罗斯工业园区项目而设立。

中白工业园区开发股份有限公司的股权结构如下：

２、设立公司董事会和管理人员的组成安排

中白工业园区开发股份有限公司董事会由１０名董事组成，其中，中方提名６名董事，白方提名４名董事，董事长由中方董事担任。

３、中国——白俄罗斯工业园区项目的基本情况

中国——白俄罗斯工业园区项目位于白俄罗斯明斯克州斯莫列维奇区，距首都明斯克市２５公里，临近明斯克第二国际机场。中国——白俄罗斯工业园区项目目前仍处于跟踪、开发阶段，详细建设方案及资金使用计划尚不确定，公司将在中国——白俄罗斯工业园区项目建设及投资方案确定后另行提交公司董事会审议通过并公告。

四、设立公司的目的和对公司的影响

中国——白俄罗斯工业园区项目的跟踪和开发有利于扩大公司在白俄罗斯市场的影响，有利于公司进一步开拓白俄罗斯市场。

五、备查文件

中工国际工程股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

中工国际工程股份有限公司董事会

２０１２年７月２８日

证券代码：００２０５１ 证券简称：中工国际 公告编号：２０１２－０５５

中工国际工程股份有限公司

２０１２半年度业绩快报

特别提示：

本公告所载２０１２半年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与半年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、２０１２半年度主要财务数据和指标

单位：元

二、经营业绩和财务状况情况说明

三、与前次业绩预计的差异说明

四、其他说明

五、备查文件

中工国际工程股份有限公司董事会

２０１２年７月２８日