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证券代码：０００７３６ 证券简称：重庆实业 公告编号：２０１２－２２

重庆国际实业投资股份有限公司

第五届董事会第三十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年７月１６日，公司以书面和电子邮件方式发出了召开第五届董事会第三十七次会议的通知，２０１２年７月２６日，公司第五届董事会第三十七次会议以现场结合通讯方式召开，会议应到董事９人，实到董事９人。本次会议由董事长沈东进主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：

一、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于修订重庆国际实业投资股份有限公司＜章程＞的议案》

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１２年半年度报告披露工作的通知》和重庆证监局“关于重庆上市公司现金分红专项检查工作会”的会议精神，结合公司实际情况，拟对公司《章程》中关于利润分配政策部分进行修订。具体如下：

修订公司《章程》第一百五十六条

原文：

第一百五十六条 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配政策。

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持持续性和稳定性。

（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利。

（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润若少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或中国证监会认可的其他品种的证券。

（四）公司盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表意见。

（五）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

修订为：

第一百五十六条 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配政策。

（一） 利润分配的基本原则

１、公司应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并

给予投资者稳定的回报。

２、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

３、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

４、按照法定顺序分配的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

（二）利润分配的具体内容

１、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

２、利润分配的期间间隔

在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度

至少进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

３、利润分配的条件

（１）现金分红的具体条件和比例

在公司按照本章程第一百五十三条的规定弥补亏损和提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司将采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的３０％或经审计资产总额的２０％。

（２）发放股票股利的具体条件

在公司经营状况良好，满足现金分红比例的前提下，公司可以单独或同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（三）利润分配方案的研究论证程序和决策机制

１、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

２、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关

法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。

３、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以

通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东所关心的问题。

４、若公司年度实现盈利且满足现金分红条件，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中详细说明未提出现金利润分配方案的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。若公司年度实现盈利且满足现金分红条件，但未提出现金利润分配预案的，公司在召开股东大会审议利润分配方案时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

（四）利润分配方案的审议程序

１、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审

议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。

２、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东

（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。若股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，应提供网络投票方式，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（五）利润分配政策的调整

１、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述外部经营环境或自身经营状况的较大变化，指以下指形之一：经营环境发生重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。

２、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。

３、对本《章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（六）利润分配方案的实施

１、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

２、如果公司股东存在违规占用公司资金情况时，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

本项议案需提交公司股东大会审议。

二、以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于对控股子公司长沙中住兆嘉房地产开发有限公司提供财务资助相关事宜的议案》

本项议案详细内容见公司于２０１２年７月２８日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《重庆国际实业投资股份有限公司对控股子公司提供财务资助及相关事项的公告》（公告编号：２０１２－２３）。

根据《信息披露备忘录３６号－对外提供财务资助》有关规定，公司关联董事沈东进、孙卫东回避表决本项议案。

三、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于＜重庆国际实业投资股份有限公司２０１２年半年度报告＞及摘要的议案》

《重庆国际实业投资股份有限公司２０１２年半年度报告》及摘要详见公司２０１２年７月２８日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。

四、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司２０１２年度第三次临时股东大会的议案》

公司２０１２年度第三次临时股东大会召开时间等事项另行通知。

重庆国际实业投资股份有限公司董事会

二○一二年七月二十六日

证券代码：０００７３６ 证券简称：重庆实业 公告编号：２０１２－２３

重庆国际实业投资股份有限公司

关于对控股子公司提供财务资助及

相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对控股子公司提供财务资助概述

２０１２年７月２６日，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于对控股子公司长沙中住兆嘉房地产开发有限公司提供财务资助及相关事宜的议案》，同意我公司向控股子公司长沙中住兆嘉房地产开发有限公司（以下简称“兆嘉公司”）提供财务资助，本次对兆嘉公司提供财务资助相关事项包括以下内容：

（一）我公司全资子公司深圳市中住汇智实业有限公司（以下简称“汇智公司”）应收兆嘉公司借款利息４，２１５，６６２．７９元全部转为借款本金，借款期限自２０１２年１月１日到２０１２年１２月３１日，借款年利率：同期银行贷款基准利率基础上上浮４０％，借款期限内，如遇中国人民银行贷款基准利率调整，则自调整日起按调整后的利率上浮４０％。

（二）为理顺债权债务关系，自２０１２年６月２９日起，兆嘉公司尚未偿还汇智公司借款本金合计１０５，６０２，４２５．００元的利率修改为同期银行贷款基准利率基础上上浮４０％，原协议其他条款继续执行。

二、被资助对象的基本情况

兆嘉公司成立于２００４年６月１０日，２００８年１２月我公司实施定向增发，兆嘉公司作为被认购资产置入我公司，定向增发完成后后，我公司全资子公司上海中住置业开发有限公司（以下简称“上海中住”）持有兆嘉公司５１％股权，我公司持有４９％股权。

２０１０年６月，为融入资金，加快项目开发进程，经我公司２０１０年度第三次股东大会审议通过，华通置业有限公司出资１４，４５１．２２７５万元对兆嘉公司增资扩股，持有增资后的兆嘉公司２０％的股权。

２０１１年１１月，经公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过，我公司放弃兆嘉公司２０％股权的优先购买权，华通置业有限公司持有的兆嘉公司２０％的股权转让给中房集团。

目前兆嘉公司股权结构为：上海中住４０．８％，我公司３９．２％，中房集团２０．０％。

兆嘉公司最近一年又一期的财务指标如下（单位：万元）：

三、董事会意见

兆嘉公司正在进行“中房·瑞致小区”项目开发，现已取得《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、项目一期《建设工程规划许可证》和项目一期《施工许可证》。兆嘉公司经营情况正常，信用状况良好，公司为其提供财务资助的风险处于可控范围，上述资助方案有利于减轻兆嘉公司的还款压力，理顺债权债务关系，有利于兆嘉公司房地产项目的顺利推进。本次借款利息转增本金后，重庆实业及全资子公司向兆嘉公司提供借款合计３４７６５．３１万元，占兆嘉公司向股东借款总额的７７．３２％，低于我公司持股比例８０％，符合相关监管要求。兆嘉公司另一股东中国房地产开发集团公司向兆嘉公司提供借款合计１０２００万元，占兆嘉公司向股东借款总额的２２．６８％。公司董事会同意此次财务资助事项。

２０１２年７月２６日，公司第五届董事会第三十七次会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于对控股子公司长沙中住兆嘉房地产开发有限公司提供财务资助及相关事宜的议案》由于兆嘉公司另一股东中国房地产开发集团公司是我公司第一大股东中住地产开发公司的母公司，因此关联董事沈东进、孙卫东回避表决上述议案。

四、独立董事意见

公司独立董事刘红宇、李树、刘洪跃对上述对控股子公司提供财务资助事项发表独立意见如下：

“控股子公司兆嘉公司经营情况正常，信用状况良好，公司为其提供财务资助的风险处于可控范围；本次对兆嘉公司提供财务资助是为了缓解项目公司还款压力，有利于兆嘉公司项目开发，符合企业正常经营管理需要；公司对兆嘉公司累计提供财务资助金额符合持股比例，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意本次对兆嘉公司提供财务资助。”

五、截止目前公司累计对外提供财务资助金额及占最近一期经审计净资产的比例

截止本公告披露日，我公司（包括全资子公司）累计对外提供财务资助３５３６８．３１．７４万元，占最近一期经审计净资产的２４．６７％。

公司没有对外提供财务资助逾期的情况。

重庆国际实业投资股份有限公司

董事会

二○一二年七月二十六日

证券代码：０００７３６ 证券简称：重庆实业 公告编号：２０１２－２５

重庆国际实业投资股份有限公司

２０１２年度前三季度业绩预告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

１、业绩预告期间：２０１２年１月１日至２０１２年９月３０日

２、业绩预告类型：√同向上升

公司预计２０１２年７－９月净利润约为－１，７６０万元；公司２０１１年

７－９月实现净利润为１，６３２．６２万元。

二、业绩预告经过预审计情况

本次业绩预告未经过注册会计师预审计。

三、业绩变动原因说明

（一）公司２０１１年１２月转让瑞斯康达１８％的股权，在本报告期确认转让收益８，４８２万元。

（二）由于在２０１２年７－９月预计没有项目集中交房，公司预计７－９月亏损约１，６７０万元。

四、其他相关说明

本次预告的２０１２年１－９月业绩仅为初步核算数据，与２０１２年三季度报告披露的最终数据可能存在差异，敬请投资者注意投资风险。

特此公告！

重庆国际实业投资股份有限公司

董事会

二○一二年七月二十六日