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  证券代码：000584 证券简称：友利控股 公告编号：2012-11号

  四川友利投资控股股份有限公司

  八届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川友利投资控股股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2012年7月22日以传真、电子邮件或派员送达等方式向全体董事及监事发出了召开八届董事会第十次会议（通讯方式）的会议通知。

  本次董事会会议按以上通知所列，于2012年7月27日上午10时在成都市蜀都大厦召开。本次会议应到会董事9名，实际参加表决的董事9名。3名公司监事列席了本次董事会会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和公司《章程》等规定。

  本次董事会会议由公司董事长李峰林主持。本次董事会会议审议并通过了如下议案：

  一、关于公司章程修改方案的议案

  按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37号文件）规定，并结合本公司的实际，拟对公司现有《章程》进行如下修改：

  1、公司现有《章程》第一百五十四条"公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。"

  拟修改为：

  第一百五十四条 公司董事会应着眼于公司可持续发展需要并综合考虑企业经营发展资金需求、融资环境和融资成本、股东稳定回报的要求等因素，充分听取股东特别是中小股东的意见，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并从制度上对利润分配作出安排，以保证公司股利分配政策的连续性和稳定性。

  2、公司现有《章程》第一百五十五条"公司可以采取现金或者股票方式分配股利。现金股利以人民币支付。

  公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红； 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下, 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

  公司董事会未做出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见。"

  拟修改为：

  第一百五十五条 公司董事会、监事会和股东大会在利润分配事宜的决策和论证过程中，应当充分考虑并尊重独立董事和中小股东的意见。

  3、新增以下条款为第一百五十六条：

  第一百五十六条 公司利润分配政策为：

  公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  （一）在同时满足下列条件时，公司应当以现金方式分配股利：

  1、公司当年度实现的可供股东分配的利润不低于人民币0.10元/每股且当年累计的可供股东分配的利润不低于人民币0.20元/每股；

  2、担任公司年度报告财务审计的审计机构已经为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、公司已确定的未来十二个月内实施的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收购资产或者购买设备所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的10%。

  公司以现金方式分配利润，不得超过累计可分配利润金额，不得损害公司的可持续发展能力。

  （二）在满足公司正常生产经营资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，利润分配应以现金分红为主。公司每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可供股东分配利润的10%。

  （三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近3年实现的年均可供股东分配利润的30%。

  （四）具有下列情形之一时，公司可以不实施现金分红：

  1、公司当年度实现的可分配的利润较少，每股收益不足以满足本条第（一）款第1项规定的条件；

  2、扣除公司的非经营性损益后，公司当年度实现的每股收益低于本条第（一）款第1项规定的条件；

  3、担任公司年度报告财务审计的审计机构对该年度财务报告出具了非标准有保留意见的审计报告，或无法表示意见，或发表了否定意见；

  4、公司在当年度末的资产负债率达到或者超过70%；

  5、公司已确定的未来十二个月内实施的投资项目、技术改造或技术更新、扩建项目、收购资产或者购买设备所需资金总额达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；

  6、已经可以预见公司的自有资金数额不能足额清偿到期债务或在未来六个月即将到期的债务。

  （五）当年盈利且符合实施现金分红条件但因出现公司已确定的未来十二个月内实施的投资项目、技术改造或技术更新、扩建项目、收购资产或者购买设备等重大现金支出事项，董事会未提出现金分红预案或董事会提出的年度分配预案中现金分红比例低于当年实现的可分配利润的10%的，董事会应详细说明原因、留存资金的具体用途等。该分配预案须经2/3以上的独立董事同意且对此发表专项独立意见。监事会应当发表相关审核意见。

  （六）以股票方式分红时，应充分考虑以股票方式分红后公司的股本规模与公司的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的长远利益。

  （七）公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会也可以根据公司盈利情况、经营资金需求状况，提议进行中期现金分红。

  （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （九）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  4、新增以下条款为第一百五十七条：

  第一百五十七条 公司利润分配的决策程序：

  （一）公司利润分配预案由董事会根据本章程的规定、公司当年度实现利润情况、公司经营业务资金需求和股东回报规划审议拟定。利润分配预案在经董事会、监事会分别审议通过后，应提交股东大会审议。

  （二）董事会审议利润分配预案时，须经全体董事过半数以上表决同意和2/3以上独立董事的同意；独立董事应对董事会提出的利润分配预案发表独立意见；监事会审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。

  （三）董事会审议现金分红预案时，董事应当认真研究和论证公司现金分红的条件、时机、最低比例等。会议记录应详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。

  （四）股东大会在审议董事会提出的利润分配预案时，须经出席股东大会的股东（包括股东委托代理人）所持表决权的过半数以上表决同意。

  （五）股东大会召开之前和审议利润分配议案时，公司应当尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开审议利润分配议案的股东大会时，公司可为股东提供网络投票方式。

  （六）监事会对董事会执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  5、新增以下条款为第一百五十八条：

  第一百五十八条 公司应严格按照董事会说明的具体用途，合理使用留存的未分配利润，不得任意变更其资金用途。

  公司对留存的未分配利润使用计划或安排进行调整时，应报经董事会、监事会按照审议程序批准，并在相关议案中详细说明对留存的未分配利润使用计划或安排进行调整的原因。独立董事应当对此发表独立意见。

  6、新增以下条款为第一百五十九条：

  第一百五十九条 公司的利润分配政策应当保持连续性和稳定性，但在发生下列情形之一时，公司可以调整或者变更利润分配政策：

  （一）公司的利润分配政策与国家颁布新的法律、法规或者证券监管部门发布新的规范性文件相抵触；

  （二）公司经营状况发生重大变化或者公司的现金流出现严重困难；

  （三）为维护全体股东利益的需要；

  （四）证券监管部门规定的其他情形。

  确有必要对本章程确定的公司现金分红政策进行调整或者进行变更的，董事会进行详细论证后，应当经全体董事过半数以上表决同意，并经2/3以上的独立董事审查同意后，方能提交公司股东大会审议。

  董事会向股东大会提交的利润分配政策调整或者变更议案，应详细说明调整或者变更的原因和具体内容，独立董事应当对利润分配政策调整或者变更的合理性、必要性和合规性发表独立意见。

  调整或者变更本章程规定的公司现金分红政策，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  7、新增以下条款为第一百六十条：

  第一百六十条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或者变更，还应详细说明调整或者变更的条件和程序是否合规和透明等。

  8、增加以上条款后，公司现有《章程》从第一百五十七条开始的条款序号以此顺延，并且将公司《章程》的第一百五十二条到新增后的第一百六十条单列为一节，即"第二节 利润分配"；《章程》"第八章 财务会计制度、利润分配和审计"中的原"第二节 内部审计"、原"第三节 会计师事务所的聘任" 的章节序号以此顺延。

  此项议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、关于召开公司二○一二年度第一次临时股东大会通知公告的议案

  按照法律法规和公司《章程》的规定，董事会同意在近期召开二○一二年度第一次临时股东大会。此次临时股东大会将审议董事会提请审议的公司《章程》部分条款修改方案事项。

  此项议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  有关公司二○一二年度第一次临时股东大会的具体事宜，请详见公司同期在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上另行公告的《关于召开公司二○一二年度第一次临时股东大会通知的公告》。

  特此公告。

  四川友利投资控股股份有限公司

  董 事 会

  2012年7月28日

  证券代码：000584 证券简称：友利控股 公告编号：2012-12号

  四川友利投资控股股份有限公司

  关于召开公司二○一二年度

  第一次临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川友利投资控股股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2012年7月22日以传真、电子邮件或派员送达等方式向全体董事及监事发出了召开八届董事会第十次会议（通讯方式）的会议通知。

  本次董事会会议，到会董事审议和表决通过了《关于召开公司二○一二年度第一次临时股东大会通知公告的议案》。现将召开公司二○一二年度第一次临时股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议名称：公司二○一二年度第一次临时股东大会

  2、召开时间：2012年8月13日上午9:30，会期半天

  3、召开地点：成都市暑袜北三街20号成都蜀都大厦北六楼会议厅

  4、召 集 人：公司第八届董事会

  5、召开方式：现场投票

  二、出席对象

  1、截至2012年8月9日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托人（授权委托书见附件）。

  公司全体股东均有权亲自出席本次股东大会，也可以书面委托代理人出席会议并参加表决，获得授权的该股东代理人不必是本公司的股东。

  2、本公司董事、监事和高级管理人员。

  3、本公司聘请的见证律师。

  三、会议审议事项

  关于《四川友利投资控股股份有限公司章程》修改议案。

  以上提案已经公司八届董事会第十次会议审议通过。相关议案内容及董事会决议、独立董事的独立意见，请详见公司同期在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《四川友利投资控股股份有限公司八届董事会第十次会议决议公告》、《四川友利投资控股股份有限公司独立董事关于对公司章程部分条款修改的独立意见》等公开信息。

  四、注意事项

  以上议案为特别议案。按照公司《章程》规定，该议案需获得出席本次股东大会的股东（包括股东委托代理人）所持表决权三分之二以上的通过。

  五、会议登记方法

  1、登记方式

  （1）出席本次股东大会会议的个人股东应出示本人的身份证和证券账户卡；委托他人代理出席本次股东大会会议的，代理人应出示本人的身份证、委托人的身份证复印件、委托人亲笔签署的授权委托书和委托人的证券账户卡。

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，并应出示该法定代表人本人的身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和证券账户卡；委托代理人出席本次股东大会会议的，代理人应出示本人的身份证、盖有该法人股东印章的授权委托书和该法人股东的证券账户卡。

  2、登记办法

  2012年8月9日深圳证券交易所收市后至8月10日期间的8：30-12：00，2：00-5：30（节假日除外）在成都市暑袜北三街20号蜀都大厦南六楼678号办公室办理登记。8月13日上午9：00时在成都市暑袜北三街20号成都蜀都大厦北六楼大会议厅会场外登记处办理登记手续。异地股东可通过信函、传真办理登记手续。

  六、其他事项

  1、会议联系方式：

  电话：028-86757539，传真：028-86741677， 联系人：崔益民。

  2、会议费用：

  交通费用和食宿费用自理。

  四川友利投资控股股份有限公司

  董 事 会

  2012年7月28日

  附件：授权委托书格式

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席四川友利投资控股股份有限公司二○一二年度第一次临时股东大会，并授权其在本次股东大会上行使表决权。

  委托人股东帐户：

  委托人持股数量：

  委托人身份证号：

  委托人签名(盖章)：

  受托人签名：

  受托人身份证号：

  委托日期：