证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０２６  证券简称：山东威达  公告编号：２０１２－０１９

山东威达机械股份有限公司第五届

董事会第十九次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次临时会议于２０１２年７月２４日以书面形式发出会议通知，于２０１２年７月２７日以通讯的方式召开。应出席会议董事９名，实际出席董事９名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事书面表决并通过如下决议：

一、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》（详见附件一）；修改后的《公司章程》刊登于２０１２年７月２８日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

二、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》；

《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的公告》刊登于２０１２年７月２８日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

特此公告。

山东威达机械股份有限公司董事会

二Ｏ一二年七月二十八日

附件１

关于修改《公司章程》的议案

根据中国证券监督管理委员会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及山东证监局鲁证监公司字［ ２０１２ ］ ４８号文件——《关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通知》的要求，拟对《公司章程》作如下修改：

１、原公司章程第四十六条：

“第四十六条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

股东大会审议下列事项之一的，除采取现场会议形式外，公司安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

（１）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

（２）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

（３）股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；

（４）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（５）股权激励计划；

（６）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午３：００，并不得迟于现场股东大会召开当日上午９：３０，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午３：００。”

修改为：

“第四十六条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

股东大会审议下列事项之一的，除采取现场会议形式外，公司安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

（１）增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份；

（２）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

（３）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

（４）股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；

（５）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（６）股权激励计划；

（７）对中小投资者权益有重大影响的相关事项；

（８）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午３：００，并不得迟于现场股东大会召开当日上午９：３０，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午３：００。”

２、原公司章程第八十条：

“第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）审议公司委托理财的标的（如股权）占上市公司最近一期经审计净资产的５０％以上，且绝对金额超过５０００万人民币；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

修改为：

“第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）审议公司委托理财的标的（如股权）占上市公司最近一期经审计净资产的５０％以上，且绝对金额超过５０００万人民币；

（六）股权激励计划；

（七）调整公司利润分配政策；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

３、原公司章程第一百九十四条：

“第一百九十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

修改为：

“第一百九十四条 公司利润分配政策

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式

公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。

（三）利润分配条件和比例

１、现金分红的条件

公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

（１）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（２）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（３）公司未来１２个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

①公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％；

②公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

２、现金分红比例

公司每年以现金分红方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

３、发放股票股利的条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。

（四）利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或送股。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

（五）利润分配的决策机制与程序

１、公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

２、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

４、原公司章程第一百九十五条：

“第一百九十五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应不得超过累计可分配利润的范围。”

修改为：

“第一百九十五条 调整利润分配政策的条件和决策机制

１、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

２、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

３、调整利润分配政策的议案应提交董事会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，需经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。”

５、原公司章程第一百九十六条：

“第一百九十六条 公司采取积极的现金或者股票方式分配股利政策。最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司可以进行中期现金分红。”

修改为：

“第一百九十六条 利润分配的监督约束机制

（一）若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（二）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。”

除上述变动外，公司章程的其他内容不变。

证券代码：００２０２６  证券简称：山东威达    公告编号：２０１２－０２０

山东威达机械股份有限公司关于召开

２０１２年第一次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司拟于２０１２年８月１５日（星期三）在公司副楼三楼会议室召开２０１２年第一次临时股东大会：

１、会议时间：２０１２年８月１５日上午９：００开始

２、会议地点：山东省文登市苘山镇中韩路２号山东威达机械股份有限公司副楼三楼会议室

３、会议表决方式：现场投票方式

４、会议审议事项：

１） 审议《关于修改＜公司章程＞的议案》。

５、出席会议对象：

１） 截止２０１２年８月９日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２） 公司董事、监事、高级管理人员以及聘任律师等。

６、出席会议登记办法

１） 登记时间：２０１２年８月１０日（上午９：００—１１：００，下午１４：００—１７：００）

２） 登记方式：法人股东应由法人代表或法人代表委托的代理人出席会议。法人代表出席会议的，应出示本人的身份证、法人营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人营业执照复印件、法人股东的法定代表人出具的书面委托书和持股凭证进行登记；自然人股东须持本人身份证、股东账户卡（受委托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记。

３） 登记地点：山东省文登市苘山镇中韩路２号山东威达机械股份有限公司９楼证券部。

如采用信函方式登记，请在信函上注明“股东大会”字样。

７、参加会议的股东或代理人交通及食宿等费用自理，会期半天。

８、联系方式：

联系地址：山东省文登市苘山镇中韩路２号山东威达机械股份有限公司证券部。

联系电话：０６３１－８５４９１５６

联系传真：０６３１－８５４５０１８、８５４５３８８

邮政编码：２６４４１４

联 系 人：宋战友、张红江

特此公告。

山东威达机械股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一二年七月二十八日

附：

山东威达机械股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）代表本人（单位）出席山东威达机械股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权：

注：１、授权委托书剪报、复印或以上表格自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

２、如果股东不作具体提示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。