证券时报多媒体数字报

  证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2012-33

  永辉超市股份有限公司二〇一二年

  第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  " 本次会议不存在否决或修改提案的情况

  " 本次会议召开前不存在补充提案的情况

  一、会议召开和出席情况

  永辉超市股份有限公司(下称"公司")二〇一二年第二次临时股东大会于2012年7月27日下午2:00在公司总部二楼会议室以现场会议方式举行。出席本次大会的股东及股东授权代理人共有21名, 代表有表决权股份数675,653,309股, 占公司股本总额的87.99%，会议有效。

  本次会议的通知、召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议由董事长张轩松先生主持。董事沈敬武先生、郑文宝先生、叶兴针先生、毛嘉农先生，监事吴光旺先生、陈颖女士因另有公务未能出席，公司其余董事、监事及董事会秘书均出席本次会议；高级管理人员除李建波先生、罗雯霞女士、李国先生因另有公务未能出席外均列席本次会议。

  二、会议表决情况

  会议审议了相关议案，并以现场投票的方式通过以下决议:

  (一)关于第四期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金及有关节余募集资金安排的议案

  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中的募集资金投资项目安排，募集资金中的159,788万元将用于建设连锁超市发展项目的73家门店。

  截至2012年6月15日，上述连锁超市发展项目中已有55家门店开业，其中第四期23家门店完成决算并经天健正信会计师事务所有限公司审验出具天健正信审（2012）专字第020593号《关于永辉超市股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及部分募投门店结算的鉴证报告》。

  根据天健正信会计师事务所审计报告，同意从公司募集资金专户中置换先前投入该23家募投门店项目的自筹资金共54,457,155.23元；将节余资金共22,241,021.35元和截止2012年6月15日门店募投项目实施完毕的部分子公司募集资金产生的利息收入扣除金融手续费后的净额3,005,305.38元合计25,246,326.73元用于补充流动资金。

  (以上议案675,653,309股同意, 占出席会议所有股东所持表决权100.00%;0股反对; 0股弃权)

  (二)关于第五期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金及有关节余募集资金安排的议案

  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中的募集资金投资项目安排，募集资金中的159,788万元将用于建设连锁超市发展项目的73家门店。

  为提高募集资金的使用效率及加快募投项目的实施进度，公司第二期调整了募集资金项目之一《连锁超市发展项目》中13家门店的实施地点。现同意根据天健正信会计师事务所审计报告从公司募集资金专户中置换先前投入该13家募投门店项目的自筹资金共238,326,296.56元，并将节余资金共30,522,725.21元用于补充流动资金。

  (以上议案675,653,309股同意, 占出席会议所有股东所持表决权100.00%;0股反对; 0股弃权)

  (三)关于《公司股份分红回报规划》的议案

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定及福建证监局就落实上述通知的有关要求，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，现制定《永辉超市股份有限公司股东分红回报规划》（详见上海证券交易所网www.sse.com.cn）。

  (以上议案675,653,309股同意, 占出席会议所有股东所持表决权100.00%;0股反对; 0股弃权)

  (四)关于修改《公司章程》部分条款的议案

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》规定及福建证监局就落实上述通知的有关要求，为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润分配政策尤其是现金分红政策，增加股利分配决策透明度和可操作性，现拟增修公司章程原第八章第二节有关条款如下（增修部分以黑体列示）：

  第一百五十三条 公司实行持续、稳定、同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得现金股利和其他形式的利益分配。公司的利润分配应符合法律法规及有权监管机构的相关规定，不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力，但同时应充分重视对投资者的合理投资回报。利润分配政策由董事会兼顾对公司的可持续发展和投资者的合理投资回报，综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素提出，经董事会和股东大会审议通过后实施。

  公司在利润分配政策研究、论证和决策过程中，应充分听取独立董事意见，并通过投资者专线等形式充分与中小股东进行沟通和交流。

  确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应充分考量对股东权益的保护，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可进行。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的有关规定。

  第一百五十七条 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  公司利润分配预案由董事会结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会和股东大会审议通过后实施。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事对公司利润分配预案或董事会未做出现金利润分配预案的情形均应当发表独立意见。

  如存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减分配给该股东的现金红利, 以偿还其占用的资金。

  公司章程其余条款不变。

  (以上议案675,653,309股同意, 占出席会议所有股东所持表决权100.00%;0股反对; 0股弃权)

  (五)关于公司2011年关联交易情况及2012年关联交易计划的议案

  同意关于公司2011年关联交易情况及2012年关联交易计划的汇报，具体如下：

  Ⅰ 2011年公司关联交易情况

  1、向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司和福建省永辉商业有限公司租赁三处物业，年租金合计5,038,500.00元，其中：

  (1) 公司(大学城店)向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县上街镇316国道北侧（原余盛批发市场）的部分物业，1－9月租赁面积6,650平方米；因上述物业计划拆迁10月起转租赁该关联公司在同址提供的过渡性物业面积2,643平方米。2011年度租金1,047,000元。

  (2) 公司全资子公司福建闽侯永辉商业有限公司(物流中心)向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县上街镇316国道北侧（原余盛批发市场）部分物业，面积13,235平方米；物流中心于2011年6月底迁入自有场所，该租赁提前终止。2011年租金482,250元。

  (3) 公司（金山店）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业负一层开设门店，面积8,540平方米。2011年年租金及物业费3,509,250.00元。

  公司于2011年10月收购关联公司福建省永辉商业有限公司。该并购属于同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第20号-企业合并》规定视同期初合并，因此福建省永辉商业有限公司2011年1-10月同公司发生的关联租赁在合并报表中进行了抵销并不另行披露。

  2、公司向两家关联公司轩辉（澳大利亚）控股有限公司（XUANHUI (AUST) PTY LTD）和兴旺（澳大利亚）投资控股有限公司（XINGWANG (AUST) INVESTMENTS PTY LTD）进行采购，合计2011年度采购金额为人民币398,415.05元，具体如下：

  (1) 向轩辉（澳大利亚）控股有限公司进口黄油，交易折合人民币178,476.98元。

  (2) 公司向兴旺（澳大利亚）投资控股有限公司进口黄油，折合人民币219,938.07元。

  公司2011年度关联交易合计人民币5,436,915.05元。

  Ⅱ 2012年度公司关联交易计划

  1、根据经营需要，公司拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁两处物业，年租金预计为5,248,395元，其中：

  (1) 公司(大学城店)拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县上街镇316国道北侧（原余盛批发市场）部分物业，面积2,643平方米。预计2012年度租金为597,000元。

  (2) 公司拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业用于开设门店，面积8,540平方米。预计2012年度租金及物业费为4,099,200元。

  (3) 公司拟自2012年6月起向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业二至五层部分用于公司总部管理人员过渡性的办公场所，面积5259平方米。每月租金78,885元，预计2012年租金为552,195元。

  2、公司拟向关联公司轩辉（澳大利亚）控股有限公司（XUANHUI (AUST) PTY LTD）以约48澳元/桶的单价进口黄油6,940桶。上述交易约计333,120澳元，以人民币对澳元汇率（1:6.5）计算约折合人民币2,165,280元。

  3、公司拟向关联公司民生超市有限公司进行采购，计划交易总额不超过人民币10,000,000元。其中：

  (1) 公司拟向关联公司民生超市有限公司进口酒类，计划交易金额约人民币8,000,000元；

  (2) 公司拟向关联公司民生超市有限公司进口食品或日用品，计划交易金额约人民币2,000,000元。

  根据《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》规定，关联股东张轩松先生、张轩宁先生、民生超市有限公司、谢香镇先生、林登秀先生及黄纪雨先生回避了此项议案的表决。

  (以上议案175,421,689股同意, 占出席会议所有股东所持表决权100.00%;0股反对; 0股弃权)

  (六)关于公司第一届董事会工作报告的议案

  (以上议案675,653,309股同意, 占出席会议所有股东所持表决权100.00%;0股反对; 0股弃权)

  (七)关于公司第一届监事会工作报告的议案

  (以上议案675,653,309股同意, 占出席会议所有股东所持表决权100.00%;0股反对; 0股弃权)

  (八)关于公司选举第二届董事会董事的议案

  1、非独立董事选举

  选举张轩松先生为公司第二届董事会董事事项

  (该项675,655,509股同意, 占出席会议所有股东所持表决权100.00%;0股反对; 0股弃权)

  选举张轩宁先生为公司第二届董事会董事事项

  (该项675,653,309股同意, 占出席会议所有股东所持表决权100.00%;0股反对; 0股弃权)

  选举沈敬武先生为公司第二届董事会董事事项

  (该项675,653,309股同意, 占出席会议所有股东所持表决权100.00%;0股反对; 0股弃权)

  选举郑文宝先生为公司第二届董事会董事事项

  (该项675,653,309股同意, 占出席会议所有股东所持表决权100.00%;0股反对; 0股弃权)

  选举叶兴针先生为公司第二届董事会董事事项

  (以上议案675,651,109股同意, 占出席会议所有股东所持表决权100.00%;0股反对; 2,200股弃权)

  选举陈金成先生为公司第二届董事会董事事项

  (该项675,653,309股同意, 占出席会议所有股东所持表决权100.00%;0股反对; 0股弃权)

  2、独立董事选举

  选举毛嘉农先生为公司第二届董事会独立董事事项

  (以上议案675,651,109股同意, 占出席会议所有股东所持表决权100.00%;0股反对; 2,200股弃权)

  选举马 萍女士为公司第二届董事会独立董事事项

  (该项675,653,309股同意, 占出席会议所有股东所持表决权100.00%;0股反对; 0股弃权)

  选举周国良先生为公司第二届董事会独立董事事项

  (该项675,653,309股同意, 占出席会议所有股东所持表决权100.00%;0股反对; 0股弃权)

  (九)关于公司独立董事年度津贴的议案

  同意提高独立董事津贴至每人每年人民币十万元（不含差旅费）。

  (以上议案675,653,309股同意, 占出席会议所有股东所持表决权100.00%;0股反对; 0股弃权)

  (十)关于公司选举第二届监事会监事的议案

  选举林振铭先生为公司第二届监事会监事

  (该项675,653,309股同意, 占出席会议所有股东所持表决权100.00%;0股反对; 0股弃权)

  选举黄贤敏先生为公司第二届监事会监事

  (该项675,653,309股同意, 占出席会议所有股东所持表决权100.00%;0股反对; 0股弃权)

  选举熊厚富先生为公司第二届监事会监事

  (该项675,653,309股同意, 占出席会议所有股东所持表决权100.00%;0股反对; 0股弃权)

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规范性文件的有关规定，本次股东大会议案所涉修改公司章程的议案需经出席股东大会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其余议案需经出席股东大会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权过半数通过方可生效或执行。

  四、律师见证意见

  本次会议由上海市通力律师事务所律师到会全程见证并出具了《关于永辉超市股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书》。上述见证律师认为，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、本次会议的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议的表决结果合法有效。

  五、备查文件

  (一) 《永辉超市股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》

  (二) 《永辉超市股份有限公司二〇一二年第二次临时股东大会决议》

  (三) 上海市通力律师事务所《关于永辉超市股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书》

  特此公告。

  永辉超市股份有限公司董事会

  2012年7月28日

  证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2012-34

  永辉超市股份有限公司

  第二届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  永辉超市股份有限公司（下称"公司"）第二届董事会第一次会议于2012年7月27日在公司总部黎明会议室召开。应参加会议董事九人，实际参加会议董事七人，其中独立董事毛嘉农先生以通讯方式参加，董事沈敬武、郑文宝先生因另有公务不能与会。有关会议通知于2012年7月24日以电子邮件方式发出。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议审议并一致通过如下决议：

  一、关于选举公司第二届董事会董事长、副董事长的议案

  与会董事一致选举张轩松先生为公司第二届董事会董事长，沈敬武先生为公司第二届董事会副董事长，任期三年，自2012年7月27日至2015年7月26日止。。

  (以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票)

  二、关于聘任公司CEO的议案

  与会董事一致同意聘任张轩宁先生为公司CEO，任期三年，自2012年7月27日至2015年7月26日止。

  (以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票)

  三、关于聘任公司高级管理人员的议案

  根据董事兼CEO张轩宁先生的提名，与会董事一致同意聘任李建波先生为公司总裁，柴敏刚先生为公司执行副总裁，郑文宝先生、叶兴针先生、陈建文先生、翁海辉先生、罗雯霞女士、李国先生为公司副总裁，朱国林先生为公司财务总监；根据董事长张轩松先生提名，一致同意聘任张经仪先生为公司董事会秘书。

  以上人员任期三年，自2012年7月27日至2015年7月26日止。。

  (以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票)

  四、关于组成公司第二届董事会各专门委员会委员的议案

  与会董事一致同意张轩松、沈敬武、张轩宁、郑文宝和毛嘉农董事组成永辉超市股份有限公司第二届董事会战略发展委员会，其中张轩松董事兼任该委员会主任；

  毛嘉农、张轩宁和马萍董事组成永辉超市股份有限公司第二届董事会提名委员会, 其中毛嘉农独立董事兼任该委员会主任；

  马萍、张轩松、沈敬武、毛嘉农和周国良董事组成永辉超市股份有限公司第二届董事会薪酬委员会, 其中马萍独立董事兼任该委员会主任；

  委任周国良、张轩宁和马萍董事组成永辉超市股份有限公司第二届董事会审计委员会, 其中周国良独立兼任该委员会主任。

  (以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票)

  特此公告。

  永辉超市股份有限公司董事会

  二〇一二年七月二十八日

  附件：高级管理人员简历

  1、李建波，男，1970年生，中国国籍

  毕业于中国科技大学管理科学系。现任永辉超市股份有限公司总裁。历任P&G 物流部经理；IBM中国有限公司项目经理、顾问经理、首席顾问、副合伙人、合伙人，兼任IBM业务咨询服务事业部工商企业群大中华区总经理，永辉超市股份有限公司执行副总裁。

  2、柴敏刚，男，1969年出生，中国国籍

  现任永辉超市股份有限公司执行副总裁。历任韬睿咨询公司顾问，资深顾问、中国区高管薪酬咨询业务负责人，全球合伙人、中国区人力资本咨询业务总经理；韬睿惠悦管理咨询公司(与华信惠悦合并后)全球合伙人、中国区人力资本咨询业务总经理。

  3、郑文宝，男，1969年出生，中国国籍

  现任永辉超市股份有限公司董事、副总裁兼生鲜事业部总经理。历任闽侯青圃农机厂业务员，闽侯付竹莲峰机砖厂厂长，福州茶亭啤酒批发部经理，福州永辉超市有限公司生鲜营运总监，福建永辉集团有限公司生鲜事业部总经理，福建永辉集团有限公司董事兼生鲜事业部总经理。

  4、叶兴针，男，1969年出生，中国国籍

  现任永辉超市股份有限公司董事、副总裁兼服装事业部总经理。历任福州商业城时装经理，福州先施百货鞋帽服装经理，圣堡龙品牌福建总代理，福州永辉超市有限公司服装鞋帽营运总监，福建永辉集团有限公司服装事业部总经理、董事。

  5、陈建文，男，1960年出生，加拿大国籍

  东南大学计算机科学与工程专业硕士，高级工程师。现任永辉超市股份有限公司副总裁。曾任职于福建省电子计算机公司、福建实达电脑集团。历任福建省电子计算机公司副总经理，福建实达设备公司总经理，福建实达电脑（上海上市）副总裁，香港实达科技（香港上市）董事兼行政总裁。曾任福建永辉集团有限公司总经理助理、零售事业部总经理，永辉超市股份有限公司（前福建永辉集团有限公司）副总经理兼福建大区总经理、副总裁兼福建大区总经理。曾获福州市劳动模范荣誉称号。

  6、翁海辉，男，1971年出生，中国国籍

  现任永辉超市股份有限公司副总裁兼工会主席。曾任福州捷扬娱乐有限公司副总经理、总经理；永辉超市股份有限公司（前福州永辉超市有限公司、福建永辉集团有限公司）董事长助理，兼福建永辉现代农业发展有限公司总经理。"福建省五一劳动奖章"获得者。兼任社会职务：福州市慈善总会常务理事、中国青年创业国际计划（英文简称YBC）福州工作站创业导师。

  7、朱国林，男，1971年出生，中国国籍，博士

  现任永辉超市股份有限公司财务总监。历任昆山经济技术开发区建设总公司规划设计师；苏州工业园区管委会招商局负责商业\房地产等服务业的招商引资、项目审批；申银万国证券股份有限公司投资银行总部投资经理；云南省投资控股集团有限公司总经理助理（挂职锻炼,负责财务）；万向资源有限公司投资经理；中国人寿保险股份有限公司上海市分公司财务管理中心总经理助理、副总经理、总经理。

  8、罗雯霞，女，1973年生，中国国籍

  现任永辉超市股份有限公司副总裁兼全国拓展总监。曾任重庆大世界购物中心楼层经理、香港智尊商业策划公司部门经理，永辉超市股份有限公司（前福建永辉集团有限公司）重庆大区拓展部经理、总监。

  9、李国，男，1978年出生，中国国籍

  现任永辉超市股份有限公司副总裁兼重庆永辉超市有限公司总经理。历任福州永辉超市有限公司黎明店防损部员工、组长、领班；福建永辉集团有限公司国棉店、黎明店行政办公室主任，安全管理部经理；重庆永辉超市有限公司总经理助理。

  10、张经仪，男，1959年出生，中国国籍

  高级经济师，华东政法学院国际经济法专业在职研究生班结业。2009年8月至今担任永辉超市股份有限公司董事会秘书。历任上海三爱富新材料股份有限公司教育科副科长、党委办公室主任、董事会秘书，上海涂料公司董事，常熟三爱富氟化工有限公司董事会秘书，常熟三爱富中昊新材料有限公司董事会秘书，上海富诺林精细化学品有限公司董事，内蒙古三爱富氟化工有限公司董事长、法定代表人。

  证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2012-35

  永辉超市股份有限公司

  第二届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  永辉超市股份有限公司（下称"公司"）第二届监事会第一次会议于2012年7月27日在公司总部会议室召开。应参加会议监事五人，实际参加会议监事五人。有关会议通知于2012年7月24日以电子邮件方式发出。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。

  经全体监事表决一致通过, 选举林振铭先生为公司第二届监事会主席。

  (以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

  特此公告。

  永辉超市股份有限公司监事会

  二〇一二年七月二十八日