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证券代码：０００５６２ 证券简称：宏源证券 公告编号：临２０１２－０４７

宏源证券股份有限公司

第六届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宏源证券股份有限公司第六届董事会第二十八次会议于２０１２年７月２７日以通讯方式召开。会议议案及表决书等材料会前以电子邮件方式发送至各位董事。本次会议应参加表决董事１０人，实际参加表决董事１０人，其中授权委托１人，叶星董事因出国书面授权委托陈有钧董事代为行使表决权，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

一、以１０票同意，０票反对，０票弃权，同意修改《宏源证券股份有限公司章程》（２０１１年修订稿）（以下简称“公司《章程》”）部分条款，具体如下：

（一）根据公司２０１２年６月实施完成的非公开发行Ａ股股票发行结果，修改公司《章程》第六条和第十九条，即：

１．将原第六条：公司注册资本为人民币１，４６１，２０４，１６６元。

修改为：第六条 公司注册资本为人民币１，９８６，２０４，１６６元。

２．将原第十九条：公司股份总数为１，４６１，２０４，１６６股，为人民币普通股。

修改为：第十九条 公司股份总数为１，９８６，２０４，１６６股，为人民币普通股。

根据公司２０１０年度股东大会《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的决议》和２０１１年第二次临时股东大会《关于延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的决议》，股东大会同意授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记，因此本次修改公司《章程》第六条和第十九条事项无需提交公司股东大会审议。

（二）根据公司注册号码已按照国家工商行政管理总局规定升位、更换的情况，相应修改公司《章程》第二条第三款，即：

将原第二条第三款：公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码６５００００１００００３１。

修改为：第二条第三款 公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码６５０００００４００００３８８。

（三）根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、新疆证监局《关于转发中国证监会＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞的通知》（新证监局［２０１２］６３号）、《关于落实新疆辖区上市公司现金分红有关事项的通知》（新证监局［２０１２］６５号）的有关规定，修改公司《章程》中有关利润分配政策的部分条款，即：

１．将原第一百五十五条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

修改为：第一百五十五条 公司利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利并保证公司业务发展对净资本监控要求的基础上，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在任意三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司一般按照年度进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。

２．将原第一百五十六条：公司利润分配政策为：采取现金或者股票方式分配股利。在保证公司业务发展对净资本监控要求的基础上，公司现金股利分配政策应保持连续性和稳定性。

修改为：第一百五十六条 公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长远和可持续发展，综合分析公司经营发展、行业发展趋势、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。

公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司留存的未分配利润应主要用于补充公司营运资金，提高公司净资本水平。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当发表独立意见。

公司利润分配方案应经董事会审议同意，并经独立董事发表独立意见后，提交股东大会批准。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

３．在原章程第一百五十六条后增加一条，其后条款相应顺延，即：

增加：第一百五十七条 公司因外部经营环境和自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反法律法规和监管规定。

调整利润分配政策的议案需详细论证，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求，经董事会审议同意，独立董事发表独立意见后，提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本次修改公司《章程》第二条第三款、第一百五十五条、一百五十六条和增加第一百五十七条事项尚需提请公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本次修改公司《章程》的相关监管部门核准及工商登记变更等事宜。

二、以１０票同意，０票反对，０票弃权，同意《宏源证券股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》（详见巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

此事项尚需提请公司股东大会审议批准。

三、以１０票同意，０票反对，０票弃权，同意《关于增加公司经营范围的议案》：

１．同意公司在监管部门正式受理代销金融产品业务申请后及时向监管部门申请代销金融产品业务资格，并授权公司经营管理层办理相关手续。

２．在公司获得代销金融产品业务资格后，对公司章程第十三条关于经营范围的规定进行相应修改。

修改后的第十三条为：经依法登记，公司的经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务。（说明：业务内容将依据监管部门批复作相应调整）。

以上事项尚需提请公司股东大会审议批准。

四、以１０票同意，０票反对，０票弃权，通过《宏源证券股份有限公司２０１１年度高级管理人员薪酬分配方案》。同意按照董事会提名与薪酬考核委员会对公司高级管理人员的考核结果实施２０１１年度薪酬分配方案。

其中，冯戎董事长薪酬１２８．１１万元，高涛副董事长薪酬１２８．１１万元，胡强董事、总经理薪酬２４７．８６万元，徐际国监事会主席薪酬１１５．３０万元。以上董事、监事薪酬事宜尚需提请公司股东大会审议。

五、以１０票同意，０票反对，０票弃权，通过《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的时间、地点及议题的议案》（详见本日公司公告）。

公司四位独立董事对公司第六届董事会第二十八次会议相关议案所涉事项发表如下独立意见：

一、《关于修改公司＜章程＞的议案》

本次章程修改涉及三方面的内容，其中注册资本、股份总数和注册号码相关条款是根据公司现状进行的修改，符合公司实际情况。有关公司利润分配政策部分条款的修改，增强了公司利润分配政策特别是现金分红政策的透明度，明确了公司利润分配的原则、形式、现金分红的具体条件、利润分配的决策程序和机制及利润分配政策调整的条件、决策程序和机制等内容，符合监管机构对于上市公司利润分配政策的监管要求，切合公司实际，是对公司法人治理结构的进一步完善，不存在损害公司和股东权益的情况。我们同意本次董事会审议的《关于修改公司＜章程＞的议案》，并同意提交公司股东大会审议批准。

二、《关于审议＜公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１年）＞的议案》

公司着眼于长远和可持续发展的同时，注重建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制。《公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》是在综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上制定的，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。我们同意此规划，并同意将其提交公司股东大会审议批准。

三、《关于审议＜宏源证券股份有限公司２０１１年度高级管理人员薪酬分配方案＞的议案》

董事会提名与薪酬考核委员会根据《宏源证券股份有限公司高级管理人员绩效考核办法》和《宏源证券股份有限公司２０１１年度高级管理人员绩效考核实施方案》等规定，对公司高级管理人员进行了考核，有关程序符合相关规定。我们同意依据考核结果实施拟定的高级管理人员２０１１年度薪酬分配方案。

特此公告。

宏源证券股份有限公司

董事会

二〇一二年七月二十七日

证券代码：０００５６２ 证券简称：宏源证券 公告编号：临２０１２－０４８

宏源证券股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．召开时间：２０１２年８月１３日上午１０：３０（北京时间）

２．召开地点：北京市西城区太平桥大街１９号宏源证券会议室

３．召 集 人：本公司董事会

４．召开方式：现场投票

５．出席对象：

（１）截止２０１２年８月６日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可以书面委托代理人出席会议和参加表决。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员及邀请出席的律师等其他人员。

二、会议审议事项

１．审议《关于修改公司＜章程＞的议案》；

２．审议《公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》；

３．审议《关于增加公司经营范围的议案》；

４．审议《关于实施公司２０１１年度部分董事、监事薪酬分配方案的议案》。

（议案详见本日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网刊登的公司第六届董事会第二十八次会议决议公告）

三、会议登记方法

１．登记时间：２０１２年８月７日；

２．登记地点：新疆乌鲁木齐市文艺路２３３号宏源大厦１９楼董事会办公室；

３．登记方式：

Ａ．法人股东出席会议的，持证券账户卡、营业执照复印件、授权委托书和出席者身份证进行登记；

Ｂ．自然人股东持证券账户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；

Ｃ．异地股东可用信函或传真方式登记；

Ｄ．自然人股东委托代理人出席的，受托代理人必须持授权委托书、证券账户卡、持股凭证和本人身份证进行登记。

四、其他

１．会议联系方式：

联系电话：０９９１－２３０１８７０ ０１０－８８０８５０５８

传 真：０９９１－２３０１７７９ ０１０－８８０８５０５９

联 系 人：彭晓嘉 段群

联系地址：新疆乌鲁木齐市文艺路２３３号宏源大厦１９楼

邮 编：８３０００２

２．出席会议者住宿、交通费自理。

特此公告。

宏源证券股份有限公司

董事会

二○一二年七月二十七日

附：

授 权 委 托 书

本人／本单位作为宏源证券股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）出席宏源证券股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权：

委托人（签名）：

委托人身份证号码／营业执照号码：

委托人证券账户：

委托人持股数：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：

注：１．委托人应在授权委托书“同意、反对、弃权”栏目中用“○”明确授意委托人投票；如无任何指示，受托人可自行酌情投票。

２．法人股东单位需在委托人处加盖公章。

３．授权委托书复印或按以上格式自制均有效。