证券时报多媒体数字报

(上接B16版)

第二章 实施激励计划的目的

一、通过建立和健全骆驼股份中长期激励约束机制把骆驼股份中层管理人员和核心技术（业务）人员的薪酬收入与骆驼股份业绩表现相结合，使被激励的人员的行为与骆驼股份的战略目标保持一致，进一步完善骆驼股份法人治理结构，促进骆驼股份长远战略目标的实现；

二、通过股权激励把股东和骆驼股份中层管理人员和核心技术（业务）人员的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化；

三、确保在国内人才市场上能够提供具有竞争力的整体薪酬，吸引、保留和激励实现骆驼股份战略目标所需要的关键岗位人员，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》制定本计划。

第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本计划的激励对象为下列人员：

１、公司中层管理人员；

２、公司核心技术（业务）人员。

上述激励对象共计７９人，其名单、职务和授予情况详见本计划第四章第二条。

就本《激励计划》涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

本次激励对象中，不包括公司的独立董事、监事和持股５％以上的主要股东或实际控制人，也无持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。本次全部激励对象均不得同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

三、不能成为激励对象的情形

有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》第１４７条规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。 如在公司本《激励计划》实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本《激励计划》的权利。

四、激励对象的核实

１、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。

２、公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第四章 股权激励计划具体内容

一、限制性股票的股票来源和总量

（一）授出限制性股票的数量

本计划拟一次性授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为１，１１６万股，占本激励计划签署时公司股本总额８４，０７９．３７５万股的１．２９９％。

（二）标的股票来源

本《激励计划》的股票来源为骆驼股份向激励对象定向发行公司Ａ股普通股。

二、激励对象的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：１、任何一名激励对象累计获授的限制性股票总数未超过公司总股本的１％。

注：２、上述公司名称指代如下：

· 公司，指骆驼集团股份有限公司；

· 骆驼特电，指湖北骆驼特种电源有限公司；

· 骆驼销售，指骆驼集团蓄电池销售有限公司；

· 骆驼襄阳，指骆驼集团襄阳蓄电池有限公司；

· 骆驼塑胶，指谷城骆驼塑胶制品有限公司；

· 研究院，指湖北骆驼蓄电池研究院有限公司；

· 骆驼华南，指骆驼集团华南蓄电池有限公司；

· 骆驼华中，指骆驼集团华中蓄电池有限公司；

· 楚凯冶金，指湖北楚凯冶金有限公司；

· 骆驼海峡，指湖北骆驼海峡新型蓄电池有限公司。

三、本《激励计划》的有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定

（一）限制性股票激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起五年。

（二）授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起３０日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

注：上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

（三）锁定期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用相同的锁定期，均自授予之日起１８个月。

激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与相应限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次分别按照３５％：３５％：３０％的比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）的限制性股票占其获授限制性股票总数的比例。

（四）解锁期及相关限售规定

１、解锁期

解锁安排如下表所示：

自授予日起１８个月为授予限制性股票锁定期，锁定期满次日起为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：分别授予日起１８个月后、３０个月后、４２个月后各申请解锁授予限制性股票总量的３５％、３５％、３０％，激励对象所获授的限制性股票及相应的股票股利在解锁期内可以在二级市场上出售或以其他方式转让。

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司以授予价回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件的（符合本《激励计划》第四章第六条（一）项下的３（２）情况的除外），则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司以授予价回购注销。

２、相关限售规定

本《激励计划》对激励对象出售其持有的骆驼股份股票的规定为：激励对象转让其持有的骆驼股份股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的规定。

四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（一）授予价格

限制性股票的授予价格为每股４．２８元，即满足授予条件后，激励对象可以每股４．２８元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

（二）本次授予价格的确定方法

授予价格依据本计划草案摘要公告前２０个交易日公司股票交易均价（前２０ 个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）８．５５元的５０％确定，为每股４．２８元。

五、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

１、最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

４、依据公司《考核办法》，上一年度绩效评价结果不合格；

５、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。

（三）本《激励计划》与重大事件时间间隔

１、公司推出本《激励计划》的期间不存在以下情况：《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后未满３０日；

２、公司在首次披露本《激励计划》草案至本计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

六、限制性股票的解锁条件和解锁安排

（一）激励对象已获授限制性股票的解锁条件

１、公司未发生下列任一情形

（１） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）解锁日前最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生下列任一情形

（１）最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（４）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

３、业绩条件

（１）本《激励计划》锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（２）公司整体业绩条件如下：

注：在本次股权激励实施后，若公司实施包括但不限于重大资产重组而对外收购相关公司，则该公司在被收购当年以及以后年度为公司带来的净利润不应计算在考核利润之中。

对解锁期间未达到业绩考核目标的处理：

第一、二个解锁期满后，如公司业绩考核达不到上述条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁，公司对相应比例的限制性股票不进行处理；

第二个解锁期满后，如公司业绩考核达到上述条件，且第一个解锁期和第二个解锁期的净利润累计数达到上述业绩考核目标相应解锁期的累计数，则第一个解锁期可申请解锁的相应比例的限制性股票解锁；否则，第一个解锁期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁，公司对相应比例的限制性股票不进行处理；

第三个解锁期满后，如公司业绩考核达不到上述条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁，由公司以授予价回购注销；如业绩考核达到上述条件，且第一、二、三个解锁期的净利润累计数达到上述业绩考核目标相应解锁期的累计数，则前期未解锁的相应比例的限制性股票可申请解锁；否则，前期未解锁的相应比例的限制性股票不得解锁，由公司以授予价回购注销。

根据孰低原则，年度净利润以扣除非经常性损益与扣除前的净利润相比的低者作为计算依据。根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。

（３）个人绩效考核条件

公司董事会制定《考核办法》，激励对象的考核事宜将按照该办法进行。根据三次解锁期，激励对象根据公司《考核办法》，每一解锁期的上一年度（相应分别为２０１３ 年度、２０１４ 年度及２０１５ 年度），个人业绩考核得分在８０分以上者，方可解锁对应比例的限制性股票。

（二）解锁安排

授予的限制性股票在本《激励计划》授予日起满１８个月后，激励对象可按下列方式解锁：

第五章 公司、激励对象发生异动的处理

一、本《激励计划》的变更和终止

（一）公司控制权发生变更

若因任何原因导致公司的控制权发生变更，本《激励计划》不作变更。控制权变更是指在登记结算公司登记的公司第一大股东发生变更。

（二）公司分立、合并

公司发生合并、分立事项时，激励计划不做变更，按照本计划执行。

（三）激励对象发生职务变更、离职或死亡

１、职务变更

（１）激励对象职务发生变更，但仍为公司的中高级管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。

（２）激励对象因不能胜任工作岗位而发生降低职务级别的情况或调离岗位情况，且其降职或调离后的岗位不属于激励对象范围的，经公司董事会批准，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

（３）激励对象因考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

（４）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的不能持有公司股票人员，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后进行回购调整。

２、解聘或辞职

（１）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉以及其它原因而被公司解聘的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

（２）激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

３、丧失劳动能力

激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票不作变更。

４、退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的限制性股票不作变更。

５、死亡

激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司应当视情况根据激励对象被取消的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购后注销。

其它未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

（四）限制性股票激励计划的终止

公司发生如下情形之一时，应当终止实施本《激励计划》，激励对象根据本《激励计划》已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定的其他情形。

在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

１、最近一年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

二、回购注销或调整的原则

（一）回购注销调整方法

如出现上述需要回购注销或调整的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整，其调整方式如下：

１、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的授予价格。

２、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ ｎ１

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ１为缩股比例；Ｐ为调整后的授予价格。

３、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额； Ｐ为调整后的授予价格。

４、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋ Ｐ２× ｎ２）／（Ｐ１×（１＋ ｎ２））

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１为股权登记日收盘价；Ｐ２为配股价格，ｎ２为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；Ｐ为调整后的授予价格。

５、增发

公司在发生增发新股的情况下，回购价格不做调整。

（二）回购注销调整程序

１、公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。

２、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议，报中国证监会备案，并经股东大会审议批准。

董事会调整回购数量和价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

（三）授予日前调整方法

１、授予数量的调整方法

若在授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票数量进行相应的调整。

调整方法如下：

（１）公积金转增股本、派送红股、股票拆细

Ｋ＝ｋ０×（１＋ｎ）

其中：Ｋ为调整后的限制性股票数量；ｋ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

（２）缩股

Ｋ＝ｋ０× ｎ１

其中：Ｋ为调整后的限制性股票数量；ｋ０为调整前的限制性股票数量；ｎ１为缩股比例（即１ 股骆驼股份Ａ 股票缩为ｎ１股股票）

（３）配股

Ｋ＝ ｋ０× Ｐ１×（１＋ｎ２） ÷（Ｐ１＋ Ｐ２× ｎ２）

其中：ｋ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ２为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｋ为调整后的限制性股票数量。

２、授予价格的调整方法

若在授予日前公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司将对限制性股票的授予价格相应的调整如下：

（１）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ 为调整后的授予价格，Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票数量）。

（２）缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ ｎ１

其中：Ｐ 为调整后的授予价格，Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ１为每股的缩股比例（即１ 股骆驼股份Ａ 股票缩为ｎ１股股票）。

（３）派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ 为调整后的授予价格，Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ 为每股的派息额。经派息调整后，Ｐ 仍须每股不低于１ 元。

（４）配股

Ｐ＝Ｐ０×（ Ｐ１＋ Ｐ２× ｎ２）÷［Ｐ１×（１＋ｎ２）］

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１为股权登记日当天收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ２为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ 为调整后的授予价格。

公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量、授予价格不做调整。

（四）授予日前调整程序

１、公司股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

２、因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

三、本《激励计划》与重大事件的间隔期

１、本《激励计划》及其摘要公告日为２０１２年７月２８日，不在履行《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕３０日内；公告日之前３０日内，公司未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项，且未对重大事项提出动议。

２、公司承诺，自公司首次披露激励计划草案至激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

第六章 会计处理与业绩影响

一、会计处理方法

根据《企业会计准则第１１ 号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录３号》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

１、授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。授予日公司股票收盘价和授予价格之差为单位限制性股票的激励成本。

２、锁定期会计处理：公司在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，激励成本在经常性损益中列支。

３、解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

根据本计划授予的限制性股票数量和单位限制性股票成本，假设以２０１２年９月１日为授予日计算，本《激励计划》公布前一日收盘价８．０１元／股为授予日股票价格，限制性股票全部按期解锁，本《激励计划》股权激励成本为 （８．０１－４．２８）×１１１６万股＝４１６２．６８万元。该成本将在本《激励计划》各禁售期内确认计入，每年计入的成本情况如下：

单位：万元

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

第七章 附 则

（一）激励对象违反本《激励计划》、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政性规章制度，出售按照本《激励计划》所获得的限制性股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

（二）本激励计划自经中国证监会备案无异议、公司股东大会批准之日起生效。

（三）本激励计划的解释权属于公司董事会。

证券代码：６０１３１１ 证券简称：骆驼股份 公告编号：临２０１２－０３２

骆驼集团股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

骆驼集团股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”、“公司”）第五届董事会第十六次会议通知已于２０１２年７月１６日送达各董事，董事会会议于２０１２年７月２６日在襄阳市追日路４号公司管理部会议室现场召开，会议应到８名董事，出席现场会议董事８名。会议由公司董事长刘国本主持。会议召集与召开程序均符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，会议表决合法有效。与会董事经认真审议，决议如下：

一、审议通过《骆驼集团股份有限公司２０１２年半年度报告全文和摘要的议案》。

同意公司２０１２年半年度报告全文和摘要（详见上交所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《骆驼集团股份有限公司２０１２年半年度报告全文和２０１２年半年度报告摘要》）。

表决结果：有效表决票共８票，其中同意票为８票，反对票为０票，弃权票为０票。

二、审议通过《关于＜骆驼集团股份有限公司股权激励管理办法＞的议案》（详见上交所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《骆驼集团股份有限公司股权激励管理办法》）。

表决结果：有效表决票共８票，其中同意票为８票，反对票为０票，弃权票为０票。

本议案尚待《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

三、审议通过《关于＜骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》（详见上交所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要）。

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司长远战略目标的实现，将中层管理人员和核心技术（业务）人员和股东的利益紧密联系起来，促进股东价值最大化。公司根据相关法律法规拟定了《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予１，１１６万股限制性股票。

公司独立董事胡信国、陈宋生、罗学富已对《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。公司监事会经过认真讨论，审议通过了《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》，并对激励对象名单进行了核查。本议案尚待中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

表决结果：有效表决票共８票，其中同意票为８票，反对票为０票，弃权票为０票。

四、审议《关于提请股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

经审议，董事会提请股东大会授权董事会办理实施首期限制性股票激励计划以下事宜，具体包括（但不限于）：

１、授权董事会确定限制性股票激励计划的授权日；

２、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《限制性股票激励计划》规定的方法对限制性股票总数量、授予数量、授予价格做相应的调整；

３、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

４、授权董事会对激励对象的获授资格和获授条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

５、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

６、授权董事会办理激励对象限制性股票解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司工商变更登记；

７、授权董事会决定《限制性股票激励计划》的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、对不符合解锁条件的激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿、继承和回购事宜，终止公司《限制性股票激励计划》；

８、授权董事会对公司《限制性股票激励计划》进行管理；

９、授权董事会实施《限制性股票激励计划》所需的其他必要事宜，但法律法规和有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

表决结果：有效表决票共８票，其中同意票为８票，反对票为０票，弃权票为０票。

本议案尚待《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

五、审议《关于＜骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法＞的议案》（详见上交所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法》）。

表决结果：有效表决票共８票，其中同意票为８票，反对票为０票，弃权票为０票。

本议案尚待《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

六、审议通过《关于制定＜骆驼集团股份有限公司期货套期保值业务内部控制制度（草案）＞的议案》（详见上交所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《骆驼集团股份有限公司期货套期保值业务内部控制制度（草案）》。

表决结果：有效表决票共８票，其中同意票为８票，反对票为０票，弃权票为０票。

七、审议通过《骆驼集团股份有限公司关于开展铅期货套期保值业务的议案》（详见公告２０１２－０３４）。

为有效规避市场风险，减少铅价波动对公司生产经营的影响，更好地保障公司生产经营业绩，公司拟开展铅期货套期保值业务。２０１２年度，公司期货套期保值拟投入资金（保证金）不超过人民币３０００万元，占公司２０１１年度经审计净资产的１．０８％。

表决结果：有效表决票共８票，其中同意票为８票，反对票为０票，弃权票为０票。

八、审议通过《骆驼集团股份有限公司董事变动的议案》（详见公告２０１２－０３５）。

董事Ｊａｓｏｎ Ｅｄｗａｒｄ Ｍａｙｎａｒｄ因个人原因向公司提出辞去董事及副董事长职务。本次董事会选举戴经明为公司新任董事。

表决结果：有效表决票共８票，其中同意票为８票，反对票为０票，弃权票为０票。

本议案将提交股东大会审议。

九、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司全资子公司骆驼集团襄阳蓄电池有限公司增加投入骆驼小区开发建设资金的议案》（详见公告２０１２－０３６）。

因驼峰投资为公司关联公司，关联董事刘国本、刘长来、杨诗军、路明占、谭文萍回避表决该议案。

表决结果：有效表决票共３票，其中同意票为３票，反对票为０票，弃权票为０票。

十、审议通过《剩余３８０万元超募资金用于年产４００万ｋＶＡｈ新型低铅耗免维护蓄电池项目的议案》（详见公告２０１２－０３７）。

表决结果：有效表决票共８票，其中同意票为８票，反对票为０票，弃权票为０票。

本议案将提交股东大会审议。

十一、审议通过《骆驼集团股份有限公司关于向全资子公司骆驼集团华中蓄电池有限公司增资的议案》。

公司享有的谷城工业园土地使用权经襄阳中兴达资产评估事务所评估，评估价值为８，８６３，０７３．００元人民币。公司拟将该土地使用权作价８，８６３，０７３．００元人民币以增资方式全部投入到骆驼华中。

表决结果：有效表决票共８票，其中同意票为８票，反对票为０票，弃权票为０票。

十二、审议《骆驼集团股份有限公司关于以剩余募集资金向全资子公司骆驼集团襄阳蓄电池有限公司增资的议案》（详见公告２０１２－０３７）。

表决结果：有效表决票共８票，其中同意票为８票，反对票为０票，弃权票为０票。

本议案将提交股东大会审议。

十三、审议《骆驼集团股份有限公司关于以剩余募集资金向全资子公司谷城骆驼塑胶制品有限公司增资的议案》（详见公告２０１２－０３７）。

表决结果：有效表决票共８票，其中同意票为８票，反对票为０票，弃权票为０票。

本议案将提交股东大会审议。

十四、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

《公司章程》原第一百一十九条规定：董事会设董事长一人，副董事长两人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

现拟修订为：第一百一十九条规定：董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

表决结果：有效表决票共８票，其中同意票为８票，反对票为０票，弃权票为０票。

本议案将提交股东大会审议。

十五、关于提请召开骆驼集团股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会的议案。

表决结果：有效表决票共８票，其中同意票为８票，反对票为０票，弃权票为０票。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司董事会

２０１２年７月２６日

证券代码：６０１３１１ 证券简称：骆驼股份 公告编号：临２０１２－０３３

骆驼集团股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

骆驼集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届监事会第十二次会议通知已于２０１２年７月１６日送达各监事，监事会会议于２０１２年７月２６日在襄阳市追日路４号公司管理部会议室召开。本次会议应到监事３人，实到监事３人，会议由监事会主席窦贤云主持。本次会议的召集与召开程序符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，会议表决合法有效。与会监事经认真审议，决议如下：

一、审议通过《骆驼集团股份有限公司２０１２年半年度报告全文和摘要的议案》

同意公司２０１２年半年度报告全文及摘要内容（详见上交所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《骆驼集团股份有限公司２０１２年半年度报告及２０１２年半年度报告摘要》）。

公司监事会及全体监事认为：

１、公司２０１２年半年报的编制和审核程序符合相关法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的规定；

２、公司２０１２年半年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司２０１２年上半年的经营管理状况和财务情况；

３、在提出本意见前，未发现参与２０１２年半年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《关于＜骆驼集团股份有限公司股权激励管理办法＞的议案》。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

本议案尚待《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

三、审议通过《关于＜骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》。

经审核，监事会认为：《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

本议案尚待《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

四、审议通过《关于核实骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》。

监事会审核了《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（下称《限制性股票激励计划（草案）》），并对本次股权激励计划拟获授限制性股票的激励对象进行了核查，监事会认为：

本次股权激励计划的激励对象均为在公司（含全资子公司、控股子公司）任职的公司员工，激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》以及其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》对激励对象任职资格的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《关于＜骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法＞的议案》。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

本议案尚待《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

六、审议通过《关于剩余３８０万元超募资金用于年产４００万ｋＶＡｈ新型低铅耗免维护蓄电池项目的议案》。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

本议案将提交股东大会审议。

七、审议通过《骆驼集团股份有限公司关于以剩余募集资金向全资子公司骆驼集团襄阳蓄电池有限公司增资的议案》。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

本议案将提交股东大会审议。

八、审议通过《骆驼集团股份有限公司关于以剩余募集资金向全资子公司谷城骆驼塑胶制品有限公司增资的议案》。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

本议案将提交股东大会审议。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司监事会

２０１２年７月２６日

证券代码：６０１３１１ 证券简称：骆驼股份 公告编号：临２０１２－０３８

骆驼集团股份有限公司

关于发行公司债券申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年５月４日召开的２０１１年度股东大会审议通过了《骆驼集团股份有限公司关于本次发行公司债券方案的议案》（详见公告２０１２－０１５，公告２０１２－０２１）。

２０１２年７月２７日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司本次发行公司债券的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次发行公司债券的申请获得通过。公司将在收到中国证券监督管理委员会的核准批复后另行公告。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司董事会

２０１２年７月２７日

证券代码：６０１３１１ 证券简称：骆驼股份 公告编号：临２０１２－０３４

骆驼集团股份有限公司

关于开展铅期货套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年７月２６日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《公司关于开展铅期货套期保值业务的议案》。

公司生产所需主要原材料为铅及铅制品，铅价波动对公司的生产成本影响较大。为有效规避市场风险，减少铅价波动对公司生产经营的影响，更好地保障公司生产经营业绩，公司拟利用期货的套期保值功能进行风险控制，减少和降低铅价格波动对公司正常生产经营的影响。公司的期货套期保值的数量与公司实际业务量相匹配。公司根据每年采购数量，分批次择机实施套期保值交易。现将相关情况公告如下：

一、预计开展的商品期货套期保值交易情况

１、套期保值期货品种：在上海期货交易所挂牌交易的铅期货合约；

２、预计购入数量：不超过６万吨。

二、套期保值的目的

公司开展商品期货交易，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，有效规避原材料涨价风险，减少因铅价格波动造成产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低铅价格波动对公司正常生产经营的影响。

三、拟投入资金和业务期间

根据生产产品原材料需求测算， ２０１２年度公司期货套期保值拟投入资金（保证金）不超过人民币３０００万元。如拟投入资金有必要超过人民币３０００万元，应将关于增加期货套期保值投入总额的议案提交董事会审议批准，并按照公司《期货套期保值业务内部控制制度》的规定执行。

四、套期保值的风险分析

公司进行的商品期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签定套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制。商品套期保值操作可以降低原材料价格波动对公司的影响，使公司在铅价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的价格水平，但同时也存在一定风险。

１、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成投资损失。

２、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能造成资金流通性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

３、内部控制风险：期货交易专业性较强，复制程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

４、法律风险：与相关法规冲突导致法律风险及交易损失。

五、公司采取的风险控制措施

１、将期货套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制期货头寸。

２、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司期货交易管理制度规定下达操作指令，根据规定进行审核后方可进行操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。

３、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司制定了《期货套期保值业务管理制度》等内部控制制度，对套期保值额度、品种、审批权限、风险管理等作出明确规定。根据该制度，公司设立了专门的套期保值管理办公室，实行授权和岗位牵制。公司将严格按照规定安排计划、审批、指令下达、操作等环节进行控制。定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

４、在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险。

六、独立董事发表的独立意见

作为公司独立董事，基于独立判断立场，就公司开展铅期货套期保值业务事项发表如下意见：

１、公司使用自有资金利用期货市场开展与公司生产经营相关的产品套期保值业务的相关审批程序等符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定；

２、公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、 审批流程及《期货套期保值业务内部控制制度》。

３、在保证正常生产经营的前提下，公司自２０１２年７月２７日至２０１２年１２月３１日期间累计使用保证金不超过人民币３０００万元开展铅期货套期保值业务，有利于规避原材料价格波动风险，降低铅价波动对公司正常生产经营的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

综上，我们认为公司开展铅期货套期保值业务有利于有效规避铅价大幅波动的风险，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于公司生产经营业务的发展。

七、备查文件

１、公司第五届董事会第十六次会议决议；

２、公司独立董事关于开展铅期货套期保值业务的独立意见；

３、公司《期货套期保值业务内部控制制度》。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司董事会

２０１２年７月２６日

证券代码：６０１３１１ 证券简称：骆驼股份 公告编号：临２０１２－０３５

骆驼集团股份有限公司

关于董事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

骆驼集团股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会近日收到公司董事Ｊａｓｏｎ Ｅｄｗａｒｄ Ｍａｙｎａｒｄ先生提交的书面辞职报告。因个人原因，Ｊａｓｏｎ Ｅｄｗａｒｄ Ｍａｙｎａｒｄ先生申请辞去公司董事和副董事长职务。Ｊａｓｏｎ Ｅｄｗａｒｄ Ｍａｙｎａｒｄ先生的辞职未导致董事会成员低于法定人数，不影响董事会正常运作。根据《公司法》、《公司章程》等规定，辞职报告自送达董事会时生效。公司将按照法律法规和《公司章程》的有关规定，尽快选举产生新任董事。

在此，公司董事会谨向Ｊａｓｏｎ Ｅｄｗａｒｄ Ｍａｙｎａｒｄ先生任职期间对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

骆驼集团股份有限公司董事会

２０１２年７月２６日

证券代码：６０１３１１ 证券简称：骆驼股份 公告编号：临２０１２－０３６

骆驼集团股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年５月１１日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于委托湖北驼峰投资有限公司开发建设骆驼住宅小区的议案》（详见公告临２０１２－０２２，公告临２０１２－０２３）。公司拟以公司全资子公司骆驼集团襄阳蓄电池有限公司（以下简称“骆驼襄阳”）为主体，委托湖北驼峰投资有限公司（以下简称“驼峰投资”）开发建设骆驼住宅小区（暂定名），并优先向公司内部员工销售。

现经公司于２０１２年７月２６日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过《关于公司全资子公司增加投入骆驼小区开发建设资金的议案》，公司全资子公司骆驼襄阳拟增加货币投资４２１０万元，用于骆驼住宅小区的建设。至此，对于骆驼住宅小区建设骆驼襄阳投资额暂定为１０，０００万元，驼峰投资投资额暂定为１１，０００万元，双方投资比例暂定为４７．６ ： ５２．４。该项目所得净收益由骆驼襄阳和驼峰投资按实际投入资金的比例进行分配。若投资金额有变动发生，公司将按照规定履行包括但不限于相关董事会或股东大会审议程序并按规定予以公告。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司董事会

２０１２年７月２６日

证券代码：６０１３１１ 证券简称：骆驼股份 公告编号：临２０１２－０３７

骆驼集团股份有限公司

关于募集资金使用情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

骆驼集团股份有限公司（以下“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可【２０１１】６５２号”文核准，首次公开发行人民币普通股（Ａ股）８３００万股，募集资金总额１，５４３，８００，０００．００元，扣除各项发行费用６５，５５７，６４７．７８元后，公司募集资金净额为 １，４７８，２４２，３５２．２２元。上述募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２０１１年５月３０日出具的深鹏所验字［２０１１］０１６６号《验资报告》验证确认。上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户管理。

一、募投项目“年产６００万ｋＶＡｈ新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目”和“混合动力车用蓄电池项目”的募集资金的使用情况

公司于２０１１年６月３０日召开的２０１０年度股东大会审议通过了《关于以部分募集资金向全资子公司骆驼集团襄樊蓄电池有限公司增资的议案》，同意公司使用部分募集资金６０，０００．００万元对全资子公司骆驼集团襄阳蓄电池有限公司（以下简称“骆驼襄阳”）增资，将骆驼襄阳的注册资本从４，０００ 万元增资到２０，０００．００万元，其余计入资本公积。骆驼襄阳已完成该增资的工商变更登记手续。增资的目的是用于“年产６００万ｋＶＡｈ新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目”和“混合动力车用蓄电池项目”的建设。上述两个项目拟使用募集资金共计９７，８５７．３６ 万元。

截至２０１２年６月３０日，上述两个募投项目募集资金余额为３７８５３．４３万元，对应募集资金账户利息收入净额（扣除财务手续费）７２９．４１万元，共计３８５８２．８４万元。根据募集资金投资项目和计划，公司拟使用上述资金３８５８２．８４万元再次对骆驼襄阳增资，将骆驼襄阳注册资本从２００００万元增资到３００００万元，其余计入资本公积。增资的目的仍是用于“年产６００万ｋＶＡｈ新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目”和“混合动力车用蓄电池项目”的建设。

二、募投项目“谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目”的募集资金的使用情况

公司于２０１１年６月３０日召开的２０１０年度股东大会审议通过了《关于以部分募集资金向全资子公司谷城骆驼塑胶制品有限公司增资的议案》，同意公司使用部分募集资金１００００．００万元对全资子公司谷城骆驼塑胶制品有限公司（以下简称“骆驼塑胶”）增资，增资后骆驼塑胶的注册资本从９５５．００万元增资到５０００．００万元。骆驼塑胶已完成该增资的工商变更登记。增资的目的是用于“谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目”的建设，该募投项目拟使用募集资金共计１６，３００．００万元。

截至２０１２年６月３０日，谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目的募集资金余额为 ６３００万元，对应募集资金账户利息收入净额（扣除财务手续费）１２１．４万元，共计６４２１．４万元。根据募集资金投资项目和计划，公司拟使用上述资金６４２１．４万元对全资子公司骆驼塑胶增资，将骆驼塑胶注册资本从５０００万元增资到１００００万元，其余计入资本公积。增资的目的仍是用于谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目的建设。

三、超募资金的使用情况

公司于２０１１年６月１７日召开的第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，拟将超额募集资金中的１２，８２４．２４万元用于归还银行贷款。

截至２０１１年１２月３１日，超募资金余额为人民币２０，８４２．６４万元。根据公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议及２０１１ 年第一次临时股东大会会议审议通过的《关于使用剩余超募资金设立全资子公司并实施年产４００万ｋＶＡｈ新型低铅耗免维护蓄电池项目的议案》，公司使用剩余超募资金２０，８４２．６４ 万元投资年产４００ 万ＫＶＡＨ 新型低铅耗免维护蓄电池项目，公司设立全资子公司骆驼集团华中蓄电池有限公司具体实施该项目。

公司从募集资金账户支付的上市相关的广告费、路演及财经公关费等合计３８０．９７万元，截止２０１２年４月９日，公司已将上述３８０．９７万元从自有资金账户转入募集资金专户。（详见上交所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告》）。公司拟将上述资金３８０．９７万元向全资子公司骆驼集团华中蓄电池有限公司增资，用于投资年产４００ 万ＫＶＡＨ 新型低铅耗免维护蓄电池项目。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司董事会

２０１２年７月２６日