证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  ①公司未取得转移或豁免函之债务的形成时间很早，相当一部分已无法联系到债权人，实际需要公司偿付的可能较小；根据《民法通则》第一百三十五条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”第一百三十六条“下列的诉讼时效期间为一年：（一）身体受到伤害要求赔偿的；（二）出售质量不合格的商品未声明的；（三）延付或者拒付租金的；（四）寄存财物被丢失或者损毁的。”第一百三十九条“在诉讼时效期间的最后六个月内，因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的，诉讼时效中止。从中止时效的原因消除之日起，诉讼时效期间继续计算。”第一百四十条“诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。”《民事诉讼法》第二百一十五条“申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。”待上述股份质押２４个月期满后，如果相关债权人仍未要求公司偿还相应债务，且无诉讼时效中止、中断情形，则由于该等债务早已过诉讼时效，实际需要公司偿付的可能性更小。

  ②即使在上述股份质押期满后，有相应债权人向公司就相关债务进行追索，各方仍按有关重组协议所约定的总体安排来进行处理，即由利阳科技先行进行处理或清偿，若上市公司因此受到损失，且利阳科技未及时进行补偿，将由三湘控股代利阳科技对三湘股份先行作出补偿，公司不会因此遭受损失。

  上述事项不会对重组后的公司经营能力和盈利能力的持续性造成影响。

  （２）公司应由利阳科技承担之应缴所得税

  公司２０１１年因本次重大资产重组产生的收益确认的所得税款为４１，６０７，２８１．４７元，根据重组各方的约定，上述应缴税款由利阳科技承担。具体情况详见本报告书“八、公司纳税情况的说明／（二）公司应由利阳科技承担之应缴所得税”。

  ２、重大诉讼、仲裁事项

  公司重大资产重组完毕后，存在下述两项尚未完成转移的往期重大诉讼、仲裁事项：

  （１）公司为沈阳第一冷冻机有限公司（以下简称“一冷公司”）借款提供连带责任担保，担保金额３７，６００，０００．００元。２００４年４月１９日，中国建设银行沈阳南湖科技开发区支行向辽宁省沈阳市中级人民法院提起诉讼，请求沈阳第一冷冻机有限公司、公司偿还借款本金３７，０３０，３４３．４０元和相应利息。据２００４年９月２０日辽宁省沈阳市中级人民法院［２００４］沈中民（３）合初字第２２１号《民事判决书》判决：沈阳第一冷冻机有限公司于判决生效之日起１０内给付借款本金３７，０３０，３４３．４０元及利息，利息计算（从转款之日起第二天计息至判决生效之日止，扣除已偿还部分利息）按中国人民银行同期贷款利率计息；案件受理费２０９，２７０．００元、保全费１８９，６５０．００元，由一冷公司承担。公司承担贷款本金３７，０３０，３４３．４０元及利息、诉讼费的连带偿还责任。２００４年一冷公司以沈阳谷轮冷冻机公司２０％股权抵偿１，７３６万元，余款尚未支付。２００７年６月２５日，公司收到沈阳市中级人民法院（２００５）执字第１２７ 号执行通知书：限公司必须于２００７年６月２６日前自动履行，逾期不履行将依法强制执行，但公司尚未履行。截止２０１１年１２月３１日，沈阳第一冷冻机有限公司该借款本金余额１１，８７８，６５８．５２元，利息１，４９４，５７７．７４元，公司计提担保损失１３，３７３，２３６．２６元。

  该项重大诉讼、仲裁事项已作出妥善安排，具体见本报告“（四）公司的其他重大事项／１、关于是否存在公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情况”。

  （２）沈阳东宇大厦有限公司诉本公司、沈阳和光集团有限公司物业管理费纠纷案：截止到２００７年１２月３１日，被告沈阳和光集团有限公司拖欠原告物业费计人民币３，１１８，６７５．２０元，原告同时主张滞纳金计人民币７，１８１，４９１．４７元。对于原告依据《物业管理条例》第四十二条的规定要求公司承担连带责任，一审法院已判决公司胜诉不需承担任何责任，但原告上诉至辽宁省高级人民法院，经该院审理，于２００８年７月２３日作出（２００８）辽民一终字第２０８ 号的终审判决：判决沈阳和光集团有限公司向沈阳东宇大厦有限公司支付２００２ 年４月１日至２００７年１２月３１日期间所欠物业管理费共计３，１１８，６７５．２０元，并按中国人民银行同期贷款利率的双倍给付滞纳金，公司对沈阳和光集团有限公司所欠物业管理费及滞纳金承担连带赔偿责任，一审案件受理费８３，６０１．００元、二审案件受理费８３，６０１．００元，合计１６７，２０２．００元，由沈阳和光集团有限公司与公司负担。公司按照法院判决已提取预计负债５，１６２，６２３．２７元。

  公司已经偿付了对沈阳东宇大厦有限公司的欠款，与沈阳东宇大厦之间不再存在任何债权债务关系。

  上述事项不会对重组后的公司经营能力和盈利能力的持续性造成影响。

  （五）未来公司发展战略及后续经营措施

  １、公司发展战略

  本次资产重组完成后，公司主营业务变更为房地产开发与经营，公司根据上海三湘房地产业务的经营现状和发展方向，并结合行业特点和经营情况，实施以下发展战略：

  （１）坚持小户型、低总价、普通住宅开发为主，大力推广全装修房建设，打造老百姓买得起的高品质的民生地产。

  （２）坚持快速开发，快速销售，不囤地，保证企业有足够的现金流；同时适当增持经营性商业物业的比例，形成稳定的租金收入，走住宅开发为主与持有经营性物业相结合之路。

  （３）坚持绿色低碳科技地产发展之路，全面推广新技术、新材料运用，如地源热泵、分时电表、遮阳卷帘、太阳能与建筑一体化技术运用，继续保持低碳地产领先地位。

  （４）坚持打造产品全寿命周期服务商的企业形象。所有开发的物业做到“高起点规划、高水平设计、高质量施工、高标准管理”，提高客户的满意度和品牌美誉度，提升企业产品的市场竞争能力。

  （５）坚持“依法经营、诚信经营、稳健经营”的企业发展之路，坚持以上海等一线城市开发为主，适当参与二、三线城市建设开发及保障房建设。

  具体来说，就是充分发挥上海三湘十多年来在住宅开发方面积累的专业经验及专业优势，开发性价比高、功能齐全的住宅产品。在做大做强上海市场的同时，向其他城市扩展，优化公司业务，拓展公司产品区域布局。

  ２、为达到上述战略目标，公司将采取以下措施：

  （１）完善公司产品：利用上海三湘在房地产开发经营方面积累的专业经验，继续加大在住宅领域的研究与开发力度，不断提高产品的附加值与性价比，保持并提高公司在住宅领域的竞争优势。在发展住宅产品的同时，适度增加商业物业产品的开发，使公司产品逐步覆盖房地产产品的各种类型。

  （２）优化业务流程，缩短项目建设周期，提高资金使用效率：为适应公司做大做强的战略目标，在确立了公司的市场定位后，建立并优化由目标城市选择、目标项目选择、项目规划设计、项目建设施工、项目售后服务等组成的业务流程。通过优化业务流程，来缩短项目建设周期，提高资金使用效率。

  （３）提高公司管理水平：本公司将继续致力于加强房地产开发模式和管理模式的研究，设立专门的部门和人员进行市场研究和产品研究，通过对市场的准确把握和定位，尽量规避市场风险，提高经营业绩。公司在投资管理、工程管理、成本控制等所有环节，形成高效、实干的运作模式和控制制度，既可以保证经营指标的顺利完成，也加强了对市场风险的抵抗能力。

  （４）技术开发与创新技术：本公司将依托上海三湘在“科技地产”方面的优势与经验，力图推进房地产开发的绿色、节能和环保进程，把“科技地产”落实到项目的所有细节。本公司将紧跟住宅科技发展潮流，继续加大在建筑节能环保方面的研发，在产品的节能、节水、节电、节材上下功夫，提供高舒适度、低能源消耗、通风良好、光照充足的产品，开发一批具有三湘品牌特色的“节能小区”、“环保社区”、“和谐社区”，为经济社会发展做出更大的贡献。

  （５）拓宽投融资渠道：通过资本市场、银行借款、房地产信托基金、项目合作等多个方面，来大力拓宽公司投融资渠道，为公司做大做强提供强有力的资金支持。

  ３、房地产调控政策及应对措施

  房地产行业是国家近年来重点宏观调控对象，国家通过对土地、信贷、税收等领域进行政策调整和调控，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。中央政府多次强调坚持房地产调控不放松，相关部委纷纷表态继续严格实施调控措施，在政策措施上“有保有压”，继续抑制投资投机需求。因此，国家相关房地产宏观调控政策对公司将具有重大影响。公司有对政府房地产调控政策做了积极准备。

  （１）房地产调控不动摇，调控目标升级

  ２０１０年４月“国十条”房地产调控目标为“遏制部分城市房价过快上涨”，２０１１年１月出台的“国八条”明确列出必须限购的城市和限购条件，２０１１年１２月的中央经济工作会议指出“坚持房地产调控政策不动摇，促进房价合理回归”。

  应对措施：高度重视政策研究和战略管理，建立全面科学的内控体系，增强计划的前瞻性、针对性和灵活性。

  （２）经济手段持续升级，购房成本提高

  上海、重庆１月起开始实施房产税改革试点，标志着中国房产税改革进入了实际操作阶段。首套房贷款首付比例由此前的２０％调到３０％及以上；２０１１年“国八条”规定二套房首付比例不低于６０％，贷款利率不低于基准利率的１．１倍；三套及以上住房暂停发放贷款措施继续实行；另外，不能提供１ 年以上当地纳税或社会保险缴纳证明的非本地居民暂停发放购房贷款。首付款比例增加及利率上调直接增加了购房难度和购房成本，在一定程度上控制了房地产市场的需求。２０１１年，为管理通货膨胀，央行３ 次加息，６次上调存款准备金率，大型金融机构存款准备金率曾一度达到２１．５％的历史高点。

  应对措施：科学安排开发节奏，保证企业有足够的现金流；针对住宅限购，而商业地产不限购、不限贷的政策特点，适当增加ＳＯＨＯ、酒店式公寓等商业物业产品开发比例，走住宅开发为主与持有经营性物业相结合之路。

  （３）土地招拍挂方式创新，支持保障房建设

  ２０１１年５月１３日，国土部印发《关于坚持和完善土地招标拍卖挂牌出让制度的意见》，肯定了“限房价、竞地价”、“限地价、竞房价”、“商品住房用地中限定配建保障性住房面积”等招拍挂创新做法出让政策性用地。

  应对措施：坚持以上海等一线城市开发为主，适当参与二、三线城市建设开发及保障房建设，加强市场调研和信息整合，增强投资管理的有效性。

  （４）完善首套房贷优惠政策，支持居民合理住房需求

  住建部、发改委和央行都表明支持“满足首次购房贷需求”，保护合理住房需求。北京、上海等地首套房贷款利率在２０１２年２月由“上浮”下调为“基准利率”，部分地区２０１２年３月甚至出现在基准利率之上提供９５折或８５折的优惠，首次购房贷款放松迹象明显。

  应对措施：顺应市场需求和政府导向，关照多层次消费群，坚持小户型、低总价、普通住宅开发为主，为社会民生服务。

  （５）十二五建筑节能规划出台，绿色建筑是方向

  上海市建交委日前发布《上海市“十二五”建筑节能规划》，明确上海市将重点抓好新建建筑节能和既有建筑节能改造，继续加强大型公共建筑用能监管，进一步推广“绿色建筑”，开展低碳城区试点建设，至２０１５年实现建筑总能耗增幅小于３３％的节能目标。

  应对措施：加强自主研发和创新探索，加大新技术综合利用力度，坚持绿色低碳科技地产方向，继续保持低碳地产领先地位。

  综上所述，本次重组完成后，公司已拥有具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，从根本上改变了公司的资产和盈利状况，从根本上提高了公司的核心竞争力和盈利能力，为公司未来业务的可持续发展奠定了良好的基础，为公司经营能力和盈利能力的持续和稳定、为股东价值的提升提供了保障。

  十一、相关风险因素分析

  （一）政策与宏观调控风险

  本次交易完成后，公司主营业务转变为房地产开发与经营。房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大。房地产行业是国家近年来重点宏观调控对象，国家通过对土地、信贷、税收等领域进行政策调整和调控，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。因此，国家相关房地产宏观调控政策对公司将具有重大影响，尤其是影响房地产开发资金配套情况、造成销售价格下降、现金回笼不及时等问题。

  为此，在已有土地储备的基础上，公司制定了详细的后续开发资金配套计划和未来发展战略。详见本公告书“八、管理层关于实现盈利和持续经营能力的分析／（二）公司经营能力和盈利能力的持续性和稳定性”以及“八、管理层关于实现盈利和持续经营能力的分析／（五）未来公司发展战略及后续经营措施”

  （二）项目开发风险

  房地产项目开发具有开发周期长、投资大的行业特征，一个项目的开发从市场研究、土地获得、投资决策、规划设计、建设施工，到市场营销、销售服务和物业管理涉及多个环节和领域，还涉及到不同政府部门的审批和监管；任何环节的变化，都可能对项目周期、项目成本、销售和盈利构成影响。

  （三）受经济周期影响的风险房地产行业与宏观经济发展之间存在较大的关联性，受宏观经济发展周期影响较大。在宏观经济周期的上升阶段，房地产行业投资较大，市场需求旺盛，投资收益较高；反之，宏观经济衰退时，房地产行业投资萎缩，市场需求减少，投资风险较大。因此，能否正确把握国民经济发展周期的波动，并根据经济发展周期各个阶段相应调整公司的经济策略和投资行为，对公司发展十分重要。

  （四）大股东控制风险

  本次交易后，三湘控股成为公司的控股股东。三湘控股如利用其控股地位，对本公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能影响公司其他股东特别是中小股东的合法权益。

  目前，三湘控股与上市公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面相互独立，保证上市公司的独立性。公司在建立以法人治理结构为核心的现代企业制度的基础上，严格执行各项法人治理制度。对关联交易、关联方回避表决等事项以制度的形式确定下来，最大程度保护公司和中小股东的利益不受侵害，保证公司的决议建立在“公平、公正、公开”的原则上。作为控股股东的三湘控股和作为实际控制人的黄辉先生均出具了与上市公司实行五分开的承诺函，保证与兰光科技在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持相互独立，严格控制三湘控股及实际控制人黄辉先生在董事会及各专业委员会中的影响，并且在具体经营活动中切实履行了上述承诺。

  （五）存在未弥补亏损导致无法分红的风险

  截至２０１１年１２月３１日，母公司财务报表存在未弥补亏损１，２７９，７０５，７５８．９７元。根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，由于存在未弥补亏损，公司２０１１年度未向股东进行现金分红。

  上市公司实施重大资产重组后承继了原有的未弥补亏损，金额巨大，公司未来几年未分配利润均可能为负，存在因未分配利润为负导致无法进行现金分红的风险。

  （六）公司股票价格波动风险

  影响股票价格水平的因素较多，不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，国内外政治、经济形势变化、投资者心理变化都会给股票市场带来影响。本公司股票价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响。

  （七）其他风险

  严重的自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。此类不可抗力事件的发生会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平，提请投资者注意。

  特此公告。

  三湘股份有限公司

  董事会

  ２０１２年７月２７日