证券时报多媒体数字报

（上接B5版）

（十一）独立财务顾问意见

独立财务顾问国金证券股份有限公司就公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易实施情况发表了独立财务顾问意见，认为：

“和光商务本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项的实施符合本次交易各方签署的协议约定以及《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次重组拟出售资产与债务已概括转移至和方投资及利阳科技，根据本次重组相关协议安排及利阳科技的承诺，上述尚未取得债权人同意移转的非金融债务及未完成权属变更手续的拟出售资产不会对本次重组的实施构成实质性法律障碍；本次重组拟购买资产已过户至和光商务名下，和光商务已合法持有上海三湘１００％的股权；本次重组新增发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行股份的证券登记手续。本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在实施的实质性法律障碍，符合申请公司股份恢复上市的相关规定。”

（十二）法律顾问意见

上市公司法律顾问北京德恒律师事务所就公司本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易实施情况发表了法律意见书，认为：

“①和光商务本次重组符合现行法律、法规和规范性文件的相关规定，本次重组的实施已经合法有效的取得必要的授权和批准，已具备实施的法定条件；②本次重组拟出售资产与债务已概括转移至和方投资及利阳科技，根据本次重组相关协议安排及利阳科技的承诺，交割日后，与拟出售资产相关的任何权利、义务、责任和风险均由和方投资及利阳科技享有和承担，上述尚未取得债权人同意移转的非金融债务及未完成权属变更手续的拟出售资产不会对本次重组的实施构成实质性法律障碍；本次重组拟购买资产已过户至和光商务名下，和光商务已合法持有上海三湘１００％的股权；本次重组新增发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认至本次交易对方名下。该实施结果符合本次交易各方签署的协议约定以及《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；③本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在实施的实质性法律障碍，符合申请公司股份恢复上市的相关规定。”

四、本次非公开发行新增股份上市情况

（一）本次非公开发行股份上市批准情况

公司本次非公开发行股份上市已获得深交所批准。

（二）本次非公开发行股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：三湘股份

证券代码：０００８６３

上市地点：深圳证券交易所

（三）本次非公开发行股份的上市时间

２０１２年８月３日

（四）本次非公开发行股份发型对象认购的数量和限售期

五、本次股份变动情况及其影响

（一）本次发行前后公司前十大股东的变化情况

１、本次发行前公司前十名股东

２、本次发行后公司前十名股东

本次发行股份总数为５６４，０７０，６６１股，其中，向三湘控股发行３２９，７７９，５２７股，向黄卫枝等８名自然人发行１７７，８８４，０６８股，向和方投资发行５６，４０７，０６６股。本次发行后，和光商务总股本增至７３８，６９０，９２５股，股权结构如下：

（二）本次发行前后公司股权结构

本次发行完成后，公司控股股东变更为上海三湘投资控股有限公司，深圳市利阳科技有限公司不再是公司控股股东。本次发行前后，公司股权结构对比如下：

（三）公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行对象中，许文智、陈劲松、李晓红、黄建为公司董事；厉农帆为公司监事；徐玉为公司董事会秘书。本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员持股为０股；本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员合计持股数为２４，５６８，４０９股。

（四）本次发行前后主要财务指标的影响

１、本次交易前公司的主要财务数据和财务指标

根据众环会计师出具的众环审字（２０１１）７１５ 号审计报告，本次交易前公司财务数据情况如下：

单位：元

２、本次交易完成后，公司主要财务数据和财务指标

根据天职国际出具的天职沪ＳＪ［２０１２］１３０３号审计报告，本次交易后的财务数据情况如下：

其中，交易完成后的基本每股收益及摊薄每股收益按照当期归属于上市公司股东的净利润除以发行后总股本７３８，６９０，９２５股计算。

单位：元

注：说明：由于三湘股份在２０１１年１２月１５日完成了发行股份注入资产事项，公司已取得对注入资产的财务和经营政策的控制权，本次交易构成反向购买。根据财政部财会便［２００９］１７号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》和《企业会计准则第２０号—企业合并》及其相关讲解的规定，三湘股份是法律上的母公司，会计上的被购买方，合并会计报表的比较信息是法律上的子公司上海三湘（集团）有限公司前期合并报表数据。

（五）股份变动对公司影响的管理层分析

公司２００４、２００５、２００６年连续三年亏损，已于２００７年５月１５日正式被深交所通知暂停上市。公司２００７年度、２００８年度、２００９年度、２０１０年度均实现盈利，主要依靠债务重组收益。

经过资产出售、债务转移及发行股份购买资产，公司剥离了原有资产与负债，彻底摆脱了历史包袱，注入了优质资产，使公司获得了持续经营能力。同时上市公司抗风险能力增强，有利于上市公司及全体股东的利益。本次发行股份完成后，上海三湘１００％的股权注入上市公司，上市公司的主营业务变更为房地产开发与经营。

２０１１年１２月３１日，公司资产总额４，７６９，１２０，９１３．０３元，归属于上市公司股东的所有者权益为９２８，８８８，８４３．４８元；２０１１年度营业收入为９１１，１１７，９２９．５１元，归属于上市公司股东的净利润为２３４，６９５，２５８．０１元。

为充分保障和光商务广大中小股东的利益，２０１１年７月，三湘控股及黄卫枝等８名自然人承诺，上海三湘在２０１１年、２０１２年和２０１３年经审计确认归属母公司所有者的净利润分别不低于： ２２，７９１．６７万元、４１，７５７．０７万元、４３，１３５．４８万元，同时，上海三湘在２０１１年、２０１２年和２０１３年经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别不低于：２２，３９８．２９万元、４１，９８２．０７万元、４３，３６０．４８万元。若上述年度实际实现的盈利数低于承诺业绩，则业绩补偿采用“股份回购或无偿赠送给和光商务除承诺人以外的其他股东”的方式，具体办法按照《＜业绩补偿协议＞之补充协议》的约定执行。

（六）公司利润分配政策修订情况

公司自接到中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》后，立即组织全体董事、监事及高级管理人员进行学习讨论。公司管理层在广泛听取中小股东意见和诉求后，经过充分论证，依据论证结果，结合公司实际情况，于２０１２年７月１９日召开董事会制定了新的利润分配政策，完成《公司章程》的修订事宜，并提交公司２０１２年第二次临时股东大会。修订案中新增规定“公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十”，详细修订内容见公司２０１２年７月２０日披露之《公司章程修正案》。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

名称：国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云

项目主办人：韦建、王培华

电话：０１０－６６５７４２０９

传真：０１０－６６５７４７９０

联系地址：北京市西城区金融大街１９号富凯大厦Ｂ座８０２室

（二）上市公司法律顾问

名称：北京德恒律师事务所

单位负责人：王丽

经办律师：黄侦武、赵珞、王琤

电话：０１０－６６５７５８８８

传真：０１０－６５２３２１８１

联系地址：北京西城区金融大街１９号富凯大厦Ｂ座十二层

（三）上市公司审计机构

名称：众环会计师事务所有限公司

法定代表人：黄光松

经办注册会计师：王郁、肖昊来

电话：０２７－８５８２６７７１

传真：０２７－８５４２４３２９

联系地址：武汉市武昌区东湖路１６９号众环大厦２－９层

名称：天职国际会计师事务所有限公司

法定代表人：陈永宏

经办注册会计师：王传邦、周立新

电话：０２１－５１０２８０１８

传真：０２１－５８４０２７０２

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路１６１号招商局大厦３５层

（四）购买资产审计机构

名称：天健会计师事务所有限公司

法定代表人：胡少先

经办注册会计师： 何降星、邢留华

联系电话：０５７１－８８２１６８８８

传真０５７１－８８２１６９９９

联系地址：杭州市西溪路１２８号新湖商务大厦４－１０层

（五）购买资产评估机构

名称：北京天健兴业资产评估有限公司

法定代表人：孙建民

经办注册资产评估师： 任利民、赵任任

电话：０１０－６８０８１４７４

传真：０１０－６８０８１１０９

联系地址：北京市西城区月坛北街２号月坛大厦Ａ座２３层２３０６Ａ室

（六）上市公司资产评估机构

名称：湖北众联资产评估有限公司

法定代表人：胡家望

经办注册资产评估师：张曙明、杨涛

电话：０２７－８５８５６９２１

传真：０２７－８５８３４８１６

联系地址：武汉市解放大道单洞路口武汉国际大厦Ｂ座１８层

七、独立财务顾问上市推荐意见

（一）聘请独立财务顾问情况

本公司与国金证券于２０１０年１月５日签署了《独立财务顾问协议》，聘请国金证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。国金证券指定韦建、王培华担任本次重大资产重组的独立财务顾问主办人。

（二）独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

独立财务顾问国金证券股份有限公司出具了《国金证券股份有限公司关于三湘股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易涉及向特定对象发行股份之上市保荐书》，认为：

“三湘股份本次向上海三湘投资控股有限公司、深圳市和方投资有限公司和黄卫枝等８名自然人发行股份履行了法定的审批、核准和股份登记等程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在贵所上市的条件，国金证券股份有限公司愿意推荐三湘股份本次发行的股票在深圳证券交易所上市。”

八、备查文件

（一）备查地点

公司名称：三湘股份有限公司

联系地址：上海市杨浦区逸仙路３３３号

联系人：徐玉

联系电话：０２１－６５３６１２２３

（二）备查文件目录

１、天职国际出具的《验资报告》（天职沪ＱＪ［２０１１］１７８２号）；

２、国金证券出具的《国金证券股份有限公司关于深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

３、德恒律师出具的《北京德恒律师事务所关于深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见》（德恒ＤＨＬＢＪＳＥＣ０００３１３－１０号）；

４、国金证券出具的《国金证券股份有限公司关于三湘股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易涉及向特定对象发行股份之上市保荐书》；

５、中国证监会出具的《关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］１５８９号）；

６、中国证监会出具的《关于核准上海三湘投资控股有限公司及一致行动人公告深圳和光现代商务股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１１］１５９０号）；

７、中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》；

８、交割确认及债务转移的证明文件；

９、财务顾问协议及财务顾问承诺；

１０、本次非公开发行对象出具的股份限售承诺。

三湘股份有限公司董事会

２０１２年７月２７日