证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２４６７ 证券简称：二六三 公告编号：２０１２—０４８

  二六三网络通信股份有限公司

  第三届董事会第二十七次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于２０１２年７月２６日采取非现场传真签字表决方式召开。公司已于２０１２年７月２２日以电子邮件和专人送达的方式通知了全体董事。各位董事对议案进行审核，并于７月２６日前将表决结果传真至董事会秘书进行统计。本次会议应参加董事７人，实际参加会议董事６人，其中独立董事２人，独立董事袁淳先生因在外地无法及时取得联系未参加本次董事会。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长李小龙先生组织。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

  １． 关于审议提名第四届董事会非独立董事候选人的议案

  鉴于公司第三届董事会成员的任期将届满（２００９年８月１３日——２０１２年８月１３日）， 根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，公司董事会将进行换届选举。由符合《公司章程》规定的推荐人的推荐并经公司董事会提名委员会的资格审查后，提名李小龙先生、黄明生先生、张大庆先生和芦兵先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历详见附件一）。

  为确保公司董事会的正常运行，在新一届董事会就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。

  上述非独立董事候选人将提交公司２０１２年第三次临时股东大会选举，将采取累积投票制表决，当选后为公司第四届董事会董事，任期不超过三年，自公司股东大会通过之日起计算。

  公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。

  公司第三届董事会独立董事对本议案发表了独立意见，同意按规定程序将上述非独立董事候选人提交股东大会审议。

  《独立董事关于公司第三届董事第二十七次会议相关事项的独立意见》详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

  ２． 关于审议提名第四届董事会独立董事候选人的议案

  鉴于公司第三届董事会成员的任期将届满（２００９年８月１３日——２０１２年８月１３日）， 根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，公司董事会将进行换届选举。独立董事袁淳先生在任职届满后不再担任公司独立董事，公司对袁淳先生为公司的规范运作和发展所作出的贡献表示衷心感谢！

  根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，由符合《公司章程》规定的推荐人的推荐并经公司董事会提名委员会的资格审查，提名杨贤足先生、应华江先生和王连凤女士为公司第四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历详见附件二）。其中，杨贤足先生将于２０１３年４月３０日连续任职独立董事满六年，届时，公司将按规定选举、补足独立董事人数。

  为确保公司董事会的正常运行，在新一届董事会就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。

  上述独立董事候选人将提交公司２０１２年第三次临时股东大会选举，且候选人尚需报经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。股东大会将采取累积投票制表决，当选后为公司第四届董事会独立董事，任期不超过三年，自公司股东大会通过之日起计算。

  公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。

  公司第三届董事会独立董事对本议案发表了独立意见，同意按规定程序将上述独立董事候选人提交股东大会审议。

  《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事关于公司第三届董事第二十七次会议相关事项的独立意见》详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

  ３． 关于审议变更数据中心建设募投项目资金投向用于２６３呼叫中心及研发生产用房建设工程项目的议案

  为提高募集资金的使用效率，提升市场竞争力，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司发展战略及实际经营情况，经审慎研究和初步规划，公司拟变更 “数据中心建设募投项目”７，０００万元用于“２６３呼叫中心及研发生产用房建设工程项目”，“２６３呼叫中心及研发生产用房建设工程项目”预计投资金额为２，５６２万元，剩余募集资金４，４３８万元将继续存放于公司募集资金专用账户中，公司将及时、审慎选取新募集资金投资项目并按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等规则要求由公司股东大会审议安排剩余募集资金投向。

  本议案尚需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议，详情见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于变更数据中心建设募投项目资金投向用于２６３呼叫中心及研发生产用房建设工程项目的公告》。

  该议案已经公司第三届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事和保荐机构分别就该事项发表了核查意见。

  表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

  ４． 关于审议调整公司副总裁薪酬的议案

  由于目前公司现行的副总裁薪酬一直延续２００８年制定的标准，该基本年薪标准已不适合作为现行绩效考核标准，为了强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，实现公司发展目标，公司拟对２０１２年公司副总裁基本年薪进行调整，调整后为：副总裁张靖海基本年薪８４万；副总裁肖瑗和副总裁刘江涛基本年薪７２万。

  公司独立董事就该事项发表了核查意见，《独立董事关于公司第三届董事第二十七次会议相关事项的独立意见》详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

  ５． 关于审议修订《公司章程》的议案

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔２０１２〕３７号）及北京市证监局下发的《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》，公司拟对现行《公司章程》做出以下修改：

  在现行《公司章程》“第八章 财务会计制度、利润分配和审计”项下增加“利润分配政策”一节，增加节位于原“第一节财务会计制度”与原“第二节内部审计”之间，原“第二节内部审计”更名为“第三节 内部审计制度”。由此，原第二节及其后条款的条目相应往后顺推。修改后的《公司章程》总条目由二百零五条增至二百零九条。

  详情如下表：

  ■

  本议案尚需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

  表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

  ６． 关于审议修订《与投资者关系管理制度》的议案

  北京证监局近期开展的“关于开展北京辖区上市公司规范运作自查自纠工作”活动。根据本次自查自纠工作《关于对公司信息披露等行为检查指标分解》的要求，董事会拟修订现行《与投资者关系管理制度》增加以下内容，原制度中相应条款编号据此相应顺推。具体修订情况如下：

  ■

  表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

  ８． 关于审议修订《对外投资管理制度》的议案

  北京证监局近期开展的“关于开展北京辖区上市公司规范运作自查自纠工作”活动。根据本次自查自纠工作《关于对公司信息披露等行为检查指标分解》的要求，董事会拟修订现行《对外投资管理制度》，增加以下内容，原制度中相应条款编号据此相应顺推。具体修订情况详见下表。

  ■

  本议案尚需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

  表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

  ９． 关于审议召开２０１２年第三次临时股东大会的议案

  详情见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》。

  表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

  三、备查文件

  １．第三届董事会第二十七次会议决议

  特此公告

  二六三网络通信股份有限公司董事会

  ２０１２年７月２７日

  附件一：第四届董事会非独立董事候选人简历：

  李小龙先生，１９６５年出生，中国国籍，大学本科学历。长期从事于计算机、网络、通讯领域的工作，１９８７年至１９８８年任北京自动化控制设备厂工程师，１９８８年任北京海洋电子公司副总经理，１９９２年１０月起担任北京海诚电讯技术有限公司董事长兼总经理，１９９９年１２月起担任北京首都在线科技发展有限公司董事长兼总经理。２００４年９月担任二六三网络通信股份有限公司董事长兼总经理，２００６年８月１日起至今起担二六三网络通信股份有限公司任董事长，２０１０年１月，受聘成为工业和信息化部电信经济专家委员会第三届委员。目前兼任ｉＴｔａｌｋ Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎ，Ｌｔｄ．董事、ｉＴａｌｋＢＢ Ｃａｎａｄａ Ｉｎｃ．董事、ｉＴａｌｋＢＢ Ａｕｓｔｒａｌｉａ Ｐｔｙ Ｌｔｄ董事、Ｄｉｇｉｔａｌ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｍａｒｋｅｔｉｎｇ ａｎｄ Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ，Ｉｎｃ．董事、上海翰平网络技术有限公司董事、北京二六三网络科技有限公司执行董事及Ｅ－Ｃｏｍｍｅｒｃｅ Ｃｈｉｎａ Ｄａｎｇｄａｎｇ Ｉｎｃ．独立董事。

  截至２０１２年６月２９日，李小龙先生持有本公司股票４９，７３３，３５４股，系本公司控股股东和实际控制人。李小龙先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  黄明生先生：１９６３年出生，中国国籍，大学本科学历，高级工程师。长期从事于计算机、网络、通讯领域的工作，１９８２年至１９８８年任国防科工委指挥技术学院讲师， １９８８年至１９９９年历任北京蓝深总公司总工程师、总经理，１９９９年１２月起任北京首都在线科技发展有限公司董事、常务副总经理，２００４年９月起任二六三网络通信股份有限公司董事、常务副总经理，２００６年５月起任二六三网络通信股份有限公司董事，现任北京首都在线网络技术有限公司董事长兼ＣＥＯ。

  截至２０１２年６月２９日，黄明生先生持有本公司股票９，３０５，１０４股，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司５％以上股份的股东及公司实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  张大庆先生，１９５７年出生，中国国籍，大学本科学历，高级工程师。长期从事于计算机、网络、通讯领域的工作，１９８２年至１９９０年在北方交通大学任讲师，并于１９８６年至１９８７年在比利时布鲁塞尔大学作ＣＡＤ／ＣＡＭ专业访问学者，１９９０年至１９９６年任职于联想集团，先后担任联想集团研究发展中心副总经理、ＣＡＤ事业部副总经理及总经理、联想集团南方系统集成公司总经理、联想集团公司总裁办成员，１９９６年至１９９９年任北京海诚电讯技术有限公司网络事业部总监，１９９９年１２月起任北京首都在线科技发展有限公司董事、副总经理，２００４年９月担任二六三网络通信股份有限公司董事、副总裁，２００６年８月起担任二六三网络通信股份有限公司董事。

  截至２０１２年６月２９日，张大庆先生持有本公司股票４，８２４，５７２股，与其他董事、监事、高级管理人员及公司实际控制人之间不存在关联关系，与持有公司５％以上股份的股东张彤先生系胞弟关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  芦兵先生，１９６５年出生，中国国籍，理学硕士。１９９０年０７月至１９９３年３月任地矿部南海海洋调查局助理工程师，１９９３年４月至１９９５年１０月任职于广州方正公司，历任部门经理、分公司副总经理，１９９５年１１月至１９９８年１２月，任方正集团广州分公司副总经理、总经理，１９９９年１月至２００１年０１月，任北京北大方正电子有限公司中南区副总经理、总经理。２００１年２月加入公司，历任广州分公司总经理、公司副总经理等职务，２０１１年２月起担任二六三网络通信股份有限公司董事，现任公司总裁兼任北京二六三企业通信有限公司总经理。

  截至２０１２年６月２９日，芦兵先生持有本公司股票１，１２６，０２８股，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司５％以上股份的股东及公司实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  附件二：第四届董事会独立董事候选人简历：

  杨贤足先生：１９３９年出生，中国国籍，１９６５年毕业于武汉邮电学院。１９８３至１９９０年任湖北省邮电管理局副局长、河南省邮电管理局局长。１９９０至１９９９年任邮电部副部长、信息产业部副部长。１９９９年任中国联通集团董事长兼总裁。２０００至２００３年兼任中国联通香港上市公司董事长和首席执行官。２００３年３月至２００８年３月任全国政协委员。２００３年至今任中国联通发展战略咨询委员会主任。兼任东风汽车集团、中国无线科技集团、中信国际电讯集团等三家香港上市公司独立董事。２００７年４月３０日起任二六三网络通信股份有限公司独立董事。

  杨贤足先生未持有公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司５％以上股份的股东及公司实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  杨贤足先生于２０１１年２月２７日至３月２日参加了深圳证券交易所举办的上市公司独立董事培训班（３３期．昆明），并取得结业证书。

  应华江先生：１９６９年出生，中国国籍，１９９０年７月毕业于北京大学国民经济管理专业。１９９０年９月至１９９０年１２月任山东省山泉石材有限公司总经理助理。１９９１年２月至１９９３年３月任广州瑞曼妮时装有限公司总经理助理职务。１９９３年３月至１９９８年７月任广州志海软件有限公司董事长。１９９８年３月至２０１０年１０月任广州北大明天资源科技发展有限公司董事长。２０１０年１０月至今担任北明软件有限公司董事、总裁。现任广州市人大代表、广州市天河区政协常委、广州市天河区工商联合会主席、广东省总商会执行委员、广州市总商会副会长、广州市光彩事业促进会常务理事、广州市青年联合会副主席、广州市青年企业家协会副会长等职。２０１１年２月起任本公司独立董事。

  应华江先生未持有公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司５％以上股份的股东及公司实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  应华江先生于２０１１年１月５日至１月８日参加了深圳证券交易所举办的上市公司独立董事培训班（３２期．海口），并取得结业证书。

  王连凤女士：１９５１年出生，中国国籍，会计专业人士。具有多年大型国有企业工作背景，１５年主管企业财务会计工作经历。曾就职于北京电子管厂、华北计算技术研究所，自１９８３年始先后任财务科副科长、科长、副处长（主持工作）职务。１９９３年加入中国证监会，先后担任发行监管部、上市公司监管部副主任职务，主管公司发行上市申请、上市公司再融资申请财务会计及相关资料的审核、创业板筹备、上市公司信息披露及并购重组等工作。２００８年至２０１１年任职中国证券登记结算有限责任公司纪委书记。

  王连凤女士未持有公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司５％以上股份的股东及公司实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  王连凤女士于２０１１年１１月１５日至１１月１７日参加了深圳证券交易所举办的上市公司独立董事培训班（３８期．黄山），并取得结业证书。

  证券代码：００２４６７ 证券简称：二六三 公告编号：２０１２－０４９

  二六三网络通信股份有限公司

  第三届监事会第十一次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于２０１２年７月２６日采取非现场传真签字表决方式召开。公司已于２０１２年７月２１日以电子邮件方式通知了全体监事，本次会议应到监事３名，实到监事３名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席孙文超先生组织。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议形成如下决议：

  １．关于审议提名第四届监事会股东代表监事候选人的议案

  鉴于公司第三届监事会成员的任期即将届满（２００９年８月１３日——２０１２年８月１３日），根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，公司监事会将进行换届选举。经公司监事会征询公司股东意见，广泛搜寻合适人选，并对其资格进行审查后，现提名孙文超先生和汪学思先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事刘娜女士共同组成公司第四届监事会。上述股东代表监事候选人简历见附件。

  公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  为保证监事会的正常运作，在新一届监事会产生前，第三届监事会仍应依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定履行监事职务。

  本议案尚需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。根据《公司章程》的规定，公司股东大会选举监事将采用累积投票制。

  表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

  ２．关于变更数据中心建设募投项目资金投向用于２６３呼叫中心及研发生产用房建设工程项目的议案

  为提高募集资金的使用效率，提升市场竞争力，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司发展战略及实际经营情况，经审慎研究和初步规划，公司拟变更 “数据中心建设募投项目”７，０００万元用于“２６３呼叫中心及研发生产用房建设工程项目”，“２６３呼叫中心及研发生产用房建设工程项目”预计投资金额为２，５６２万元，剩余募集资金４，４３８万元将继续存放于公司募集资金专用账户中，公司将及时、审慎选取新募集资金投资项目并按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等规则要求由公司股东大会审议安排剩余募集资金投向。

  监事会经认真审议，认为：本次变更数据中心建设募投项目资金投向用于２６３呼叫中心及研发生产用房建设工程项目更加符合公司实际状况，符合维护公司利益的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定。

  本议案尚需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议，详情见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于变更数据中心建设募投项目资金投向用于２６３呼叫中心及研发生产用房建设工程项目的公告》。

  表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

  三、备查文件

  １、第三届监事会第十一次会议决议。

  特此公告

  二六三网络通信股份有限公司监事会

  ２０１２年７月２７日

  附件：

  孙文超先生，１９６９年出生，中国国籍，大学本科学历。１９９１年７月至１９９６年１月任职于北京蓝深计算机网络系统公司，１９９６年２月至２００３年１月任职于北京智诚大业网络技术有限责任公司，２００３年１月起任北京首都在线科技发展有限公司商务总监及北京蓝深大业计算机网络有限公司商务总监。２００１年８月起任北京首都在线科技发展有限公司监事会召集人，现任公司第三届监事会主席。

  截至２０１２年６月２９日，孙文超先生持有本公司股票３，１１４，２０２股，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司５％以上股份的股东及公司实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  汪学思先生，１９６４年出生，中国国籍，大学本科学历。１９８６年７月至１９８９年６月在武汉工业大学图书馆任助理馆员，１９８９年７月至１９９２年１２月在海南大信高科技产业总公司任项目负责人，１９９３年任武汉南宇物业发展有限公司董事总经理，１９９６年８月合伙创立武汉天瑞实业集团有限公司，并任副董事长兼执行总裁，２０００年４月至２００２年１０月任武汉首都在线科技发展有限公司执行董事，２００２年９月创立并任武汉星彦信息技术有限公司（后更名为“乌鲁木齐星彦投资有限公司”）董事长至今。２００３年６月任北京首都在线科技发展股份有限公司监事，现任公司第三届监事会股东代表监事。

  截至２０１２年６月２９日，汪学思先生通过乌鲁木齐星彦投资有限公司间接持有本公司股票６，６４７，９９０股，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司５％以上股份的股东及公司实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：００２４６７ 证券简称：二六三 公告编号：２０１２—０５０

  二六三网络通信股份有限公司

  关于变更数据中心建设募投项目资金投向用于２６３呼叫中心及研发生产

  用房建设工程项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重点提示：

  １．原项目名称：数据中心建设项目

  ２．新项目名称：２６３呼叫中心及研发生产用房建设工程项目

  ３．新预计投资金额为２，５６２万元，剩余募集资金４，４３８万元将继续存放于公司募集资金专用账户中，公司将及时、审慎选取新募集资金投资项目并按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等规则要求由公司股东大会审议安排剩余募集资金投向。

  ４．本次变更数据中心建设募投项目资金投向用于２６３呼叫中心及研发生产用房建设工程项目的议案已经公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议批准。

  一、变更募集资金投资项目的概述

  （一）公司首次公开发行股票募集资金情况

  二六三网络通信股份有限公司（下称“公司”或“二六三”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］８７１号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）３，０００万股，每股发行价为人民币２６元，募集资金总额为人民币７８０，０００，０００．００元，扣除各项发行费用人民币３０，４９０，１２３．０７元，公司募集资金净额为人民币７４９，５０９，８７６．９３元。以上募集资金已由天健正信会计师事务所于２０１０年８月３０ 日出具天健正信验（２０１０）综字第０１００９２号《验资报告》验证确认。

  根据公司２０１０年８月２４日披露的《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行募集资金将用于公司“电子邮件业务拓展项目”、“虚拟呼叫中心建设项目”、“９５０５０多方通话业务拓展项目”和“数据中心建设项目”，四个项目资金需要量共计人民币２５，７００万元。其中，“数据中心建设项目”计划总投资人民币７，０００万元，未投入，投资进度为０。

  ２０１２年４月１６日公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于暂缓数据中心建设募投项目的议案》。公司经过审慎研究决定暂缓数据中心建设项目。

  截至２０１２年６月３０日，公司募集资金账户余额为２７４，３０２，７４２．１４元。

  （二）本次拟变更的募集资金安排

  公司本次拟变更“数据中心建设募投项目”７，０００万元用于“２６３呼叫中心及研发生产用房建设工程项目”。上述新建项目涉及变更募集资金投向７，０００万元，占首次公开发行募集资金净额的９．３％。新项目预计投资金额为２，５６２万元，剩余募集资金４，４３８万元将继续存放于公司募集资金专用账户中，公司将及时、审慎选取新募集资金投资项目并按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等规则要求由公司股东大会审议安排剩余募集资金投向。

  本次变更部分募集资金投向而涉及的投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （三）董事会审议变更募集资金投向议案的程序及结果

  公司于２０１２年７月２６日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《变更数据中心建设募投项目资金投向用于２６３呼叫中心及研发生产用房建设工程项目》的议案，本次交易尚需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

  （四）新投资项目已经北京市昌平区经济和信息化委员会核准批复

  二、变更募集资金投资项目的原因

  （一）原募投项目计划和实际投资情况

  公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一——数据中心建设项目总投资规模７，０００万元，建设目标为新建一个建筑面积为４０００平米的数据中心机房大楼，以及相应配套的机房装修、动力配电系统、机房空调与新风系统、消防监控与气体灭火系统、防雷与接地系统、机房综合布线、安防统一监控系统、设备机柜以及网络系统，截至２０１２年６月，该项目未投入，投资进度为０，未达到预计收益。剩余募集资金７，０００万元存放于募集资金存储专户。

  （二）终止原募投项目的原因

  该项目提出时公司的内部客观情况为现有数据中心机房在空间面积、布局结构、电力负荷、制冷效率、消防安全等方面已经不能满足公司各项业务发展的需要；而外部客观环境为当时包括北京在内的全国各主要城市对外提供服务的大型数据中心均呈现机位空间爆满、电力负荷紧张、供不应求的态势。因此，公司提出了新建数据中心的项目计划。

  在完成ＩＰＯ、募集资金到位后，为了更好地保护广大投资者的利益，公司重新对目前国内的数据中心市场进行了调研分析，发现了一些足以对该项目的实施产生重大影响的新变化和新趋势。

  首先，从公司上市至今，各地出现了很多新建成和在建的大型数据中心，如北京电信投资建设的亚洲最大的数据中心——永丰国际数据中心、鹏博士集团（股票代码：６００８０４）投资６．３亿元在北京松下显像管厂厂房原址上兴建的酒仙桥大型数据中心等，数据中心市场的供求矛盾已得到缓解。此时，自建数据中心相比于租用数据中心在投资成本、管理成本、分布式流量均衡、分布式灾备等方面的劣势逐渐显现出来。

  其次，近年来“云计算”技术出现了飞速发展的趋势。云计算作为一种新的概念，从２００７起在业界引起关注。２０１１年开始，在全球范围内，越来越多的信息通信领域主流企业，都开始围绕着云计算重新布局。目前，基于云计算技术的“云数据中心”正在从概念走向现实。云数据中心在海量数据存储与处理、高效、节能、安全、可靠和可扩展等方面有着传统数据中心所无法比拟的优势。国内外的电信运营商和大型数据中心提供商则纷纷通过搭建云计算平台，提供云计算服务和云存储服务，重新构建市场生态链，形成新的市场竞争格局。在此情况下，公司原本规划的二六三数据中心建设项目在必要性和技术先进性上发生了重大的变化。

  三、新募集资金投资项目情况说明

  （一）新建项目背景

  １、满足公司自有业务日益增加的呼叫中心座席需求

  自２０１０年公司上市以来，借助于持续的创新能力和稳定的运营服务保障，以企业邮件为代表的数据通信业务增长迅猛。２０１１年新增用户创历史新高，用户的咨询量大增。同时，企业会议项目２０１１年招聘近百名营销人员进行业务开拓。以公司现有的呼叫中心场地规模和座席容量已经远远不能满足上述业务开展和运营服务的需求。因此，公司计划于２０１２年在昌平建设新的呼叫中心，预计规模为５００个座席，相应配套的场地规模大约为２５００平米，以满足自身业务对呼叫中心座席日益增长的需求。

  ２、公司基于业务发展需求，拟加大研发投入力度

  公司于２０１０年成立二六三网络通信昌平研发中心，该中心具有北京市研发中心资质，拟开发的《２６３ＥＭ基于企业邮箱统一通信管理系统软件Ｖ１．０》和《二六三企业邮件升级扩容》等项目。这些项目的研发工作需要超过１００人的研发队伍，研发办公场所及研发测试、实验机房共需要约１６００平米。目前，公司可供用房短缺，急需新建研发生产用房，用来开发具有行业竞争力的产品和服务，并最终投入市场，提升中国众多中小企业的通信能力，服务于经济的发展。

  （二）新建项目投资计划

  本项目为２６３呼叫中心及研发生产用房建设项目，建设内容主要为呼叫中心和研发生产用房。本次投资属于公司固定资产投资。

  建设用地概况：

  建设地点：项目建设地点位于北京市昌平区科技园区超前路１３号院内

  土地权属类别：国有土地

  土地取得方式：协议出让

  规划建设用地面积：９９５７ ｍ２

  规划用地性质：工业用地

  本次新建项目基底占地面积８２４平方米，建筑面积４９４０平方米，其中，地上五层，建筑面积４１２０平方米，地下一层，建筑面积８２０平方米，建筑高度１８．７米，容积率为１，绿化率３５％，停车位２７辆。

  呼叫中心位于一、二、三层，建筑面积均为８２４平方米，共计２４７２平方米，包括座席和机房，将包括９６０路中继、９６０路自动语音应答系统、５００个固定座席、５００个虚拟远端座席、９６０路实时录音。

  研发中心的研发、生产用房位于四、五层，建筑面积均为８２４平方米，共计１６４８平方米，将用于公司研发《２６３ＥＭ基于企业邮箱统一通信管理系统》和《二六三企业邮件升级扩容》等项目的研发生产场所及实验、测试机房。

  地下一层建筑面积８２０平方米，层高４．２米，主要为设备用房和人防用房，平战结合，平时为普通汽车库，战时为人防设施。

  （三）新项目建设地点

  本项目位于北京市昌平区科技园区超前路１３号院内。东侧为爱可德科技应用研究院，西侧为比较艾比蒂研究开发中心，南侧为紧邻超前路，北侧为北京绿色金可生物技术股份有限公司。

  （四）新项目建设周期

  项目建设周期为１５个月。

  （五）新项目投资估算

  项目总投资估算为２５６１．９３万元，其中：固定资产投资２３６１．９３万元，铺底流动资金２００万元。（详见下表）

  总投资估算表

  ■

  （六）征地拆迁和移民安置规划方案

  本项目用地性质为国有土地，二六三已经取得了土地的所有权，项目用地范围内不需要拆迁，也不存在移民安置问题，为项目建设提供了良好的条件。

  （七）新项目对公司的影响

  本项目属于基础建设类项目，目的是为公司未来的各项业务发展提供必要的呼叫中心服务和研发场地与基础设施。因此，本项目本身并不直接产生经济收益，而是通过对公司企业通信等业务服务支撑产生间接效益。

  项目成功实施后，将有利于提升公司客户服务能力，增强公司技术研发能力，有利于提高公司的运营管理水平，进一步提升公司的经济效益。２６３呼叫中心及研发生产用房建设成功，也将有助于提升公司整体形象和市场影响力，保持公司在通信行业中的领先地位和优质品牌形象，将公司打造成为通信行业具有竞争力和影响力的企业。

  四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

  （一）独立董事独立意见

  本次变更数据中心建设募投项目资金投向用于２６３呼叫中心及研发生产用房建设工程项目是公司在考虑到国内的数据中心市场变化情况结合公司目前业务发展情况的基础上经过审慎研究决定的，符合公司整体长远发展战略，有利于公司长期持续健康发展，有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定

  （二）监事会审议情况

  ２０１２年７月２６日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更数据中心建设募投项目资金投向用于２６３呼叫中心及研发生产用房建设工程项目的议案》，监事会经认真审议，认为：本次变更数据中心建设募投项目资金投向用于２６３呼叫中心及研发生产用房建设工程项目更加符合公司实际状况，符合维护公司利益的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定。

  （三）保荐机构核查意见

  本次募投项目变更的计划已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，尚需股东大会审议通过。

  本次募投项目变更是由于二六三的客观需要做出的决定，符合二六三的发展战略。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。

  保荐机构对本次募投项目变更的计划无异议。

  五、备查文件

  １．第三届董事会第二十七次会议决议；

  ２． 第三届监事会第十一次会议决议；

  ３．独立董事关于公司第三届董事会第二十七次会议审议相关事项的独立意见；

  ４． 国信证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司募投项目变更的专项核查意见；

  ５．二六三网络通信股份有限公司２６３呼叫中心及研发生产用房可行性报告。

  特此公告！

  二六三网络通信股份有限公司

  董事会

  ２０１２年７月２７日

  证券代码：００２４６７ 证券简称：二六三 公告编号：２０１２—０５１

  二六三网络通信股份有限公司关于召开

  ２０１２年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  １．股东大会届次：２０１２年第三次临时股东大会

  ２．股东大会的召集人：本公司董事会；本次股东大会依据第三届董事会第二十七次会议决议而召开

  ３．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

  ４．会议时间：２０１２年８月１３日（星期一）上午１０点，会期半天

  ５．会议召开方式：现场表决方式

  ６．出席对象：

  （１）截止２０１２年８月７日（星期二）下午交易结束后在中国结算深圳分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东；因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司的股东。

  （２）公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）公司保荐机构代表。

  （４）公司聘请的见证律师。

  ７．会议地点：北京市昌平区科技园区超前路１３号二六三昌平基地二楼会议室

  二、会议审议事项

  １． 关于审议提名第四届董事会非独立董事候选人的议案

  １．１关于审议提名李小龙先生为第四届董事会非独立董事的议案

  １．２关于审议提名张大庆先生为第四届董事会非独立董事的议案

  １．３关于审议提名黄明生先生为第四届董事会非独立董事的议案

  １．４关于审议提名芦兵先生为第四届董事会非独立董事的议案

  本议案实行累积投票制，选举非独立董事的累积表决票总和等于每位股东持有股数×４，对每位候选人进行投票时可在累积表决票总和之下自主分配。

  ２． 关于审议提名第四届董事会独立董事候选人的议案

  ２．１关于审议提名杨贤足先生为第四届董事会独立董事候选人的议案

  ２．２关于审议提名应华江先生为第四届董事会独立董事候选人的议案

  ２．３关于审议提名王连凤女士为第四届董事会独立董事候选人的议案

  本议案实行累积投票制，选举独立董事的累积表决票总和等于每位股东持有股数×３，对每位候选人进行投票时可在累积表决票总和之下自主分配。

  ３． 关于审议提名第四届监事会股东代表监事候选人的议案

  ３．１关于审议提名孙文超先生为第四届监事会股东代表监事的议案

  ３．２关于审议提名汪学思先生为第四届监事会股东代表监事的议案

  本议案实行累积投票制，选举股东代表监事的累积表决票总和等于每位股东持有股数×２，对每位候选人进行投票时可在累积表决票总和之下自主分配。

  ４．关于修订《公司章程》的议案

  该议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  ５．关于变更数据中心建设募投项目资金投向用于２６３呼叫中心及研发生产用房建设工程项目的议案

  ６．关于修订《对外投资管理制度》的议案

  三、会议登记方式

  １．登记手续：

  （１）法人股东应持单位介绍信、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

  （２）自然人股东持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡进行登记；

  （３）异地股东可以信函或传真方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。信函或传真方式以２０１２年８月１０日下午１７：００前到达本公司法务证券部，公司不接受电话预约登记方式。来信请寄：北京市朝阳区东土城路１４号建达大厦１６层二六三网络通信股份有限公司法务证券部，邮编：１０００１３（信封请注明“股东大会”字样）。

  ２．登记时间：２０１２年８月９日，上午９：００—１１：００，下午１３：００—１７：００

  ３．登记地点：北京市朝阳区和平里东土城路１４号建达大厦１６层二六三网络通信股份有限公司法务证券部

  四、其他事项

  １．联系方式：

  联系人：刘江涛、李波

  联系电话：０１０－６４２６０１０９

  传真：０１０－６４２６０１０９

  邮政编码：１０００１３

  ２．与会人员的食宿费及交通费自理。

  五、备查文件

  １．第三届董事会第二十七次会议决议

  ２．第三届监事会第十一次会议决议

  特此通知

  二六三网络通信股份有限公司董事会

  ２０１２年７月２７日

  附件：

  （一）股东参会登记表

  ■

  （二）授权委托书

  兹全权委托 先生／女士代表本人（本公司）出席二六三网络通信股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议议案作如下表决：

  ■

  委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

  委托股东持有股数： 委托人股票账号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：

  附注：

  １、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  ２、单位委托须加盖单位公章。

  ３、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。