证券时报多媒体数字报

  证券代码：002213 证券简称：特尔佳 公告编号：2012-019

  深圳市特尔佳科技股份有限公司

  第二届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第七次会议通知于2012年7月16日以传真和邮件方式送达，会议于2012年7月26日在深圳市特尔佳科技股份有限公司会议室以现场表决方式召开，会议由第二届监事会主席黎春女士召集并主持，应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书张昱波先生列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。与会监事认真审议各项议题，做出了如下决议：

  1、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《2012年半年度报告》和《2012年半年度报告摘要》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳市特尔佳科技股份有限公司《2012年半年度报告》、《2012年半年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于终止公司限制性股票激励计划的议案》。

  监事会认为鉴于公司二级市场股票价格已低于公司首次限制性股票激励计划行权价格，无法对公司激励对象起到有效的激励作用。公司本次股权激励计划尚未召开公司股东大会正式实施，本次终止股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意终止实施首次限制性股票激励计划。

  3、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《募集资金使用情况报告》。

  监事会认为该报告真实、准确的反映了公司募集资金管理、使用情况。募集资金使用过程中严格遵守了公司募集资金管理及使用制度，保证了募集资金的有效投入。

  特此公告。

  深圳市特尔佳科技股份有限公司监事会

  2012年7月26日

  证券代码：002213 证券简称：特尔佳 公告编号：2012-018

  深圳市特尔佳科技股份有限公司

  第二届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十四次会议通知于2012年7月16日以传真和邮件方式送达。会议于2012年7月26日在深圳市特尔佳科技股份有限公司会议室以现场方式召开，应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事及高级管理人员列席了此次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。会议由董事长张慧民先生召集并主持。与会董事认真审议，逐项表决，作出如下决议：

  1、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《2012年半年度报告》和《2012年半年度报告摘要》。

  《2012年半年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2012年半年度报告摘要》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2012年7月28日《证券时报》，请投资者注意查询。

  2、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《募集资金使用情况报告》，同意提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

  经审阅，该报告如实反映了公司募集资金的使用情况，截止2012年7月11日募集资金已全部投入完毕， 在平安银行福田支行开立的募集资金专户已于7月12日进行销户处理。截至报告期期末，"电涡流缓速器项目"已达到年产5万台的设计产能，完成投入计划，后续不再进行投入。为有效抵制近几年国内经济下滑的不利影响，有效利用资金，公司针对"汽车电子技术研发中心"项目采取自制部分设备，同时有效利用与高校合作的模式，充分利用高校实验室的设备资源，在保证公司研发目标和研发能力的基础上，节约公司设备投入资金，后续自有资金不再继续投入。独立董事及保荐机构就该相关事项发表了专项意见。该报告及独立董事、保荐机构发表的专项意见全文详见2012年7月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于终止公司首次限制性股票激励计划的议案》。

  鉴于公司二级市场股票价格已低于公司首次限制性股票激励计划行权价格，无法对公司激励对象起到有效的激励作用，实施股权激励计划已失去意义。鉴于该激励计划尚未经公司股东大会审批，并未正式实施，终止该计划不会影响公司业绩，本次终止股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，同时便于董事会尽快开展新的激励计划的设计。公司董事会综合考虑后决定终止此次《限制性股票激励计划（草案）》。独立董事就该相关事项发表了专项意见。独立董事发表的专项意见刊登于2012年7月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  4、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整公司审计机构负责人的议案》。

  为了适应公司未来发展规划，公司对内部人力资源进行了调整，董事会审计委员会决定提名钟鸿燕女士为公司审计部负责人，程昭霞女士不再担任审计部负责人职务，仍在公司任职。钟鸿燕女士的简历详见附件1。

  5、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<股东回报规划事项的论证报告>的议案》。

  经审阅，该论证报告及《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的编制，综合分析了公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑了公司目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，兼顾满足了股东的合理投资回报需求和公司长远发展对资金的需求。独立董事就该相关事项发表了专项意见。该论证报告及独立董事发表的专项意见刊登于2012年7月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  6、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划>的议案》。同意提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

  《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  7、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，同意提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

  详细修改内容详见附件2。

  8、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订公司经营范围的议案》，同意提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

  原经营范围：

  运输科技产品及机电产品的开发、技术咨询（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；销售电涡流缓速器；兴办实业（具体项目另行申报）。

  修订后经营范围：

  运输科技产品及机电产品的开发、技术咨询（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；销售车用制动产品；兴办实业（具体项目另行申报）。

  9、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《货币资金管理制度》。

  《货币资金管理制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  10、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《主要会计政策、会计估计和合并会计报表方法》。

  《主要会计政策、会计估计和合并会计报表方法》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  11、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《筹资管理制度》，同意提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

  《筹资管理制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  12、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》。

  2012年第一次临时股东大会通知将另行发出。

  特此公告。

  深圳市特尔佳科技股份有限公司董事会

  2012年7月26日

  附件1：

  钟鸿燕女士个人简历

  钟鸿燕，女，中国国籍，无永久境外居留权，1973年8月出生，大专学历，会计师。2007年5月加入本公司，历任往来会计、成本会计、总账会计岗位，现任财务部主管职务，对公司业务熟练，具有较强的专业知识及业务处理能力。

  钟鸿燕女士与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  附件2：

  《公司章程》修订如下：

  原《公司章程》第十三条 经依法登记，公司的经营范围：运输科技产品及机电产品的开发、技术咨询（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；销售电涡流缓速器；兴办实业（具体项目另行申报）。

  现修订为：

  第十三条 经依法登记，公司的经营范围：运输科技产品及机电产品的开发、技术咨询（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；销售车用制动产品；兴办实业（具体项目另行申报）。

  原《公司章程》第七十七条 下列事项由股东大会以特别《决议》通过:

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  现修订为：

  第七十七条 下列事项由股东大会以特别《决议》通过:

  (一)公司增加或者减少注册资本；

  (二)公司的分立、合并、解散和清算；

  (三)本《章程》的修改；

  (四)公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  (五)股权激励计划；

  （六）调整或变更利润分配政策；

  (七)法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》规定的，以及股东大会以普通《决议》认定会对公司产生重大影响的、需要以特别《决议》通过的其他事项。

  原《公司章程》第一百五十五条 公司利润分配应遵守下列规定：

  （一）重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

  （二）可以采取现金或者股票方式分配利润，可以进行中期现金分红；

  （三）公司会计年度终了有盈利但未提出现金利润分配预案的，应披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

  （四）按照股东持有的股份比例分配利润。"

  现修订为：

  第一百五十五条 公司的利润分配政策：

  1、利润分配的原则

  公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  2、利润分配的程序

  （1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议；

  （2）独立董事应对利润分配预案进行审核并独立发表意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；

  （3）董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；

  （4）股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配（现金分红）事项的信息披露。

  3、利润分配的形式

  公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  4、实施现金分红时应同时满足的条件

  （1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  （2）公司累计可供分配的利润为正值；

  （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  5、现金分红的比例及时间间隔

  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，原则上以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见。

  6、股票股利分配的条件

  董事会认为公司股本规模及股权结构符合企业经营状况的前提下，公司可提出股票股利分配方案。

  7、现金分红政策的调整机制

  公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的现金分红政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。