证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２０７０ 证券简称：众和股份 公告编码：２０１２－０３２

  福建众和股份有限公司

  第四届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  福建众和股份有限公司第四届董事会第十次会议于２０１２年７月２５日以电子邮件、电话等方式发出会议通知，于２０１２年７月２７日下午２点在厦门市莲岳路１号磐基中心商务楼１６０７会议室以现场表决方式召开。本次会议由董事长许建成先生召集并主持，会议应到董事５名，实到董事５名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。

  二、会议审议情况

  会议以举手表决方式通过了以下决议：

  以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《关于签订〈关于厦门帛石贸易有限公司股权转让和／或增资的意向性框架协议〉的议案》，同意公司与厦门黄岩贸易有限公司签订《关于厦门帛石贸易有限公司股权转让和／或增资的意向性框架协议》。

  为把握国家《节能与新能源汽车发展规划》实施带来的政策机遇，发展公司第二产业，进一步增强公司抗风险能力和盈利能力，推动公司长远可持续发展，公司拟受让黄岩贸易持有的厦门市帛石贸易有限公司 （以下简称“厦门帛石”） 股权或对厦门帛石增资亦或部分受让股权部分增资的方式进而控股厦门帛石不低于５１％股权。

  厦门帛石贸易有限公司持有深圳市天骄科技开发有限公司７０％股权、阿坝州闽锋锂业有限公司３３％的股权。此外，厦门帛石已与闽锋锂业实际控制人李剑南先生签订了受让其持有的闽锋锂业２９．９５％股权的意向书。交易完成后，厦门帛石将合计持有闽锋锂业６２．９５％股权。闽锋锂业持有马尔康金鑫矿业有限公司１００％股权。

  上述股权转让和／或增资对价以具有资质的评估机构对目标公司进行评估所确定的评估值为基础，由双方协商确定。

  董事会授权公司董事长、总裁许建成先生及公司高级管理层在总价款合计不高于人民币５．０亿元的前提下，对有关正式合同具体条款进行谈判协商；此次授权有效期至２０１２年９月１５日。

  【签订意向性协议的详细内容见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的公司２０１２－０３３号《关于签订股权转让和／或增资的意向性框架协议的公告》】

  三、备查文件

  １、第四届董事会第十次会议决议。

  ２、《关于厦门市帛石贸易有限公司股权转让和／或增资的意向性框架协议》。

  特此公告。

  福建众和股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年七月二十七日

  证券代码：００２０７０ 证券简称：众和股份 公告编码：２０１２－０３３

  福建众和股份有限公司关于

  签订股权转让和／或增资的

  意向性框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  公司股票自２０１２年７月３０日开市起复牌。

  特别风险提示：

  １、本公司已与厦门黄岩贸易有限公司（以下简称“黄岩贸易”）签订了《关于厦门市帛石贸易有限公司股权转让和／或增资的意向性框架协议》，拟通过受让黄岩贸易持有的厦门市帛石贸易有限公司 （以下简称“厦门帛石”） 股权或对厦门帛石增资亦或者部分受让股权部分增资的方式进而控股厦门帛石（控股５１％以上），最终合同尚需在尽职调查、审计和评估等相关工作完成后双方商定，并提交公司董事会、股东大会审议批准。综上，本交易及最终持股比例尚存在一定不确定性，请投资者注意投资风险。

  ２、由于与本次交易相关的审计、盈利预测审核工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，本预案所引用的盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构审核后出具的数据存在差异，请投资者关注上述风险。

  ３、对本次标的公司矿业权的预估结果是基于其储量变化、现有生产能力扩张计划、产量、产品销售价格等要素的预测进行的，并已充分考虑扩产完成后的相关成本、费用等因素，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来标的公司的盈利水平，进而影响其矿业权预估结果以及标的资产的预估结果。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，且上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估增值幅度较大，敬请投资者注意相关风险。

  ４、根据金鑫矿业提供的相关资料，目前金鑫矿业采矿许可证许可的年开采规模为１５万吨，目前建设规模为年处理矿石１０万吨，近两年开采量不足５万吨，金鑫矿业目前没满负荷生产。

  ５、深圳天骄、闽锋锂业为化工企业，环保监管要求严格。深圳天骄目前有新租两处房产未获得相关的建设项目环境审查批文、现有污染防治设施建成竣工未申请验收。若环保未达到相关要求，公司有可能面临行政处罚或停产整改等经营风险。

  金鑫矿业生产过程主要为锂辉石矿的采选，存在的环境污染因素主要为：废石的采出、各种设备发出的噪音，生产及生活污水，废渣的排放等。

  随着国家对环保要求的不断提高，可能颁布更为严格的环境保护法律法规，这将增加深圳天骄、闽锋锂业、金鑫矿业的环保支出，从而影响交易完成后公司的盈利水平。

  一、交易概述

  １、公司拟通过受让厦门帛石股权或者对厦门帛石增资（亦或者部分受让股权部分增资）的方式，控股厦门帛石。

  厦门帛石现已持有深圳市天骄科技开发有限公司（以下简称“深圳天骄”）７０％股权，持有阿坝州闽锋锂业有限公司（以下简称“闽锋锂业”）３３％股权；此外，厦门帛石已与闽锋锂业实际控制人李剑南先生签订了受让其持有的闽锋锂业２９．９５％股权的意向书。交易完成后，厦门帛石将合计持有闽锋锂业６２．９５％股权。

  闽锋锂业现持有马尔康金鑫矿业有限公司（以下简称“金鑫矿业”）１００％的股权。公司本次通过并购厦门帛石，从而间接控制金鑫矿业。公司本次收购标的为股权，不直接受让矿业权。收购完成后，金鑫矿业作为闽锋锂业子公司仍从事矿业生产经营活动。本次股权受让不会导致矿业权的权属变更，不涉及向国土资源管理部门履行相关审批程序。

  ２、本次交易的金额尚待中介机构审计与资产评估等工作完成后确定。

  通过本次交易公司拟实现对厦门帛石 ５１％以上控股权，公司董事会预计本次交易金额不超过人民币５．０亿元，交易不会构成关联交易和重大资产重组。

  ３、公司将按照相关规定，委托律师事务所对公司本次收购股权所涉矿业权相关事宜出具专项法律意见。

  ４、公司董事会就《关于签订＜关于厦门市帛石贸易有限公司股权转让和／或增资的意向性框架协议＞的议案》进行了审议表决，一致通过了上述议案。详见披露于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《第四届董事会第十次会议决议公告》。

  二、交易对方的基本情况

  以上主体与众和股份不存在关联关系。

  三、标的公司基本情况

  （一）公司概述

  （二）股权结构图

  ■

  注：１、除厦门帛石持有７０％股权，深圳天骄其他股东情况为：王伟东 ２０％；深圳市深港产学研创业投资有限公司５％；深圳天骄工会３％；深圳市中南大学创新投资有限公司２％。

  ２、除厦门帛石持有３３％股权，闽锋锂业其他股东情况为：李剑南３４．９３％；王辉９．１８％；谢文金５％；谢顺福５％；张烈３．１７％；王子平３．１７％；陈振厚３．８６％；李会秋２．６９％。

  （三）标的公司２０１１年主要财务指标

  注：１、以上财务数据中，深圳天骄（合并）经众环海华会计师事务所有限公司审计、闽锋锂业（合并）财务数据经福建华兴会计师事务所有限公司审计。２、厦门帛石于２０１２年后才持有深圳天骄７０％股权，故２０１１年未有合并数据，且其２０１１年财务数据未经审计。

  （三）所涉及矿业的基本情况

  本次交易中涉及闽锋锂业下属金鑫矿业，其主要产品为“锂精粉”，其生产过程如下：采矿厂采出的原矿石送选矿厂，矿石经破碎、筛分、球磨、重磁浮选（粗选－精选）后生产合格锂精矿／粉供销售）。

  金鑫矿业目前处于正常经营状态，拥有的主要资产为１个采矿权和１个探矿权，基本情况如下：

  １、探矿权

  ２００４年１月，首次取得经四川省国土资源厅颁发的马尔康党坝锂辉石矿探矿权证。勘查类型为详查，勘查区由８个拐点圈闭，面积５４．９９ ｋｍ２，勘查有效期限为２０１０年１２月２９日～２０１２年１２月３１日，探矿权证号：Ｔ５１１２００８１２０３０２１１９０，探矿权证到期后，金鑫矿业将提前提出延期申请。申请延期将需缴纳工本费、公示费、办理登记手续费等，具体费用需视管理部门的收费标准而定。

  ２、采矿权

  ２００８年 １２月 １６日公司出让取得，阿坝州国土资源局发证。区域面积２．７２２ ｋｍ２，许可开采：锂辉石矿，许可开采规模：１５万吨／年（原矿石量），有效期至２０２３年１２月，采矿许可证号：５１３２２９０００８１２０１。采矿权证到期后，金鑫矿业将提前提出延期申请，申请延期将需缴纳工本费、公示费、办理采矿登记手续费等，具体费用需视管理部门的收费标准而定。

  根据四川省地质矿产勘查开发局化探队德阳科地矿产勘查有限公司提交的《马尔康党坝锂辉石矿资源储量核实及补充详查报告》：Ⅷ号矿体高尔达矿段估算了资源／储量，共求获（１２２ｂ）＋（３３３）类（即控制的内蕴经济资源量＋推断的内蕴经济资源量）矿石资源／储量２１９８．６８８１万吨（采矿权证许可区域面积内１２３６．１７５８万吨，探矿权证许可区域面积内９６２．５１２３万吨），Ｌｉ２Ｏ资源量２９．５６１０ 万吨（采矿权证许可区域面积内１５．９２６７万吨，探矿权证许可区域面积内１３．６３４３万吨）；矿床Ｌｉ２Ｏ平均品位１．３４％，为大型矿床。

  上述采矿权及探矿权证权属清楚，无权利受限情形；金鑫矿业已按规定缴纳各项费用。

  ３、矿山的选厂处理能力

  ２００９年１月，金鑫矿业取得阿坝州经济委员会《关于马尔康金鑫矿业有限公司年产１０万吨锂精矿及１万吨氢氧化锂、碳酸锂系列产品生产线技改扩建项目备案通知书》备案通知，计划扩建地拉秋选矿厂（年产锂精矿２万吨）、高尔达村选矿厂（年产锂精矿５万吨）、喇嘛庙村选矿厂（年产锂精矿３万吨）。

  截止２０１１年度，金鑫矿业矿山只有一个地拉秋选矿厂建设完工并投入生产，设计规模为３５０ 吨／天 ，设计年原矿石处理能力１０万吨，年生产锂精矿约１．６万吨。２０１２年起，金鑫矿业陆续新建高尔达以及６号脉（位于地拉秋选矿厂附近，在采矿权证许可开采区域）２个选矿厂，目前已投入近５０００万元。其中高尔达工程需再投入５００万元，预计至９月底全部完工，将新增１５００吨／天处理能力； ６号脉建设工程预计１１月份完工，需新增投资约２５００万元，将新增１０００吨／天的处理能力。

  金鑫矿业扩建项目达产后，设计生产能力达７０万吨／年，超过采矿许可证的许可开采量（１５万吨／年）。目前，金鑫矿业正在申请开采许可证资源储量、开采规模扩大审批手续（详见下文六、风险提示第九条），预计储量可达２１９８．７０万吨，可满足采选能力。预计新采矿权许可证审批手续可于２０１３年初办理完成。

  ４、金鑫矿业近三年经营情况

  注：（１）上表数据２０１０年及２０１１年经审计，２００９年未经审计。

  （２）由于矿山采选建设期较长、前期资金投入不充裕，金鑫矿业目前年开采量较小。

  ５、其它情况说明

  关于金鑫矿业建设项目备案：阿坝州经济委员会出具了《关于马尔康金鑫矿业有限公司年产１０万吨锂精矿及１万吨氢氧化锂、碳酸锂系列产品生产线技改扩建项目备案通知书》，同意项目备案；

  关于排污许可证：金鑫矿业已取得马尔康县环保局颁发的排污许可证（川环许字【２０１１】第０１号）；

  关于安全生产许可证：由于之前未及时办理安全生产许可证，目前已在办理当中，预计１个月内可办理完成。

  四、意向性协议主要内容

  （甲方指厦门黄岩贸易有限公司；乙方指福建众和股份有限公司）

  １、合作内容

  乙方有意与甲方合作，通过受让甲方持有的厦门帛石的股权和／或向厦门帛石增资的方式，控股厦门帛石。乙方在受让股权和／或向厦门帛石增资后，持有厦门帛石股权不低于５１％。

  所有的与此次交易有关的由中国政府部门收取的税金，费用以及开支应当依据正式颁布的中国法律法规的规定。应支付的印花税应由参与交易方平均分摊。除非本框架协议另有规定，各方应各自承担其因本框架协议而引起的税务责任。

  ２、转让价格

  股权转让和／或增资对价以具有资质的评估机构对目标公司进行评估所确定的评估值为基础，由双方协商确定。

  ３、陈述与保证

  甲方承诺并保证目标公司所有应披露的信息或事项已经向乙方披露；如有未披露的信息或事项导致目标公司损失的，甲方应当按照乙方实际损失全额赔偿给乙方。

  ４、定金和排他性约定

  乙方同意，在本框架协议签订之日起５日内向甲方支付定金人民币４０００万元。该定金在双方签订正式股权转让协议和／或增资合同后折抵乙方应付甲方款项。如本框架协议终止，或者到期后双方未就股权转让和／或增资签订正式协议的，甲方应在３日内将定金退还乙方。

  甲方承诺，自本框架协议签订之日起３个月内，除非本框架协议根据第六条规定终止，否则不得就目标公司股权转让和／或增资事宜和除乙方之外的第三方进行协商，也不得以明示或默示的方式达成口头或者书面的一致、协议、合同或者类似安排。甲方违反本条约定的，应当在３日内双倍返还乙方定金；乙方损失超过定金的，仍有权追索。

  ５、违约责任

  本框架协议任何一方不履行或违反其在本框架协议项下的任何一项义务、陈述、保证或承诺，即构成该方在本框架协议项下的违约。违约方除应履行本框架协议规定的其他义务外，还应赔偿守约方因违约方之违约而产生或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费、诉讼／仲裁费）和责任。如果各方均违约，各方应各自承担因其违约产生的责任。

  ６、框架协议终止

  ６．１若在交易完成日或之前发生以下情况，本框架协议终止，各方放弃本框架协议项下交易：

  各方一致同意终止本框架协议；

  乙方对目标公司进行尽职调查后，发现目标公司的情况未达到预期目标的；

  任何一方违反本框架协议项下义务且在收到守约方书面请求３０个日内仍未补救该等违约，则另一方有权终止本框架协议。

  ６．２因一方违约导致本框架协议终止的，违约方应承担违约责任。

  ７、保密

  本框架协议签署日后，无论本框架协议是否因故被解除或撤销，亦无论本框架协议约定事项能否完成，各方均应保守因本次交易从对方取得的商业秘密。

  ８、争议解决

  凡因本框架协议引起的或与本框架协议有关的任何争议，各方应通过友好协商解决；如友好协商不能解决的，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

  ９、生效条件

  本框架协议经各方加盖公章，并经甲方董事会通过后生效。

  五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

  公司主业为印染行业，属于传统制造产业，经过十多年的努力经营，公司已成长为国内棉休闲面料的龙头企业。然而，近两年来，全球经济增长放缓，国际市场需求持续疲软，整个纺织印染行业受人民币升值、棉花等原料价格大幅波动、劳动力和能源成本上涨、节能减排要求提高成本增加等诸多不利因素影响，印染企业盈利水平受到严重挤压，公司亦面临主业经营业绩增长乏力的局面。

  由于经营环境的改变，公司有必要进行适当多元化尝试，往有利于未来长远发展的产业投入。公司本次拟进入的产业是新能源锂电材料产业，是国家大力鼓励发展和支持的新能源产业，近年来保持快速增长态势。在此形势下，择机进入该产业，有利于公司把握国家《节能与新能源汽车发展规划》实施带来的政策机遇，发展公司第二产业，进一步增强公司抗风险能力和盈利能力，推动公司长远可持续发展，具有重大意义。

  同时，公司本次并购目标均为经营成熟企业，拥有核心技术、人才优势、渠道优势、资源丰富，具备业绩增长能力。这些情况为公司减轻了跨行业经营风险，有助于公司积累在新能源材料领域的技术研发、经营管理方面的经验。本次收购股权成功后，公司正式涉足新能源行业。并购目标的经营业绩如能达到预期，对公司未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响。

  六、风险提示

  １、资产预作价增值较大的风险

  根据初步商洽，本次交易公司将拟间接持有闽锋锂业６２．９５％股权（按最高将持股比例计算），所对应的２０１１年度经审计净资产账面价值为９４９２．８６万元，预估作价不超过４０９１７．５万元，预作价增值率不超过３３１％。标的资产的预作价增值幅度较大，敬请投资者注意相关风险。

  ２、行业政策风险

  本次并购项目主要方向为新能源锂电池材料，而锂电池行业未来的发展很大程度上依赖于各国政府对新能源动力汽车及大型储能设备的重视和支持。虽然各国政府均对新能源给予了政策的倾斜，但传统能源仍然占有主导地位，且可能对新能源支持政策的制定及执行层面有负面的影响，从而对新能源的发展增加压力。

  ３、技术风险

  深圳天骄为高科技企业，闽锋锂业在生产过程中也积累了一定的非专利技术，技术的持续性创新是目标公司发展、壮大的必要条件；同时，能否保持技术的领先程度和持续改进，极大地影响到公司的价值和风险。

  ４、人才风险

  公司目前尚未储备与新能源电池行业的专业技术人才，目标公司在股权变动后的人才可能存在一定的流动，将影响生产经营持续稳定。

  此外，矿产资源采选是一项复杂的系统工程，涉及地质、采矿、选矿、测绘、水文、环境、机械等学科专业知识，公司若无法招聘到所需专业人才，将给生产经营带来一定风险。

  ５、管理风险

  拟并购的项目非属众和股份主营业务范畴，跨行业、跨区域管理给了众和股份一定的管理风险。

  ６、财务风险

  深圳天骄公司资产负债率较高，银行融资额居高不下，其中６２％股权质押给深圳富安控股（深圳富安控股为深圳天骄向银行借款２亿元提供担保），自身存在一定的财务风险。

  ７、安全生产风险

  闽锋锂业之子公司金鑫矿业，虽然已获得阿坝州安全生产监督管理局关于《安全预评价报告》、《初步设计安全专篇》及安全设施设计的批复，但尚需通过安全设施竣工验收，并取得《安全生产许可证》。如未能取得《安全生产许可证》，将可能对公司正常的生产经营产生负面影响。

  金鑫矿业属于资源采选类企业，自然灾害、设备故障、人为失误都会形成安全隐患。虽然金鑫矿业已积累了一定的安全生产管理经验，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能。

  ８、采矿权、探矿权续期风险

  金鑫矿业所拥有的党坝锂辉石矿采矿许可证及探矿权证，其中采矿权证有效期为２０２３年１２月，探矿权有效期到２０１２年１２月３１日。根据有关法律法规，金鑫矿业在采矿权、探矿权期满之时需要办理延续登记手续。若金鑫矿业将来不能顺利办理采矿权、探矿权延续手续，则有可能对生产经营产生不利影响。

  ９、采矿权资源储量及生产规模扩大、探矿权转采矿权的审批风险

  金鑫矿业现有的采矿权许可的生产规模为１５万吨／年，许可的矿区面积为２．７２２平方公里。２０１２年１月１７日四川省矿产资源评审中心出具了《＜四川省马尔康县党坝锂辉石矿资源核实报告＞评审意见书》（川评审【２０１２】００９号）文，评定资源核实报告对党坝锂辉石矿Ⅷ号矿体北西段经较系统的工程控制，已基本达到详查要求，其探明的资源储量可作为矿床进一步勘探设计的依据；评定矿区查明资源量为采矿权许可区域面积内矿石量１２３６．２０万吨；探矿权许可区域面积内的矿石量９６２．５０万吨。

  目前金鑫矿业的详查勘探工作仍在进行之中，勘探工作的完成时间尚难估计，现有采矿权证扩大资源储量、生产规模，以及探矿权转采矿权的审批手续正在办理中，取得时间难以明确，若不能顺利完成，将对金鑫矿业的扩产项目实施产生不利影响。

  １０、扩产项目实施风险

  金鑫矿业于 ２０１２ 年开始实施扩产项目，扩产项目完成后金鑫矿业的锂矿石矿采选规模将大幅提高。虽然扩产项目的可研、立项、用地、安全评价、环境评价等工作正在推进过程中，但上述工作的完成时间存在一定的不确定性，若扩产项目不能顺利完成，则将对金鑫矿业的盈利能力造成重大影响。

  １１、效益不确定性风险：因勘查技术的客观限制，矿业权价值和开发效益存在不确定性。

  １２、资金筹措风险

  目前公司自有资金较为宽裕，但存在银行融资结构调整审批不能及时到位问题，存在一定资金筹措不到位的风险。

  １３、房屋及土地使用权权属风险

  闽锋锂业的工厂用地租赁自阿坝州九寨高新生化技术开发有限公司（以下简称“九寨高新”），虽然闽峰锂业通过与九寨高新联合用地的方式取得了租赁土地的用地规划许可，但目前已完工并投入使用的房屋并未办理竣工备案手续，也未取得房屋所有权证，如未能取得房屋所有权证将对公司的生产经营造成负面影响。

  １４、民族习俗差异风险

  闽锋锂业及金鑫矿业所在地为藏羌族自治州，少数民族在工作、生活、信仰、习俗等方面与汉族存在差异，闽锋锂业及金鑫矿业管理人员主要为汉族，民族差异可能影响公司的生产经营和矿山的开采和选矿工作。

  １５、气候风险

  金鑫矿业之矿山位于高原地带，开采标高由＋３９８２米至＋２３７０米，矿山开采受天气影响较大，若遭遇极端天气如寒冷、冰冻、暴雨等，矿山的采选工作将难以正常开展。

  七、其它

  公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次交易的进展情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  八、备查文件

  １、《关于厦门市帛石贸易有限公司股权转让和／或增资的意向性框架协议》

  ２、《马尔康党坝锂辉石矿资源储量核实及补充详查报告》

  特此公告。

  福建众和股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年七月二十七日