证券时报多媒体数字报

  (上接D5版)

  公司是全国最大、生产工艺领先、一体化程度最高的ＢＤＯ生产企业，在ＢＤＯ新建项目的投资成本、运营成本、建设周期、原料来源、能源消耗等方面具有明显的优势。

  本次非公开发行股份募集的资金将部分用于１０万吨／年ＢＤＯ项目建设，项目建成后将使公司具有２５万吨／年ＢＤＯ生产能力，成为全球第二大ＢＤＯ生产企业，基于现有优势，实现规模效益。

  ２．打通并加粗ＢＤＯ产业链，实现一体化生产优势

  公司目前已经拥有１２０万吨／年焦化产能，拥有２０万吨／年粗苯精制能力、７．５万吨／年顺酐法ＢＤＯ生产能力、７．５万吨／年炔醛法ＢＤＯ生产能力、５．５万吨／年ＰＴＭＥＧ生产能力。本次非公开发行股份募集的资金将部分用于新建１０万吨／年顺酐生产装置，使公司打通“焦化苯——顺酐——顺酐法ＢＤＯ”产业链，实现公司顺酐法ＢＤＯ的一体化生产。

  上述项目的建设将增强公司纵向一体化竞争优势，增强公司抵御风险的能力，缓解上游产品价格波动对公司业绩的影响，提高产品附加值，系统性提高公司主导ＢＤＯ系列产品的市场竞争力。

  与此同时，公司拟以本次非公开发行股份收购阳煤集团与省经贸集团合计持有的电石公司１００％股权，电石公司建成达产后，将年产电石４０万吨，从而增强公司对重要生产原料的掌控能力，促使公司ＢＤＯ产业链向上游延伸，利于控制生产成本。

  ３． 改善财务结构，降低财务风险

  ２００９年至２０１１年，公司的资产负债率分别为５２．９４％、６３．６９％、６７．７９％，呈逐年上升的趋势，较高的资产负债率使公司面临较大的财务风险。通过本次非公开发行股票募集资金，将有效改善本公司的财务结构，降低资产负债率，同时将有效解决项目资金面临的较大缺口。

  采用股权融资的方式为新建项目提供资金支持，将减少债务融资利息支出带来的对新建项目投资收益的损耗，最终提高了公司的投资收益。

  ４． 降低阳煤集团与公司之间的关联交易

  公司间接控股股东阳煤集团及股东省经贸集团将以其共同持有的电石公司１００％股权认购公司本次非公开发行的股份。电石公司一期设计产能４０万吨／年，主要用于为公司ＢＤＯ产能配套生产所需电石原料。电石公司的注入将降低公司与阳煤集团未来可能发生的关联交易，增强公司对重要生产原料的掌控能力。

  三、本次发行方案概要

  （一）非公开发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

  公司将在中国证监会核准发行之日起六个月内向特定对象发行Ａ股股票。

  （三）发行价格和定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，即２０１２年７月３０日，发行价格不低于定价基准日前２０交易日公司股票交易均价（注：定价基准日前２０ 个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０ 个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０ 个交易日股票交易总量）的９０％，即发行价格不低于６．５８３５元／股。董事会已经提请股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据市场询价情况，遵循价格优先的原则，与保荐人（主承销商）协商确定具体发行价格。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价相应进行除权除息处理。

  （四）发行数量

  本次非公开发行的股票数量不超过２．２８亿股（含本数）。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据发行底价调整情况进行相应调整。

  （五）发行对象及股份认购方式

  本次非公开发行的对象为包括公司间接控股股东阳煤集团、直接控股股东三维华邦、股东省经贸集团在内的不超过十名特定对象。

  阳煤集团以其持有的电石公司８０％股权按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次发行的股份。

  省经贸集团以其持有的电石公司２０％股权按照与其他发行对象相同的价格认购本次发行的股份。

  三维华邦以现金按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次发行的股份。发行完成后，阳煤集团和三维华邦以资产和现金合计７．５亿元认购本次非公开发行的部分股份。

  除阳煤集团、三维华邦、省经贸集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。除阳煤集团、三维华邦、省经贸集团以外的特定投资者以现金认购本次发行的股份。

  （六）限售期

  本次非公开发行结束后，阳煤集团、三维华邦、省经贸集团所认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他通过询价确定的发行对象所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  （七）上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  （八）募集资金数量及用途

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过１５亿元。其中，阳煤集团、省经贸集团以其合计持有的电石公司１００％股权参与认购，具体认购金额将根据经山西省国资委核准的标的资产的评估价值确定。

  本次非公开发行股份除用于收购电石公司１００％股权外，募集的现金将用于新建１０万吨／年炔醛法ＢＤＯ项目、新建１０万吨／年顺酐项目和补充流动资金。

  募集资金投资项目的各项明细及募集资金在各项目的投资限额将于公司就本次非公开发行Ａ股股票的下一次董事会决议公告时予以披露。

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本次募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  （九）滚存未分配利润的安排

  本次发行前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

  （十）本次非公开发行股票决议有效期

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。

  四、本次发行是否构成关联交易

  本次发行方案中，公司间接控股股东阳煤集团以其持有的电石公司８０％股权、直接控股股东三维华邦以现金、股东省经贸集团以其持有的电石公司２０％股权认购公司本次非公开发行股份构成关联交易，需报经公司股东大会审议批准。在董事会审议相关议案时，关联董事回避了表决，由非关联董事表决通过；相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。

  除阳煤集团、三维华邦、省经贸集团以外，本次发行的其他认购对象数量不超过７家，范围包括中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。

  五、本次发行是否导致公司控制权变化

  本次非公开发行前，公司股份总数为４６９，２６４，６２１股，其中阳煤集团通过全资子公司三维华邦持有公司１３０，４１２，２８０股，占本次非公开发行前公司股份总数的２７．７９％，为公司间接控股股东。

  本次非公开发行完成后，公司的股份总数将不超过６９７，２６４，６２１股。阳煤集团以其持有的电石公司８０％股权、三维华邦以现金，两者合计７．５亿元认购本次非公开发行部分股份。阳煤集团将通过直接及间接方式持有公司股权，仍为公司间接控股股东。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行股票相关事项已经获得于２０１２年７月２７日召开的公司第五届董事会第十三次会议审议通过。

  本次非公开发行预案公告后，暂不召开股东大会，待标的资产的评估以及募投项目的可行性研究报告完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并进行披露，同时公告股东大会召开时间。

  本次非公开发行方案尚需履行的批准程序有：

  １．山西省国资委对本次非公开发行股份方案的批准；

  ２．本公司股东大会对本次非公开发行股份方案的批准；

  ３．根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中国证监会对本次非公开发行股份方案的核准。

  第二节 发行对象的基本情况

  本次非公开发行股份的发行对象为包括阳煤集团、三维华邦、省经贸集团在内的不超过１０名特定对象。其中，阳煤集团、三维华邦和省经贸集团基本情况如下：

  一、阳煤集团基本情况

  （一）阳煤集团概况

  ■

  （二）公司与阳煤集团之间的股权控制关系

  阳煤集团为本公司间接控股股东。截至本预案签署之日，阳煤集团通过其全资子公司三维华邦间接持有公司１３０，４１２，２８０股股票，占公司总股本的比例为２７．７９％。公司与阳煤集团之间的股权控制关系如下图所示：

  ■

  （三）阳煤集团主营业务及最近 ３ 年的经营情况

  阳泉是我国优质无烟煤的重要生产基地，阳煤集团自成立以来一直以原煤的开采及加工为主业，煤炭主业地位突出。近年来，阳煤集团依托资源优势，加大了对煤炭伴生资源煤层气以及煤化工、铝业的投入力度，并根据各产业的实力、贡献程度及发展潜力，确立了两个主导产业：煤炭和煤化工，四个辅助产业：铝电、建筑地产、机械电气和贸易服务。

  阳煤集团最近三年及一期的主要经营数据如下（合并报表）：

  单位：万元

  ■

  其中，２００９年、２０１０年、２０１１年财务数据已经审计，２０１２年１－３月份数据未经审计。

  （四）阳煤集团最近一年简要会计报表（已经审计）

  １． 截至２０１１年１２月３１日的合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  注：上述２０１１年财务数据已经审计。

  ２． ２０１１年合并利润表

  单位：万元

  ■

  注：上述２０１１年财务数据已经审计。

  ３． ２０１１年合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  注：上述２０１１年财务数据已经审计。

  （五）阳煤集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

  阳煤集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后，公司与控股股东及实际控制人的同业竞争和关联交易情况

  １． 同业竞争情况

  公司间接控股股东阳煤集团是以煤炭和煤化工为主导产业，铝电、建筑地产、机械电气、贸易服务等四个辅助产业共同发展的煤基多元化企业集团。其中，煤炭、铝电、建筑地产、机械电气、贸易服务与本公司经营的精细煤化工业务属于不同业务领域，不存在同业竞争问题。

  对于阳煤集团的煤化工业务，其根据产品类型分为四个子板块：精细化工板块、农用化工板块、基础化工板块以及新型煤化工板块。其中精细化工板块主要产品包括ＢＤＯ、聚乙烯醇（ＰＶＡ）、胶粉和白乳胶等，相关企业即为山西三维；农用化工板块主要产品包括尿素、碳铵、氯化铵、硝酸铵钙等；基础化工板块主要产品包括甲醇、纯碱、烧碱等；新型煤化工板块主要产品包括辛醇、异丁醛、二甲醚等。因此，阳煤集团旗下除本公司所处业务板块之外的三个子板块与本公司不存在同业竞争问题。

  ２０１０年１１月２４日，山西省人民政府第７２次常务会议原则同意了阳煤集团托管太原化学工业集团有限公司（以下简称“太化集团”）；２０１０年１２月２７日，山西省国资委出具了《关于阳泉煤业集团有限公司托管太原化学工业集团有限公司有关事宜的通知》（晋国资改革函［２０１０］５３１号）文件，将太化集团委托阳煤集团管理，阳煤集团托管太化集团后，对太化集团进行全权管理，负责企业人财物供销等全面管理。

  根据山西省国资委出具的晋国资改革函［２０１０］５３１号文件，太化集团的财务报表分别报送山西省国资委和阳煤集团，但不纳入阳煤集团合并报表。

  太化集团持有太原化工股份有限公司（以下简称“太化股份”）５０．８２％股权。现阶段，太化股份主要从事基础化工原料及后续产品的生产与销售，部分产品与公司相同，主要包括精苯、甲醛和焦炭。具体情况如下：

  公司目前生产的精苯产品大部分对外销售，根据公司当前规划，待本次募集资金投资新建的１０万吨／年顺酐项目建成后，公司精苯产品将全部作为深加工的原料，通过苯氧化制顺酐装置生产顺酐，顺酐再通过酯化低压加氢生产ＢＤＯ；公司目前生产的甲醛产品，则全部作为炔醛法ＢＤＯ的原材料，这些都有利于公司主导产品ＢＤＯ的成本控制，提高经济效益；但太化股份生产的精苯和甲醛产品则全部用于外销。待募投项目建成后，公司生产的精苯和甲醛产品全部自用，公司与太化股份之间在精苯和甲醛产品方面将不存在同业竞争问题。

  就焦炭产品而言，公司涉足焦化业务，其主要目的是解决其主要产品ＢＤＯ生产所需的重要原材料焦炉气和粗苯的供应问题，无意发展扩大焦炭业务。就公司而言，焦炭是在生产焦炉气和苯系列产品过程中的伴生产品，其生产和销售规模有限，不构成公司主营业务收入和主营业务利润的主要来源。

  此外，２０１２年４月２５日，太化股份发布《关于关停焦炉装置的提示性公告》，公告称“按照山西省十一届人大六次会议政府工作报告中关于加快推进太原西山地区生态环境综合整治的精神和山西省国资委专题会议纪要‘加快推进太原西山地区部分省属企业关停搬迁’精神，公司预计在今年冬季采暖期前关停焦炉装置。目前本公司正通过太原化学工业集团有限公司与山西省、太原市人民政府及有关部门积极沟通和协商，争取尽快明晰省市政府关于搬迁的相关政策，及早制定停产和搬迁方案。”太化股份焦炉装置关停后，公司与其在焦炭产品方面将不存在同业竞争的问题。

  ２． 关联交易情况

  本次发行完成后，电石公司将成为本公司的全资子公司。电石公司成立于２００９年１２月１６日，目前该公司４０万吨电石项目尚处于在建状态。建设期间，由阳煤集团及下属公司为电石公司提供工程劳务服务及建设资金支持。因此，公司预计将因收购电石公司新增接受工程劳务以及向关联方借款的关联交易。除此之外，公司预计与阳煤集团及其控制的下属企业之间不会因本次发行新增重大关联交易。若发生关联交易，本公司将按照《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定履行相应的公允决策程序，以保障公司及非关联股东的利益。

  （七）本次发行预案披露前２４ 个月内阳煤集团与发行人之间的重大交易情况

  本公司与阳煤集团（包括除本公司以外阳煤集团控股的其他公司）之间在最近２４个月内发生的重大交易如下：

  １． 本公司与阳煤集团之间的担保事项

  ２０１０年及２０１１年，阳煤集团为公司提供担保发生额分别为２７９，８８７万元和２７０，３２１万元。

  ２０１０年１２月９日，公司与阳煤集团签订反担保合同，阳煤集团就本公司向金融机构申请流动资金借款１４２，０００万元提供担保，本公司以固定资产１４２，０００万元向阳煤集团担保事宜提供反担保。

  ２０１１年９月１日，三维华邦公司与上海浦东发展银行太原分行签订２，２００万元最高额担保合同，山西三维国贸公司取得借款２，０００万元。

  ２０１１年１２月５日，山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司与深圳发展银行股份有限公司为本公司贷款签订３０，０００万元最高额保证担保合同，本公司已取得该担保合同项下短期借款１０，０００万元，借款期限为２０１１．１２．６－２０１２．１２．６。

  ２． 其他

  本公司与阳煤集团之间最近２４个月的其他交易主要为日常关联交易，涉及接受关联方提供的服务、向关联方采购各种原辅材料和设备、销售产品、提供劳务、租赁房屋土地、向关联方借款等。该等关联交易可以在公司和关联方之间实现资源的充分共享和互补，使公司在减少或节省不必要的投资的前提下，实现公司利益的最大化。

  本公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律法规的规定，对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本预案披露前２４个月内，公司与阳煤集团之间未发生其他重大交易。

  二、三维华邦基本情况

  （一）三维华邦概况

  ■

  （二）公司与三维华邦之间的股权控制关系

  三维华邦为公司间接控股股东阳煤集团的全资子公司。截至本预案签署之日，三维华邦直接持有公司１３０，４１２，２８０股股票，占公司总股本的比例为２７．７９％。公司与三维华邦之间的股权控制关系如下图所示：

  ■

  （三）三维华邦主营业务及最近三年的经营情况

  三维华邦的主要业务为生产和销售包装容器、五金产品、化工设备及零部件，提供工业与民用建筑施工服务等。三维华邦最近三年及一期的主要经营数据如下（合并报表）：

  单位：万元

  ■

  注：２００９年、２０１０年、２０１１年财务数据已经审计，２０１２年１－３月份数据未经审计。

  （四）三维华邦最近一年简要会计报表（已经审计）

  １． 截至２０１１年１２月３１日的合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  注：上述２０１１年财务数据已经审计。

  ２． ２０１１年合并利润表

  单位：万元

  ■

  注：上述２０１１年财务数据已经审计。

  ３． ２０１１年合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  注：上述２０１１年财务数据已经审计。

  （五）三维华邦及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

  三维华邦及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后，公司与控股股东及实际控制人的同业竞争和关联交易情况

  １． 同业竞争情况

  公司控股股东三维华邦主要业务为生产和销售包装容器、五金产品、化工设备及零部件，提供工业与民用建筑施工服务等。三维华邦与发行人不存在同业竞争；同时，由于除直接持有发行人股份外，三维华邦无其他直接参股、控股子公司，因此，也不存在其控制的关联企业与发行人存在同业竞争的情况。

  ２． 关联交易情况

  公司预计与三维华邦之间不会因本次发行新增重大关联交易。若发生关联交易，本公司将按照《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定履行相应的公允决策程序，以保障公司及非关联股东的利益。

  （七）本次发行预案披露前２４ 个月内三维华邦与发行人之间的重大交易情况

  本公司与三维华邦之间在最近２４个月内发生的重大交易情况参见本节“一、阳煤集团基本情况”之“（七）本次发行预案披露前２４ 个月内阳煤集团与发行人之间的重大交易情况”。

  三、省经贸集团基本情况

  （一）省经贸集团概况

  ■

  （二）公司与省经贸集团之间的股权控制关系

  截至本预案签署之日，省经贸集团持有公司６，０００，０００股，占公司总股本的比例为１．２８％。公司与省经贸集团间的股权关系如下图所示：

  ■

  （三）省经贸集团主营业务及最近三年的经营情况

  省经贸集团的经营范围为一般经营项目：国有技术改造资金的经营管理。综合技术咨询服务。批发零售、代购、代销金属材料（除贵稀金属）、矿产品（专控品除外）、化工原料及产品（危险品除外）、建筑材料、电器机械。

  最近三年及一期的主要经营数据如下（合并报表）：

  单位：万元

  ■

  注：２００９、２０１０、２０１１年财务数据已经审计，２０１２年一季度数据未经审计。

  （四）省经贸集团最近一年简要会计报表（已经审计）

  １． 截至２０１１年１２月３１日的合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  注：上述２０１１年财务数据已经审计。

  ２． ２０１１年合并利润表

  单位：万元

  ■

  注：上述２０１１年财务数据已经审计。

  ３． ２０１１年合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  注：上述２０１１年财务数据已经审计。

  （五）省经贸集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

  省经贸集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要

  一、阳煤集团、三维华邦及省经贸集团与公司签署的股份认购协议

  ２０１１年９月１６日，本公司与阳煤集团及省经贸集团签署了附生效条件的《股份认购协议》。２０１２年７月２６日，本公司与阳煤集团、三维华邦及省经贸集团签署了附生效条件的《股份认购补充协议（一）》。上述协议约定的主要内容如下：

  （一）发行数量及认购数量

  在获得中国证监会核准后，公司向特定对象以非公开发行方式发行不超过２．２８亿股（含２．２８亿股）每股面值人民币１元的境内上市人民币普通股股票（Ａ股）。本次发行股票的具体数量根据公司股东大会的授权由公司董事会根据市场情况与主承销商协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。

  由公司董事会依据股东大会授权，根据本次非公开发行股票的发行价格、阳煤集团和省经贸集团认购股票的对价（即标的资产）的评估价值等因素，最终确定山西三维本次非公开发行股票中阳煤集团、经贸集团和三维华邦认购发行股份的具体数额及比例，三方按该等确定的认购股份的具体数额及比例全额认购公司本次发行的股份。

  各方同意，三维华邦以现金认购公司本次非公开发行的股票，阳煤集团（以其持有的电石公司８０％股权）及三维华邦（以现金）合计７．５亿元认购公司非公开发行的部分股份。三维华邦现金认购金额以７．５亿元扣除经山西省国资委核准后的电石公司８０％的净资产评估值确认。

  除由阳煤集团、三维华邦及省经贸集团认购的公司本次发行的部分股份外，公司本次发行的其余部分股份将由不超过七名的符合相关规定和条件的投资者认购。

  阳煤集团、三维华邦及省经贸集团认购公司本次发行的股份在其锁定期限届满后可在深圳证券交易所按照法律法规规定的程序及方式上市交易及转让。

  （二）认购价格

  本次非公开发行股票的发行价格不低于本次发行定价基准日（公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，即２０１２年７月３０日）前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于６．５８３５元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前２０个交易日的三维华邦股票交易总额／定价基准日前２０个交易日的三维华邦股票交易总量，以下简称“发行底价”）；具体发行价格由山西三维董事会依据股东大会授权在取得本次发行相关批准文件后，根据发行对象申购报价情况并遵循价格优先原则确定。

  根据前款规定确定的本次非公开发行股票的具体发行价格即为阳煤集团、经贸集团和三维华邦认购山西三维本次发行股票的价格。阳煤集团、经贸集团和三维华邦确认其不参与确定公司本次发行之具体发行价格的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行股份。

  在本次发行定价基准日至发行期首日之间，因公司发生资本公积金转增股本、送股、派息等除权除息事项的，前述发行底价将作相应调整。

  （三）认股对价

  阳煤集团及省经贸集团以其合法持有的标的资产作为其认购公司本次发行股份的对价，认购公司本次非公开发行股票的其他投资者均以现金为对价认购公司向其发行的股份。

  本次交易标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告，并经山西省国资委核准后的标的资产的净资产评估值为依据确定。

  （四）损益归属

  标的资产自评估基准日至交割日期间，因实现盈利或其他原因而增加的净资产部分，归公司享有；因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由阳煤集团及省经贸集团按照各自对目标公司的出资比例在交割日以现金向公司全额补足。

  上述标的资产在评估基准日至交割日期间所发生的损益的确定，以公司聘请的审计机构就标的资产自评估基准日至交割日期间所发生损益出具的交割审计报告为准。

  （五）合同的生效条件及生效日期

  本协议经阳煤集团、三维华邦、省经贸集团和山西三维法定代表人或授权代表签署并加盖各方公章后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：

  １． 阳煤集团、三维华邦及省经贸集团按照各自公司章程及其内部决策程序和权限审议通过本次认购山西三维非公开发行股票相关事宜并形成书面决议；

  ２． 山西三维本次非公开发行股票相关事宜已按照《公司法》、公司章程及议事规则的规定获得公司股东大会在关联股东回避表决情况下以特别决议批准；

  ３． 阳煤集团、三维华邦及省经贸集团参与本协议所涉及的认购山西三维非公开发行股票事宜以及签署和履行本协议获得山西省国资委的批准；

  ４． 本协议所述山西三维本次非公开发行股票相关事宜已获得中国证监会的核准。

  （六）违约责任条款

  任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。

  任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次非公开发行募集资金使用计划

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过１５亿元，其中，阳煤集团和省经贸集团拟以其合计持有的电石公司１００％股权参与认购，具体认购金额将根据经山西省国资委核准的标的资产的评估价值确定。

  除用于收购电石公司１００％股权外，本次非公开发行Ａ股股票募集的现金将主要用于新建１０万吨／年炔醛法ＢＤＯ项目、新建１０万吨／年顺酐项目及补充流动资金。

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本次募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  二、标的资产的基本情况

  （一）山西阳煤电石化工有限责任公司的基本情况

  １．公司名称：山西阳煤电石化工有限责任公司

  ２．企业性质：有限责任公司

  ３．住所：山西省晋中市昔阳县界都乡北界都村

  ４．法定代表人：王玉柱

  ５．注册资本：３０，０００万元

  ６．成立时间：２００９年１２月１６日

  ７．主营业务：许可经营项目：无；一般经营项目：电石项目建设投资。

  （二）山西阳煤电石化工有限责任公司的股权及控制关系

  电石公司共有股东两名，阳煤集团为电石公司的控股股东，持有其８０％股权；省经贸集团持有电石公司２０％股权。公司本次发行完成后，电石公司将成为本公司的全资子公司。

  （三）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

  电石公司股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

  （四）山西阳煤电石化工有限责任公司原高管人员的安排

  电石公司目前为本公司间接控股股东阳煤集团的控股子公司，为保持电石公司经营的稳定性，本次发行完成后，公司不会对其原有高管人员进行调整。

  （五）山西阳煤电石化工有限责任公司主要资产状况及主要负债情况

  １．主要资产状况

  截至本预案签署日，电石公司资产形态主要体现为在建工程，项目尚处于建设过程中。

  ２．主要负债情况

  截至２０１１年１２月３１日，电石公司负债合计为３３８，８２７，７０６．４０元。其中，流动负债３３８，８２７，７０６．４０元，流动负债主要为应付账款和其他应付款；非流动负债合计为０。电石公司主要负债情况如下（下列数据未经审计）：

  ■

  ３．电石公司最近一年一期主要财务数据摘要

  截至２０１１年３月３１日，电石公司最近一年一期的合并财务报表的主要财务数据摘要如下：

  单位：元

  ■

  注：上述数据未经审计。

  （六）董事会关于资产定价合理性的探讨与分析

  阳煤集团和省经贸集团用于认购本次非公开发行Ａ股股票的标的资产将经具有证券期货从业资格的审计和评估机构进行审计、评估，并最终以经山西省国资委核准的评估值为作价依据，公司及阳煤集团和省经贸集团将本着公允、合理原则协商定价。

  截至本预案签署日，电石公司相关审计及评估工作尚未最终完成。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对电石公司财务情况的初步判断，截至２０１１年１２月３１日，电石公司净资产值约为３亿元；经中企华资产评估有限责任公司对电石公司的初步评估，截至２０１１年１２月３１日，电石公司１００％股权的初步评估价值为３．２８亿元。

  对电石公司的评估方法说明如下：

  一方面，鉴于电石公司建设的项目尚在基建期，对于未来收入、成本以及费用难以准确的预测及量化，且预期收益存在较大不确定性；同时，由于电石公司项目投资目前仅为资本金投入，在预测期间尚需大量资金投入，电石公司的资本性支出、自由现金流亦存在一定不确定性；且由于该在建工程投入尚未全部完成，存在工程施工进度、工程竣工验收等外在因素，故本次评估不采用收益法。

  另一方面，目前评估对象在市场上尚无具有可比性的交易案例，因此亦不适宜采用市场法确定评估对象的价值。

  综上所述，根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法进行评估。

  待电石公司审计及评估结果最终确定后，公司将在本次非公开发行的下一次董事会决议公告时披露。

  三、募集资金现金部分主要投资项目基本情况

  （一）新建１０万吨／年炔醛法ＢＤＯ项目

  公司是全国最大、生产工艺领先、一体化程度最高的ＢＤＯ生产企业，为巩固优势产业，进一步扩大生产规模，加粗产业链，并实现规模效益，公司拟新建１０万吨／年炔醛法ＢＤＯ项目，该项目位于洪洞县赵城工业园区内，项目总投资约为１０．６２亿元。

  该项目建成投产后将使公司具有２５万吨／年ＢＤＯ生产能力，成为全球第二大ＢＤＯ生产企业。

  （二）新建１０万吨／年顺酐项目

  公司在大力发展优势ＢＤＯ产业的基础上，为进一步打通“焦化苯——顺酐——顺酐法ＢＤＯ”产业链，实现一体化生产优势，公司拟新建１０万吨／年顺酐项目，该项目位于本公司老厂区东侧，项目总投资约为４．４３亿元。

  鉴于国内顺酐产能增长缓慢，该项目建成投产后，能够保证公司新建顺酐法ＢＤＯ装置的原料需求，从而保障公司顺酐法ＢＤＯ的稳定产能；与此同时，生产顺酐产出的氢气可用于ＢＤＯ生产，进一步提高原料利用率。

  （三）补充流动资金

  本次发行拟安排部分募集资金用于补充流动资金。公司近三年的偿债指标情况如下：

  ■

  注：上表指标根据公司经审计的年度财务报表计算。

  由上表，公司的流动比率和速动比率近三年始终处于较低水平，短期偿债能力较弱，资产负债率近三年呈上升趋势。通过补充部分流动资金，可提高流动资产周转速度，增强公司短期偿债能力，改善公司资产负债结构，降低财务成本。

  四、董事会关于本次募集资金投资项目的可行性分析

  募集资金投资项目的各项明细及募集资金在各项目的投资限额将于公司就本次非公开发行Ａ股股票的下一次董事会决议公告时予以披露。

  公司董事会亦将于同一次董事会会议就本次募集资金投资项目的可行性分析予以审议。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  （一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

  本次发行完成后，公司不存在对现有业务及资产进行整合的计划。

  （二）对公司章程的影响

  本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

  （三）对股东结构的影响

  本次发行完成后，公司有限售条件流通股份将有所增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但实际控制人不会发生变化。发行后公司现控股股东三维华邦依然保持控股地位，由于三维华邦系阳煤集团全资子公司，因此，阳煤集团仍然为公司间接控股股东。

  （四）对高管人员结构的影响

  截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。公司后续若拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （五）对业务结构的影响

  本次募投项目主要围绕公司现有主营业务展开，有利于优化公司产业结构，对主营业务和收入结构产生积极影响。募投项目实施后，公司将进一步提升生产能力和技术实力，延伸和加粗现有产业链，有利于提升公司的核心竞争力，促进公司产业结构升级。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）财务状况变动情况

  本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增加，将进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时降低资产负债率，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。

  （二）盈利能力变动情况

  本次发行拟收购的标的资产盈利前景良好，募投项目建成和投产后将进一步延伸和加粗公司产业链，优化公司产业结构，扩大公司业务规模，增强公司持续盈利能力。

  （三）现金流量变动情况

  本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，募投项目建设期间将增加公司的投资活动现金流出。随着募集资金投资项目投产和效益的产生，公司未来的经营活动现金流入将有所增加。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。

  本次发行完成后，电石公司将成为本公司的全资子公司。目前，电石公司４０万吨电石项目尚处于在建状态。建设期间，由阳煤集团及下属公司为电石公司提供工程劳务服务及建设资金支持。因此，公司预计将因收购电石公司新增接受工程劳务以及向关联方借款的关联交易。除此之外，公司预计与阳煤集团及其控制的下属企业之间不会因本次发行新增重大关联交易。

  公司目前与间接控股股东阳煤集团之间不存在实质性同业竞争，也不会因为本次发行形成新的同业竞争。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至２０１２年３月３１日，公司的资产负债率为６８．７７％（合并报表数据）。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将会下降，财务结构有所优化，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低的情况。

  第六节 本次股票发行相关的风险说明

  一、市场风险

  公司的主导产品为聚乙烯醇树脂（ＰＶＡ）、１，４－丁二醇（ＢＤＯ）及其下游系列产品、胶粘剂、苯精制、焦化等五大系列产品。公司在多年的发展中，积累了较强的技术优势，尤其是在ＢＤＯ业务方面，公司是国内规模最大、技术最先进，唯一同时拥有顺酐法和自主知识产权的炔醛法两种工艺路线的企业。公司还拥有ＧＢＬ和ＰＴＭＥＧ等ＢＤＯ下游产品生产设施，已成为国内ＢＤＯ领域的标杆企业。此次募投项目将提高公司ＢＤＯ的产能，将进一步占据更多的市场份额。但与此同时，整个行业的竞争也将更为激烈，尽管持续增长的下游需求将充分消化新增的产能，也尽管公司有深厚的技术、管理经验、人才储备等多方面的竞争优势积累，但公司仍存在面临更加激烈的市场竞争的风险。

  此外，近年来全球宏观经济环境的动荡对于公司的经营带来了较大的冲击。目前公司正处于盈利恢复期，未来仍存在国内外宏观经济环境的动荡使公司盈利下滑的风险。

  二、偿债能力风险

  公司２０１１年末和２０１２年一季度的资产负债率（合并报表数据）分别为６７．７９％和６８．７７％，资产负债率偏高。长期较高的负债率或将影响公司经营的安全性，带来一定的偿债能力风险。随着公司的不断发展，产能的进一步扩张以及新产品、新技术的开发，资本支出需求较大，对公司未来资金的筹集形成一定压力。

  三、管理风险

  本次非公开发行完成后，公司生产和销售规模将大幅增加，这对公司组织架构、经营管理、安全生产、人才引进及员工素质提出更高要求，公司存在规模扩张引致的管理风险。公司目前已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目和前次募集资金投资项目的实施，使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求，因此公司存在着能否建立科学合理的管理体系，形成完善的内部控制机制，保证企业持续运营的经营管理风险。

  四、与本次发行相关的风险

  １．本次非公开发行的审批风险

  本次非公开发行尚需获得山西省国资委批准、公司股东大会批准和中国证监会核准。能否取得相关批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

  ２．本次募集资金投资项目的效益风险

  公司董事会已对本次发行募集资金投资项目进行了充分的论证和分析，且公司过去已积累了相关业务丰富的生产经验和技术工艺。但由于技术变化以及下游客户需求的变化，可能导致替代性技术和产品与募集资金投资项目产生竞争，并且募集资金投资项目的进度、设备的供应及价格变化均可能对项目的实际盈利水平产生影响，因此募集资金投资项目的收益水平可能存在一定的波动风险。

  ３．股票价格波动风险

  本公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

  山西三维集团股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年七月二十七日