证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００７５５   证券简称：山西三维   公告编号：临２０１２—０４５

  山西三维集团股份有限公司

  第五届董事会第十三次会议决议公告

  山西三维集团股份有限公司第五届董事会第十三次会议于２０１２年７月２７日上午１１：００在公司综合楼七层会议室召开。会议由公司董事长卢辉生先生主持，应到１３名董事，实际出席１１人，董事孙自瑾因出差委托董事祁百发代为出席，董事侯俊义因出差委托董事祁百发代为出席。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，会议按照会议通知所列议程举行，会议召集、参与表决董事人数、会议程序符合《公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议有效。

  会议就公司有关重大事项进行逐项审议，并经书面记名表决作出如下决议：

  一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，董事会经自查后认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。

  表决情况：同意１３票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

  该议案尚需提请公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于调整向特定对象非公开发行股票发行方案的议案》

  结合近期国内证券市场的变化情况及公司经营的变化情况，为确保公司本次非公开发行的顺利进行，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经审慎研究，公司拟对第五届董事会第六次会议审议通过的非公开发行股票方案的部分内容进行调整，具体如下：

  １、发行数量

  本次发行股票的数量不超过２．２８亿股（含本数），拟向包括公司间接控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（公司控股股东山西三维华邦集团有限公司系阳泉煤业（集团）有限责任公司的全资子公司，以下简称“阳煤集团”）、山西省经贸投资控股集团有限公司（以下简称“省经贸集团”）、山西三维华邦集团有限公司（以下简称“三维华邦”）在内的特定对象（不超过十个）发行。本次发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。

  若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。

  表决情况：同９票，反对票０票，弃权票０票，回避票４票。

  ２、发行对象及认购方式

  本次发行股票的发行对象数量不超过十家，包括公司间接股东阳煤集团、省经贸集团、三维华邦和符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。

  其中，阳煤集团以其合法持有的山西阳煤电石化工有限责任公司（以下简称“电石公司”）８０％股权认购公司本次发行的部分股份，省经贸集团以其合法持有的电石公司２０％股权认购公司本次发行的部分股份，三维华邦和其他投资者以现金认购公司本次向其发行的股份。经中企华资产评估有限责任公司对电石公司的初步评估，截至２０１１年１２月３１日，电石公司１００％股权的初步评估价值为３．２８亿元。本次发行涉及的电石公司１００％股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告，并经山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）核准后的评估值为依据确定。

  表决情况：同意７票，反对票１票，弃权票１票，回避票４票。

  ３、定价基准日

  本次发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告之日（即２０１２年７月３０日）。

  表决情况：同意９票，反对票０票，弃权票０票，回避票４票。

  ４、发行价格及定价原则

  本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即不低于６．５８３５元／股。具体发行价格提请股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况并遵照价格优先原则与主承销商协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。

  阳煤集团、省经贸集团和三维华邦不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

  表决情况：同意９票，反对票０票，弃权票０票，回避票４票。

  ５、限售期安排

  本次发行完成后，阳煤集团、省经贸集团和三维华邦认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得上市交易或转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得上市交易或转让。

  表决情况：同意９票，反对票０票，弃权票０票，回避票４票。

  ６、募集资金数量及用途

  本次发行股票的募集资金总额不超过１５０，０００万元。其中，阳煤集团和省经贸集团拟以其合计持有的电石公司１００％股权参与认购，具体认购金额将根据经山西省国资委核准的标的资产的评估价值确定；三维华邦以合法拥有的自有资金参与认购，阳煤集团和三维华邦本次合计认购金额为７５，０００万元。

  本次非公开发行Ａ股股票募集资金的现金部分将主要用于新建１０万吨／年炔醛法ＢＤＯ项目、新建１０万吨／年顺酐项目和补充公司流动资金。

  表决情况：同意９票，反对票０票，弃权票０票，回避票４票。

  ７、决议有效期限

  本次非公开发行有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决情况：同意９票，反对票０票，弃权票０票，回避票４票。

  除上述事项外，公司第五届董事会第六次会议审议通过的《关于向特定对象非公开发行股票发行方案的议案》其他内容不变，本议案以上事项尚需提请公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

  三、审议通过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》

  具体内容详见随本次会议决议公告的《非公开发行Ａ股股票预案（调整）》。

  表决情况：同意９票，反对票０票，弃权票０票，回避票４票。

  四、审议通过《关于公司与阳泉煤业（集团）有限责任公司、山西省经贸投资控股集团有限公司、山西三维华邦集团有限公司签署附生效条件的＜股份认购补充协议（一）＞的议案》

  同意公司与公司间接控股股东阳煤集团、公司控股股东三维华邦、公司股东省经贸集团签署《股份认购补充协议（一）》。

  表决情况：同意８票，反对票１票，弃权票０票，回避票４票。

  五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易（调整）的议案》

  公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司间接控股股东阳煤集团、公司控股股东三维华邦、以及持有公司１．２８％股权的省经贸集团，阳煤集团、省经贸集团将以其合法持有的电石公司股权按照各自持股比例对应的价值认购公司本次发行的部分股份（其中，阳煤集团持有电石公司８０％股权，省经贸集团持有电石公司２０％股权），并与公司签署附生效条件的《股份认购协议》。目前，由于公司此前公告的发行方案的调整，公司将重新锁定发行价格，并增加公司控股股东三维华邦作为股份认购方，因此，阳煤集团、省经贸集团和三维华邦根据调整后的发行方案签订了《股份认购补充协议（一）》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《关联交易管理制度》的规定，本次非公开发行股票涉及重大关联交易：由于阳煤集团为公司间接控股股东，三维华邦系公司控股股东，且阳煤集团拟用以认购公司本次非公开发行股份的电石公司８０％股权价值和三维华邦拟用以认购公司本次非公开发行股份的现金预计均超过３０００万元人民币并占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上，因此，阳煤集团和三维华邦本次认购公司股份的行为构成重大关联交易；同时，由于省经贸集团系公司发起人股东，现持有公司６，０００，０００股股份（占公司总股本的１．２８％），为公司第五大股东，且其向公司推荐一名股东选任的董事，根据实质重于形式的原则，公司认为省经贸集团以其合法持有的电石公司２０％股权认购公司本次非公开发行的股份构成关联交易。

  表决情况：同意９票，反对票０票，弃权票０票，回避票４票。

  六、审议通过《关于公司暂不召开临时股东大会的议案》

  鉴于本次非公开发行股票涉及的标的股权的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不将本次董事会审议通过的《关于调整向特定对象非公开发行股票发行方案的议案》、《关于调整公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与阳泉煤业（集团）有限责任公司、山西省经贸投资控股集团有限公司、山西三维华邦集团有限公司签署附生效条件的＜股份认购补充协议（一）＞的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易（调整）的议案》提交公司临时股东大会审议，待本次发行股份购买资产涉及的标的股权的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集临时股东大会审议上述议案及与本次非公开发行股票相关的其他议案。

  表决情况：同意１３票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

  上述议案均需提交公司股东大会批准。

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年７月２７日

  证券代码：０００７５５   证券简称：山西三维   公告编号：临２０１２—０４６

  山西三维集团股份有限公司

  第五届监事会第十三次会议决议公告

  山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议，于２０１２年７月２７日在公司综合楼七层接待室召开。全体监事会成员出席或委托出席会议，会议由监事会主席张建平先生主持。会议议程、决议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议全票通过了如下决议：

  会议就公司有关重大事项进行逐项审议，并经书面记名表决作出如下决议：

  一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，董事会经自查后认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。

  表决情况：同意７票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

  该议案尚需提请公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于调整向特定对象非公开发行股票发行方案的议案》

  结合近期国内证券市场的变化情况及公司经营的变化情况，为确保公司本次非公开发行的顺利进行，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经审慎研究，公司拟对第五届董事会第六次会议审议通过的非公开发行股票方案的部分内容进行调整，具体如下：

  １、发行数量

  本次发行股票的数量不超过２．２８亿股（含本数），拟向包括公司间接控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（公司控股股东山西三维华邦集团有限公司系阳泉煤业（集团）有限责任公司的全资子公司，以下简称“阳煤集团”）、山西省经贸投资控股集团有限公司（以下简称“省经贸集团”）、山西三维华邦集团有限公司（以下简称“三维华邦”）在内的特定对象（不超过十个）发行。本次发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。

  若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。

  表决情况：同７票，反对票０票，弃权票０票。

  ２、发行对象及认购方式

  本次发行股票的发行对象数量不超过十家，包括公司间接股东阳煤集团、省经贸集团、三维华邦和符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。

  其中，阳煤集团以其合法持有的山西阳煤电石化工有限责任公司（以下简称“电石公司”）８０％股权认购公司本次发行的部分股份，省经贸集团以其合法持有的电石公司２０％股权认购公司本次发行的部分股份，三维华邦和其他投资者以现金认购公司本次向其发行的股份。经中企华资产评估有限责任公司对电石公司的初步评估，截至２０１１年１２月３１日，电石公司１００％股权的初步评估价值为３．２８亿元。本次发行涉及的电石公司１００％股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告，并经山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）核准后的评估值为依据确定。

  表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

  ３、定价基准日

  本次发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告之日（即２０１２年７月３０日）。

  表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

  ４、发行价格及定价原则

  本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即不低于６．５８３５元／股。具体发行价格提请股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况并遵照价格优先原则与主承销商协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。

  阳煤集团、省经贸集团和三维华邦不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

  表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

  ５、限售期安排

  本次发行完成后，阳煤集团、省经贸集团和三维华邦认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得上市交易或转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得上市交易或转让。

  表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

  ６、募集资金数量及用途

  本次发行股票的募集资金总额不超过１５０，０００万元。其中，阳煤集团和省经贸集团拟以其合计持有的电石公司１００％股权参与认购，具体认购金额将根据经山西省国资委核准的标的资产的评估价值确定；三维华邦以合法拥有的自有资金参与认购，阳煤集团和三维华邦本次合计认购金额为７５，０００万元。

  本次非公开发行Ａ股股票募集资金的现金部分将主要用于新建１０万吨／年炔醛法ＢＤＯ项目、新建１０万吨／年顺酐项目和补充公司流动资金。

  表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

  ７、决议有效期限

  本次非公开发行有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

  除上述事项外，公司第五届董事会第六次会议审议通过的《关于向特定对象非公开发行股票发行方案的议案》其他内容不变，本议案以上事项尚需提请公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

  三、审议通过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》

  具体内容详见随本次会议决议公告的《非公开发行Ａ股股票预案（调整）》。

  表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

  四、审议通过《关于公司与阳泉煤业（集团）有限责任公司、山西省经贸投资控股集团有限公司、山西三维华邦集团有限公司签署附生效条件的＜股份认购补充协议（一）＞的议案》

  同意公司与公司间接控股股东阳煤集团、公司控股股东三维华邦、公司股东省经贸集团签署《股份认购补充协议（一）》。

  表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

  五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易（调整）的议案》

  公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司间接控股股东阳煤集团、公司控股股东三维华邦、以及持有公司１．２８％股权的省经贸集团，阳煤集团、省经贸集团将以其合法持有的电石公司股权按照各自持股比例对应的价值认购公司本次发行的部分股份（其中，阳煤集团持有电石公司８０％股权，省经贸集团持有电石公司２０％股权），并与公司签署附生效条件的《股份认购协议》。目前，由于公司此前公告的发行方案的调整，公司将重新锁定发行价格，并增加公司控股股东三维华邦作为股份认购方，因此，阳煤集团、省经贸集团和三维华邦根据调整后的发行方案签订了《股份认购补充协议（一）》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《关联交易管理制度》的规定，本次非公开发行股票涉及重大关联交易：由于阳煤集团为公司间接控股股东，三维华邦系公司控股股东，且阳煤集团拟用以认购公司本次非公开发行股份的电石公司８０％股权价值和三维华邦拟用以认购公司本次非公开发行股份的现金预计均超过３０００万元人民币并占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上，因此，阳煤集团和三维华邦本次认购公司股份的行为构成重大关联交易；同时，由于省经贸集团系公司发起人股东，现持有公司６，０００，０００股股份（占公司总股本的１．２８％），为公司第五大股东，且其向公司推荐一名股东选任的董事，根据实质重于形式的原则，公司认为省经贸集团以其合法持有的电石公司２０％股权认购公司本次非公开发行的股份构成关联交易。

  表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

  六、审议通过《关于公司暂不召开临时股东大会的议案》

  鉴于本次非公开发行股票涉及的标的股权的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不将本次董事会审议通过的《关于调整向特定对象非公开发行股票发行方案的议案》、《关于调整公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与阳泉煤业（集团）有限责任公司、山西省经贸投资控股集团有限公司、山西三维华邦集团有限公司签署附生效条件的＜股份认购补充协议（一）＞的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易（调整）的议案》提交公司临时股东大会审议，待本次发行股份购买资产涉及的标的股权的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集临时股东大会审议上述议案及与本次非公开发行股票相关的其他议案。

  表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司

  监 事 会

  ２０１２年７月２７日

  证券代码：０００７５５ 股票简称：山西三维 编号：临２０１２－０４７

  山西三维集团股份有限公司

  关于２０１２年非公开发行股份

  涉及重大关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●发行数量和募集资金金额：本次非公开发行股票数量不超过２．２８亿股（含２．２８亿股），本次非公开发行股票募集资金总额不超过１５０，０００ 万元。

  ●本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日（２０１２年７月３０ 日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即不低于６．５８３５元／股。

  ●发行对象：本次非公开发行的发行对象为公司间接控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（公司控股股东山西三维华邦集团有限公司系阳泉煤业（集团）有限责任公司的全资子公司，以下简称“阳煤集团”）、公司股东山西省经贸投资控股集团有限公司（以下简称“省经贸集团”） 、公司控股股东山西三维华邦集团有限公司（以下简称“三维华邦”）和符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。

  ●鉴于公司间接控股股东阳煤集团拟以所持有的山西阳煤电石化工有限责任公司（以下简称“电石公司”）８０％股权认购公司本次非公开发行的股份，根据相关规定，阳煤集团本次认购行为构成关联交易，关联董事在董事会会议表决时予以回避。

  ●鉴于省经贸集团系公司发起人股东，现持有公司６，０００，０００股股份（占公司总股本的１．２８％），为公司第五大股东，且其向公司推荐一名股东选任的董事，根据实质重于形式的原则，公司认为省经贸集团以其合法持有的电石公司２０％股权认购公司本次非公开发行的股份构成关联交易，关联董事在董事会会议表决时予以回避。

  ●鉴于公司控股股东三维华邦拟以现金认购公司本次非公开发行的股票，根据相关规定，三维华邦本次认购行为构成关联交易，关联董事在董事会会议表决时予以回避。

  ●根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，结合电石公司的资产总额、资产净额及营业收入规模，本次非公开发行不构成上市公司重大资产重组。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次非公开发行的股份后，不会导致公司的实际控制人发生变化，可免于以要约方式增持公司股份。

  ●根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案尚需公司股东大会非关联股东审议通过以及国有资产监督管理部门批准及中国证监会核准，关联股东将在股东大会上对关联交易议案回避表决。

  ●本次关联交易有利于公司发展，保障股东权益。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易的基本情况

  山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山西三维”）拟向公司间接控股股东阳煤集团非公开发行股份用于购买其持有的电石公司８０％股权，拟向公司股东省经贸集团非公开发行股份用于购买其持有的电石公司２０％股权，拟向公司直接控股股东三维华邦非公开发行股份取得资金用于新建项目和补充流动资金。基于上述事宜，于２０１１年９月１６日，公司与阳煤集团和省经贸集团签署附生效条件的《股份认购协议》，于２０１２年７月２６日，上述各方与本次非公开发行股份方案调整后新增加的股份认购方三维华邦签署了附生效条件的《股份认购补充协议（一）》。

  由于阳煤集团为公司间接控股股东，公司控股股东三维华邦系阳煤集团的全资子公司，且阳煤集团拟用以认购公司本次非公开发行股份的电石公司８０％股权价值预计超过３，０００万元人民币并占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上，因此，阳煤集团以其合法持有的电石公司８０％股权认购公司本次非公开发行的股份构成重大关联交易；由于省经贸集团系公司发起人股东，现持有公司６，０００，０００股股份（占公司总股本的１．２８％），为公司第五大股东，且其向公司推荐一名股东选任的董事，根据实质重于形式的原则，公司认为省经贸集团以其合法持有的电石公司２０％股权认购公司本次非公开发行的股份构成关联交易。公司控股股东三维华邦拟以现金认购公司本次非公开发行的股票，根据相关规定，三维华邦本次认购行为构成关联交易。就上述关联交易行为，关联董事在董事会会议表决时应予以回避。

  （二）关联交易的审批程序

  本次关联交易事项在提交公司董事会审议前均已获得公司多数独立董事的事前认可，并于２０１２年７月２７日经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，关联董事对所有关联交易事项均回避表决，非关联董事均审议并通过前述关联交易，公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。

  此外，此次关联交易事项还需履行如下审议程序：

  １、在对上述拟收购股权的财务数据完成审计、评估后，将再次召开董事会审议此次关联交易事项，关联董事将在董事会会议上对关联交易议案回避表决；

  ２、此次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联交易议案回避表决；

  ３、本次发行具体方案尚需得到山西省国资委的批准、公司股东大会批准和中国证监会的批准。

  二、关联方介绍

  （一）阳煤集团的简介

  １．基本情况

  公司名称：阳泉煤业（集团）有限责任公司

  注册地址：山西省阳泉市北大西街５号；

  企业类型：有限责任公司；

  法定代表人：赵石平；

  注册资本：７５８，０３７．２３万元；

  成立日期：１９５０年１月３日；

  经营范围：煤炭生产，煤层气开发，建筑安装，勘察设计，物资供应，铁路、公路运输，煤气，仓储服务，房地产经营，矿石开采、加工，饮食、住宿、文化娱乐服务，机械修造，加工木材、建材、铝材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作，印刷，消防器材、医疗器材修理、销售，汽车修理，种植、养殖，园林营造，本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等。

  ２． 最近三年注册资金变化情况

  阳煤集团最近三年注册资金无变化。

  ３． 主营业务发展情况

  山西省阳泉地区是我国优质无烟煤的重要生产基地，阳煤集团自成立以来一直以原煤的开采及加工为主业，煤炭主业地位突出。近年来，阳煤集团依托资源优势，加大了对煤炭伴生资源煤层气以及煤化工、铝业的投入力度，并根据各产业的实力、贡献程度及发展潜力，确立了两个主导产业：煤炭和煤化工，四个辅助产业：铝电、建筑地产、机械电气和贸易服务。

  近年来，阳煤集团的主营业务稳步发展，２００９－２０１１年度分别实现营业总收入４，１８０，０６４万元、６，５２０，１８１万元、１０，７８８，７９０万元。

  ４． 主要财务数据

  （１）阳煤集团最近三年及一期的主要经营数据如下（合并报表）

  单位：万元

  注：阳煤集团２００９年度、２０１０年度、２０１１年度财务数据已经审计；２０１２第一季度数据未经审计。

  （２）２０１１年度合并资产负债表

  单位：万元

  注：上述２０１１年度财务数据已经审计。

  （３）２０１１年度合并利润表

  单位：万元

  注：上述２０１１年度财务数据已经审计。

  （４）２０１１年度合并现金流量表

  单位：万元

  注：上述２０１１年度财务数据已经审计。

  ５．公司与间接控股股东阳煤集团之间的股权控制关系结构图

  阳煤集团为公司间接控股股东，截至目前，阳煤集团通过三维华邦持有公司２７．７９％的股份，公司、阳煤集团、三维华邦、山西省国资委之间的股权及控制关系如下图所示：

  ■

  （二）省经贸集团简介

  １．基本情况：

  公司名称：山西省经贸投资控股集团有限公司

  注册地址：山西省太原市千峰北路中段７７号 ；

  企业类型：有限责任公司；

  法定代表人：李洪；

  注册资本：人民币６５４，７３０，０００万元；

  成立日期：１９９５年３月２３日；

  经营范围：国有技术改造资金的经营管理。综合技术咨询服务。批发零售、

  代购、代销金属材料（除贵稀金属）、矿产品（专控品除外）、化工原料及产品（危险品除外）、建筑材料、电器机械。

  ２．主要财务数据

  （１）省经贸集团最近三年及一期的主要经营数据如下（合并报表）

  单位：万元

  注：２００９年度、２０１０年度、２０１１年度财务数据已经审计，２０１２年１－３月份数据未经审计。

  （２）２０１１年度合并资产负债表

  单位：万元

  注：上述２０１１年度财务数据已经审计。

  （３）２０１１年度合并利润表

  单位：万元

  注：上述２０１１年度财务数据已经审计。

  （４）２０１１年度合并现金流量表

  单位：万元

  注：上述２０１１年度财务数据已经审计。

  ３．公司与省经贸集团之间的股权控制关系结构图

  省经贸集团为公司第五大股东，截至目前，省经贸集团持有公司６，０００，０００股股份，占公司总股本的１．２８％。公司与省经贸集团间的股权关系如下图所示：

  ■

  （三）三维华邦简介

  １．基本情况

  公司名称：山西三维华邦集团有限公司

  注册地址：山西省洪洞县赵城镇 ；

  企业类型：有限责任公司；

  法定代表人：卢辉生；

  注册资本：２４，８７１万元；

  成立日期：１９９９年７月２１日；

  经营范围：生产本公司所需原辅材料、化工设备及零部件加工制作，设备检修，技术咨询。工业与民用建筑施工（四级）、住宿、饮食服务（三项仅限下属分支机构经营）。包装容器、五金产品的生产与销售。

  ２． 主要财务数据

  （１）三维华邦最近三年及一期的主要经营数据如下（合并报表）

  单位：万元

  注：省经贸集团２００９年度、２０１０年度、２０１１年度财务数据已经审计；２０１２年第一季度数据未经审计。

  （２）２０１１年度合并资产负债表

  单位：万元

  注：上述２０１１年度财务数据已经审计。

  （３）２０１１年度合并利润表

  单位：万元

  注：上述２０１１年度财务数据已经审计。

  （４）２０１１年度合并现金流量表

  单位：万元

  注：上述２０１１年度财务数据已经审计。

  ３．公司与三维华邦之间的股权控制关系结构图

  三维华邦为公司控股股东，截至本公告签署之日，持有公司１３０，４１２，２８０股股份，占公司总股本的２７．７９％。公司与三维华邦间的股权关系如下图所示：

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  三、本次交易标的基本情况

  （一）电石公司概况

  １． 基本情况

  公司名称：山西阳煤电石化工有限责任公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：山西省晋中市昔阳县界都乡北界都村

  法定代表人：王玉柱

  注册资本：人民币 ３０，０００万元

  经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：电石项目建设投资。

  ２． 股权比例及控制关系

  截至本公告签署之日，电石公司的注册资本及股权结构如下表所示：

  公司本次发行完成后，电石公司将成为本公司的全资子公司。

  ３． 电石公司最近一年一期财务信息摘要

  电石公司成立于２００９年１２月１６日，其最近一年一期的合并财务报表的主要财务数据如下表所示：

  单位：元

  注：以上数据未经审计

  截至本公告签署日，电石公司相关审计及评估工作尚未最终完成。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对电石公司财务情况的初步判断，截至２０１１年１２月３１日，电石公司净资产值约为３亿元；经中企华资产评估有限责任公司对电石公司的初步评估，截至２０１１年１２月３１日，电石公司１００％股权的初步评估价值为３．２８亿元。

  对电石公司的评估方法说明如下：

  一方面，鉴于电石公司建设的项目尚在基建期，对于未来收入、成本以及费用难以准确的预测及量化，且预期收益存在较大不确定性；同时，由于电石公司项目投资目前仅为资本金投入，在预测期间尚需大量资金投入，电石公司的资本性支出、自由现金流亦存在一定不确定性；且由于该在建工程投入尚未全部完成，存在工程施工进度、工程竣工验收等外在因素，故本次评估不采用收益法。

  另一方面，目前评估对象在市场上尚无具有可比性的交易案例，因此亦不适宜采用市场法确定评估对象的价值。

  综上所述，根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法进行评估。

  待电石公司审计及评估结果最终确定后，公司将在本次非公开发行的下一次董事会决议公告时披露。

  四、关联交易协议的主要内容

  《股份认购协议》和《股份认购补充协议（一）》的具体内容如下：

  （一）签约各方

  公司（甲方）、阳煤集团（乙方）、省经贸集团（丙方）、三维华邦（丁方）。

  （二）认购价格

  公司本次非公开发行股票价格不低于定价基准日（公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，即２０１２年７月３０日）前二十个交易日股票交易均价的９０％，即不低于６．５８３５元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

  （三）发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象包括公司间接控股股东阳煤集团、公司股东省经贸集团、公司控股股东三维华邦和符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。其中，阳煤集团以其合法持有的电石公司８０％股权认购公司本次发行的部分股份，省经贸集团以其合法持有的电石公司２０％股权认购公司本次发行的部分股份，三维华邦以现金认购公司本次发行的部分股份，其他投资者以现金认购公司本次发行的股份。阳煤集团和三维华邦合计以７．５亿元认购公司非公开发行的部分股份，阳煤集团持有电石公司８０％股权的交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告，并经山西省国资委核准的电石公司的净资产评估值为依据确定，三维华邦现金认购金额以７．５亿元扣除经山西省国资委核准后的电石公司８０％的净资产评估值确定。

  （四）发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过２．２８亿股。具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。

  （五）损益归属

  标的资产自评估基准日至交割日期间，因实现盈利或其他原因而增加的净资产部分，归公司享有；因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由阳煤集团及省经贸集团按照各自对电石公司的出资比例在交割日以现金向公司全额补足。

  上述标的资产在评估基准日至交割日期间所发生的损益的确定，以公司聘请的审计机构就标的资产自评估基准日至交割日期间所发生损益出具的交割审计报告为准。

  （六）限售期安排

  阳煤集团、省经贸集团和三维华邦认购的公司股份自本次发行结束之日起３６个月内不得上市交易或转让， 其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得上市交易或转让。

  （七）违约责任

  １、由于协议任何一方的过失，造成协议不能履行或不能完全履行时，由有过失的一方承担违约责任；如各方均有过失，则由各方根据实际情况分别承担各自应负的违约责任，协议另有约定的除外。

  ２、对于协议一方的任何违约行为，守约方有权以书面形式通知违约方。除非违约方在其收到通知之日起一周内采取及时、充分的补救措施，否则要求补救的一方有权要求违约方赔偿其损失。

  （八）协议生效条件

  协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各方公章后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：

  １、本协议经阳煤集团、省经贸集团、三维华邦三方的董事会和股东会审议通过；

  ２、本协议经公司董事会和股东大会审议通过；

  ３、本次非公开发行股票方案经国有资产监督管理部门等相关主管部门批准；

  ４、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

  五、关联交易的定价政策及定价依据

  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日（２０１２年７月３０日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格为６．５８３５元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

  电石公司股权的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告，并经山西省国资委核准后的电石公司净资产评估值为依据确定。

  六、交易的目的及对公司的影响

  （一）本次交易的目的

  公司是全国最大、生产工艺领先、一体化程度最高的ＢＤＯ生产企业，在ＢＤＯ新建项目的投资成本、运营成本、建设周期、原料来源、能源消耗等方面具有明显的优势。 公司目前已经拥有７．５万吨／年顺酐法ＢＤＯ生产能力、７．５万吨／年炔醛法ＢＤＯ生产能力。电石是炔醛法ＢＤＯ的重要原材料，公司以本次非公开发行股份收购阳煤集团与省经贸集团合计持有的电石公司１００％股权后，电石公司成为公司全资子公司，其一期设计产能４０万吨／年，主要用于为公司ＢＤＯ产能配套生产所需电石原料，从而增强公司对重要生产原料的掌控能力，促使公司ＢＤＯ产业链向上游延伸，利于控制生产成本，且能够缓解上游产品价格波动对公司业绩的影响，提高产品附加值，系统性提高公司ＢＤＯ系列产品的市场竞争力。

  另一方面，电石公司的注入将降低公司与阳煤集团未来可能发生的关联交易，增强公司对重要生产原料的掌控能力。本次非公开发行有利于增强公司资金实力，实现公司做大做强，有利于公司发展和保障股东权益。

  （二）本次交易对公司的影响

  １、对公司业务的影响

  本次非公开发行所募集的资金，将有利于公司主营业务的发展，公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升，核心竞争力将进一步增强。本次发行完成后，公司的主营业务不发生变化，不影响公司的业务结构。

  ２、对高管人员结构的影响

  本次非公开发行不涉及公司董事、监事以及高级管理人员的重大调整。

  ３、对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的资金实力将迅速提升，资产负债率降低，有利于降低财务风险，为公司后续债务融资提供良好的保障。

  ４、对公司盈利能力的影响

  本次募集资金将对公司提高主营业务收入及盈利能力、优化业务结构起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升。

  ５、对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，募投项目建设期间将增加公司的投资活动现金流出。随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。

  七、独立董事对本次关联交易的意见

  本公司共有４名独立董事。该关联交易议案已经公司３名独立董事事先认可，并且公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为该关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事张诚对关联交易议案中“发行对象及认购方式”、“股份认购补充协议（一）”两项内容提出了反对意见，建议优化其中认购方式，变以电石公司股权认购为全部现金认购，进一步维护广大投资者及中小股民利益。认为公司要结合当前市场形势及对高耗能电石企业的综合竞争力分析，防范因电石企业成本等问题可能造成的对公司生产经营的不利影响，保证本次非公开增发顺利进行。

  八、备查文件目录

  １、本公司第五届董事会第十三次会议决议；

  ２、《山西三维集团股份有限公司非公开发行股票预案（调整）》；

  ３、《山西三维集团股份有限公司非公开发行股份认购协议》；

  ４、《山西三维集团股份有限公司非公开发行股份认购补充协议（一）》；

  ５、《关于调整公司向特定对象非公开发行股票发行方案的议案》；

  ６、独立董事关于山西三维集团股份有限公司第五届董事会第十三次会议有关议案的独立意见。

  特此公告

  山西三维集团股份有限公司董事会

  ２０１２年７月２７日