证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２３６ 证券简称：大华股份 公告编号：２０１２－０２２

浙江大华技术股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议通知于２０１２年７月１７日发出，并于２０１２年７月２７日以现场结合通讯表决的方式召开。会议应参与表决的董事７名，实际参与表决的董事７名，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由董事长傅利泉先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１２年半年度报告》及其摘要。

《２０１２年半年度报告》详见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；

《２０１２年半年度报告摘要》详见证券时报及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案？》。

鉴于公司激励对象张丽丽已离职，根据公司《２００９年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的３７，５２０股限制性股票进行回购注销，详见公司刊登在２０１２年７月３０日《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上的《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。

鉴于公司拟回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票３７，５２０股，因此拟将公司注册资本由５５８，１６０，８００元人民币变更为５５８，１２３，２８０元人民币，同时提请股东大会授权董事会在完成股份回购后相应修订公司章程。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》。

经审核，董事会认为除已离职的激励对象张丽丽外，其余１０７名激励对象所持限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足，根据公司２０１０年第二次临时股东大会对董事会的授权，批准按照激励计划的相关规定办理第二期限制性股票的解锁，本次可申请解锁的限制性股票数量为７，１１２，１６０股，占公司股本总额的１．２７％。具体情况如下：

１、董事会关于满足激励计划设定的第二个解锁期解锁条件的说明

综上所述，董事会认为除已离职的激励对象张丽丽所持有的尚未解锁的限制性股票将按照激励计划的规定进行回购注销外，其余１０７名激励对象已满足限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

２、第二期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量

注：１）公司于２０１１年６月８日实施了每１０股送红股５股、转增５股、派５元人民币现金的２０１０年度权益分派方案；

２） 公司于２０１２年５月２９日实施了每１０股转增１０股、派２．５元人民币现金的２０１１年度权益分派方案；

３）根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司高级管理人员（吴坚、魏美钟、应勇、张兴明、陈雨庆、沈惠良、吴云龙）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的２５％为实际可上市流通股份，剩余７５％股份将继续锁定。

３、公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：激励对象张丽丽因已离职不符合激励条件，其持有的尚未解锁的限制性股票将按照激励计划的规定进行回购注销。其余本次可解锁的１０７名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３号》及公司《２００９年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

４、独立董事对限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁事项发表了独立意见：经核查公司限制性股票激励计划、第二个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划１０７名激励对象在限制性股票第二个解锁期可解锁共７，１１２，１６０股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３号》及公司《２００９年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

５、北京国枫凯文律师事务所对本次解锁出具了法律意见书，认为：大华股份本次激励计划规定的限制性股票第二次解锁条件已满足，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

五、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》。

公司定于２０１２年８月１５日召开２０１２年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

特此公告。

浙江大华技术股份有限公司董事会

２０１２年７月２７日

证券代码：００２２３６ 证券简称：大华股份 公告编号：２０１２－０２３

浙江大华技术股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江大华技术股份有限公司第四届监事会第六次会议通知于２０１２年７月１７日发出，于２０１２年７月２７日在公司会议室召开。会议应到监事３名，实到监事３名，本次会议的出席人数、召集、召开程序、议事内容均符合《公司法》和本公司《章程》的规定。

会议由宋卯元女士主持，审议通过了如下决议：

１、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１２年半年度报告》及其摘要；

经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江大华技术股份有限公司２０１２年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案？》；

监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：公司激励对象张丽丽已经离职，已不符合激励条件。根据公司《２００９年限制性股票激励计划（草案）修订稿》第７．６条、第８．２条及第９．５条款的规定，将对激励对象张丽丽已获授但尚未解锁的限制性股票３７，５２０股全部进行回购注销，回购价格为４．１８元／股，该次调整回购注销相关限制性股票的数量及单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。

３、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于核实限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的议案》；

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：除已离职激励对象因不符合激励条件，其持有的尚未解锁的限制性股票将按照激励计划的规定进行回购注销外，公司其余１０７名激励对象解锁资格均合法有效，满足公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件，同意公司为该１０７名激励对象办理第二期解锁手续。

特此公告。

浙江大华技术股份有限公司

监事会

２０１２年７月２７日

证券代码：００２２３６ 证券简称：大华股份 公告编号：２０１２－０２５

浙江大华技术股份有限公司关于

回购注销已离职股权激励对象所持已获授

但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年７月２７日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计３７，５２０股，该事项尚需经股东大会审议。具体情况如下：

一、 回购原因

根据公司《２００９年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）规定，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十二次会议分别审议通过了《关于授予限制性股票的议案》及《关于调整限制性股票授予人数和授予数量的议案》，向１０８名激励对象授予了限制性股票。张丽丽作为激励对象于２０１０年６月２４日获授限制性股票１３，４００股，该激励对象按时足额缴纳认购款项，后因公司陆续实施了２０１０年度利润分配方案、限制性股票第一期解锁以及２０１１年度利润分配方案，现持有尚未解锁的限制性股票３７，５２０股。

鉴于激励对象张丽丽向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，根据公司《激励计划》第９．５条：“激励对象因下列原因离职（包括不在大华股份及其分公司、控股子公司任职的情况）的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公司按本计划第７．６条规定的条件回购并注销：（３）激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的”的规定，以及公司２０１０年第二次临时股东大会授权董事会“（５）在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜”的决议，公司拟对该激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票３７，５２０股进行回购注销。

二、 回购数量及价格

（一） 回购数量

本次回购激励对象张丽丽所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计３７，５２０股。

（二） 回购价格

公司于２０１０年向激励对象授予限制性股票的授予价格为１６．７２元／股，２０１１年６月公司实施了每１０股送红股５股、转增５股、派５元人民币的２０１０年度利润分配方案，２０１２年５月公司实施了每１０股转增１０股、派２．５元人民币的２０１１年度利润分配方案，依据公司《激励计划》第７．６条“在公司符合本计划规定的解锁条件的情况下，因本计划第９．３条、９．５条、９．８条、第９．９条、第９．１０条的相关规定，激励对象未能就标的股票申请解锁的，公司将以授予价格回购未能解锁的标的股票”、第８．２条第（７）款“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理”的规定，回购注销价格调整为４．１８元／股，公司应就本次限制性股票回购向张丽丽支付回购价款人民币１５６，８３３．６０元。

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

三、 回购股份的相关说明

四、 预计回购前后公司股权结构的变动情况表

五、 对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

六、 独立董事意见

公司独立董事认为：激励对象张丽丽因为离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《２００９年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照《２００９年限制性股票激励计划（草案）修订稿》中对回购事项的约定条文实施回购注销。

七、 律师对本次回购发表的法律意见

北京国枫凯文律师事务所对本次回购注销出具了法律意见书，认为：本次回购注销符合《激励计划》的规定，尚待经过股东大会审议通过，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

特此公告。

浙江大华技术股份有限公司

董事会

２０１２年７月２７日

证券代码：００２２３６ 证券简称：大华股份 公告编号：２０１２－０２６

浙江大华技术股份有限公司

减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年７月２７日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司激励对象张丽丽因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计３７，５２０股，由此公司总股本将从５５８，１６０，８００股减至５５８，１２３，２８０股。以上公告信息刊登于２０１２年７月３０日的《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本次公司回购注销部分股权激励股份将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。

浙江大华技术股份有限公司

董事会

２０１２年７月２７日

证券代码：００２２３６ 证券简称：大华股份 公告编号：２０１２－０２７

浙江大华技术股份有限公司

关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、 召开时间

１） 现场会议时间：２０１２年８月１５日（星期三）下午１４：３０时

２） 网络投票时间：２０１２年８月１４日—８月１５日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年８月１５日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年８月１４日１５：００至２０１２年８月１５日１５：００的任意时间。

２、 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

３、 现场会议召开地点：浙江省杭州市滨江区滨安路１１８７号本公司四楼会议室。

４、 会议召集人：公司董事会。

５、 股权登记日：２０１２年８月８日。

６、 出席对象：

１） 截止２０１２年８月８日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。

２） 公司董事、监事及高级管理人员。

３） 公司邀请的见证律师及其他嘉宾。

二、会议审议事项

１、 审议《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

２、 审议《关于变更公司注册资本的议案》。

上述议案具体内容，公司已于２０１２年７月３０日刊登在公司指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

股东大会就以上议案作出决议，须经参与投票的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、参加现场会议登记方法

１、 自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证复印件、委托人的证券账户卡办理登记。

２、 法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

３、 可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

４、 登记时间：２０１２年８月１０、１３日，上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１５：００。

５、 登记地点：浙江省杭州市滨江区滨安路１１８７号浙江大华技术股份有限公司证券投资部。信函上请注明“股东大会”字样。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、 本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年８月１５日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、 投票代码：３６２２３６；投票简称：“大华投票”。

３、 股东投票的具体程序为：

１） 买卖方向为买入投票。

２） 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格：１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

３） 在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

４） 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

５） 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

６） 如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

４、 投票举例

１） 股权登记日持有 “大华股份”Ａ 股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

２） 如某股东对议案一投赞成票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：

（二）采用互联网投票的操作流程：

１、 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

１） 申请服务密码的流程

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

２） 激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

１） 登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江大华技术股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会投票”。

２） 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录。

３） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

４） 确认并发送投票结果。

３、 股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年８月１４日１５：００至２０１２年８月１５日１５：００的任意时间。

五、其他事项

１、 现场会议联系方式

地址：浙江省杭州市滨江区滨安路１１８７号浙江大华技术股份有限公司证券投资部

邮政编码：３１００５３

电话：０５７１－２８９３９５２２

传真：０５７１－２８９３３２１１

联系人：吴坚、李晓明

２、 现场会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

浙江大华技术股份有限公司

董事会

２０１２年７月２７日

附件

浙江大华技术股份有限公司

２０１２年第三次临时股东大会授权委托书

浙江大华技术股份有限公司：

兹全权委托 先生／女士代表委托人出席浙江大华技术股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

特别说明事项：

１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：

委托人身份证号码： 委托人持股数量：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日