证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：中国国际金融有限公司

  北京市朝阳区建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层

  ２０１２年７月

  特别提示

  本次发行股份购买资产及换股吸收合并的新增股份４９４，２９４，３２４股于２０１２年７月１１日完成股份登记托管，股份性质为有限售条件的流通股。本次新增股份上市日为２０１２年７月３１日，河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司和罗特克斯有限公司自本次新增股份上市之日起３６个月内不得转让其在本次发行中认购的股份。

  根据深交所相关业务规则的规定，上市首日，本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。

  中国证监会、深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  本公告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）》全文。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关备查文件。

  释 义

  在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  ■

  第一节 本次发行基本情况

  一、上市公司基本情况

  （一）基本信息

  ■

  本公司主要从事畜禽屠宰，加工销售肉类食品、肉类罐头、速冻肉制品、定型包装熟肉制品（含清真食品）、水产品（鱼糜制品）、蛋制品、食用动物油脂（猪油）；销售方便食品（米乐高八宝肠），生产销售食品包装，生产加工销售肉制品及相关产品配套原辅料、调味料、食品添加剂、复配食品添加剂，技术咨询服务，化工产品销售（不含易燃易爆危险品），食品行业的投资，销售代理，物流及其相关经营业务的配套服务。

  （二）主营业务发展情况和主要财务指标

  １、主营业务发展情况

  本公司主要经营畜禽屠宰，肉类食品的加工销售和食品包装。最近三年，本公司的主要业务指标如下：

  单位：万吨

  ■

  ２、主要财务指标

  本公司２００９年、２０１０年、２０１１年１－８月及２０１１年简要财务数据如下：

  （１）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （２）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （３）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  二、本次交易方案

  （一）交易方案概况

  按照“主辅分离”的原则，双汇集团和罗特克斯以其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为上述主业服务的密切配套产业公司股权注入双汇发展；同时，双汇发展将持有的双汇物流８５％股权置出给双汇集团。具体方案为：

  １、资产置换和发行股票购买资产方案

  双汇发展拟以置出资产与双汇集团的置入资产进行置换，向双汇集团非公开发行Ａ股股票作为受让双汇集团置入资产价格超过双汇发展拟置出资产部分的对价；双汇发展向罗特克斯非公开发行Ａ股股票作为罗特克斯认股资产的对价。

  ２、换股吸收合并方案

  双汇发展以换股方式吸收合并广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料，双汇发展为吸并方及存续方。双汇发展拟向被吸并方换股时在工商局登记注册的全体股东（双汇发展除外）即双汇集团和罗特克斯增发Ａ股股票，届时双汇集团和罗特克斯将其所持有的被吸并方股权按照吸收合并协议的约定全部转换成双汇发展股票。本次换股吸收合并完成后，被吸并方将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入双汇发展。

  上述第１和２项为本次重大资产重组不可分割的组成部分并互为前提条件。在本次交易中，不足１股的剩余对价（如有）将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。

  本次交易涉及的拟注入资产和置出资产的名单如下：

  ■

  （二）本次新增股份的具体发行方案

  １、股票类型

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  ２、发行方式

  本次发行全部采取向特定对象非公开发行的发行方式。

  ３、发行对象及认购方式

  （１）本次发行的发行对象为双汇集团和罗特克斯。

  （２）本次发行的认购方式

  本公司拟以向双汇集团非公开发行Ａ股股票作为支付方式购买置入资产中价值超过置出资产部分；本公司拟以向罗特克斯非公开发行Ａ股股票作为支付方式购买罗特克斯认股资产；本公司拟以向被吸并方换股时在工商局登记注册的全体股东（本公司除外）即双汇集团和罗特克斯增发Ａ股股票的方式换股吸收合并广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料。

  ４、发行价格

  本次发行价格为双汇发展审议本次重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前２０个交易日的双汇发展股票交易均价（即双汇发展股票于２０１０年３月２２日停牌前２０个交易日双汇发展股票交易均价），即５１．９４元／股。２００９年度、２０１０年度和２０１１年度，双汇发展分别按每１０股派现金红利１０元（含税）、每１０股派现金红利５元（含税）和每１０股派５．５元（含税）的比例实施了利润分配。除息后，发行价格调整为４９．８９元／股。

  ５、交易价格

  双汇发展聘请中联资产评估集团有限公司对双汇集团拟注入资产、罗特克斯拟注入资产和置出资产进行了评估，并分别出具相应资产评估报告。根据该等评估报告，以２０１１年８月３１日为评估基准日，置出资产的评估值为１５３，０１６万元；双汇集团拟注入资产的评估值为２，６７９，４４７万元；罗特克斯拟注入资产的评估值为７８，２４３万元。

  上述以２０１１年８月３１日为评估基准日的拟注入资产评估值包括了拟注入资产基准日期间净利润１４５，８６５万元，上述以２０１１年８月３１日为评估基准日的置出资产评估值包括了置出资产基准日期间净利润７，２２６万元。对于拟注入资产基准日期间净利润将在本次重大资产重组完成后由本公司享有，对于置出资产基准日期间净利润将在本次重大资产重组完成后由双汇集团享有。因此：

  拟注入资产价格＝拟注入资产评估值－拟注入资产基准日期间净利润；

  置出资产价格＝置出资产评估值－置出资产基准日期间净利润。

  根据上述安排，本次交易置出资产价格为１４５，７９０万元；双汇集团拟注入资产价格为２，５３７，７２０万元；罗特克斯拟注入资产价格为７４，１０４万元。

  ６、发行数量

  本次拟发行股份总计４９４，２９４，３２４股，其中，向双汇集团发行股份的总数为４７９，４４０，８１９股，向罗特克斯发行股份的总数为１４，８５３，５０５股。

  在本次发行的股份中，资产置换和发行股票购买资产部分拟发行的股份数为４５４，５８９，２１８股，换股吸收合并部分拟发行的股份数为３９，７０５，１０６股。

  ７、锁定期安排

  本次发行的Ａ股股票将自上市之日起３６个月内不得转让。

  ８、拟上市的证券交易所

  深交所。

  三、本次重组履行的相关程序

  截至本公告书出具日，本次重大资产重组的交易各方已取得了全部所需的授权及批准：

  １、相关资产置换及发行股份购买资产协议、股份认购暨资产收购协议和换股吸收合并协议已分别获得双汇集团董事会、罗特克斯董事会及各被吸并方董事会、股东会批准。

  ２、双汇发展的相关内部审批程序

  ２０１０年１１月２６日，双汇发展第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关于实施重大资产重组暨关联交易的议案》等议案，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事在相关事项表决时进行了回避。

  ２０１０年１２月９日，双汇发展第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于实施重大资产重组暨关联交易的议案》等议案，关联董事在相关事项表决时进行了回避。

  ２０１０年１２月２７日，双汇发展召开２０１０年第三次临时股东大会，审议通过本次重大资产重组暨关联交易的有关事项，以及关于公司实际控制人变动的相关议案。

  ２０１１年１２月６日，双汇发展第四届董事会第二十六次会议审议并通过了《河南双汇投资发展股份有限公司董事会关于罗特克斯有限公司要约收购事宜致全体股东报告书》、《关于延长本次重大资产重组股东大会决议有效期的议案》和《关于延长授权董事会办理相关事项期限的议案》等。对于涉及关联交易的相关议案，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事在相关事项表决时进行了回避。

  ２０１１年１２月２６日，双汇发展召开２０１１年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于延长本次重大资产重组股东大会决议有效期的议案》和《关于延长授权董事会办理相关事项期限的议案》，决定将本次重大资产重组相关股东大会决议的有效期延长１２个月至２０１２年１２月２７日，同时将双汇发展股东大会授权董事会办理本次重大资产重组和实际控制人变动相关事宜的有效期延长１２个月至２０１２年１２月２７日，授权内容不变。

  ２０１２年２月１５日，双汇发展召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于更新重大资产重组相关事项的议案》等相关议案。

  ３、被吸并公司职工代表大会审批情况

  就本次重大资产重组中被吸并的五家公司，广东双汇已于２０１０年５月１３日召开了第二届第一次职工代表大会、内蒙古双汇已于２０１０年５月１４日召开了第二届第一次职工代表大会、华懋化工包装已于２０１０年５月１７日召开职工代表大会、双汇牧业已于２０１０年５月１６日召开职工代表大会、双汇新材料已于２０１０年５月１７日召开职工代表大会并作出决议，分别审议通过了职工安置方案。

  ４、商务主管部门的批准情况

  就本次重大资产重组，２０１０年１２月２８日河南省商务厅签发了《关于原则同意河南双汇投资发展股份有限公司非公开增发Ａ股股票等事项的批复》（豫商资管［２０１０］１０８号），并于２０１１年４月２日签发了《关于同意河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并有关事宜的批复》（豫商资管［２０１１］２６号）。

  就本次重大资产重组涉及的吸收合并方案中的华懋化工包装、双汇新材料和广东双汇，漯河市商务局于２０１１年４月６日签发了《漯河市商务局关于注销漯河华懋双汇化工包装有限公司的批复》（漯商资［２０１１］２５号）、于２０１１年４月６日签发了《漯河市商务局关于注销漯河双汇新材料有限公司的批复》（漯商资［２０１１］２６号），清远市对外贸易经济合作局于２０１１年４月６日签发了《关于中外合资企业广东双汇食品有限公司注销的批复》（清外经贸［２０１１］０３３号）。

  本次重大资产重组标的资产中的禽业加工、禽业发展、上海双汇、保鲜包装和天瑞生化为由外资股东直接持股的外资企业；双汇肉业、济源双汇、连邦化学、天润彩印、华丰投资、弘毅新材料、卓智新型、双汇彩印和双汇进出口属于外商投资再投资企业性质。

  在该等标的资产中，除上海双汇和济源双汇外，其他标的资产均为河南省漯河市内的企业，该等标的资产涉及的本次重大资产重组事宜已经漯河市商务局初审同意并转报河南省商务厅审批，并于２０１０年１２月２８日签发了《关于原则同意河南双汇投资发展股份有限公司非公开增发Ａ股股票等事项的批复》（豫商资管［２０１０］１０８号）。截至本公告书出具日，已经全部完成换发或注销外商投资企业批准证书以及办理工商变更登记等手续。

  就上海双汇的股权转让事宜，上海市商务委员会于２０１１年６月１０日签发了《市商务委关于原则同意上海双汇大昌有限公司股权转让的批复》（沪商外资批［２０１１］１７３１号），并于２０１２年６月２７日签发了《市商务委关于同意上海双汇大昌有限公司股权转让等事项的批复》（沪商外资批［２０１２］１９５３号）。就济源双汇的股权转让事宜，济源市商务局于２０１１年５月２０日签发了《济源市商务局关于原则同意济源双汇食品有限公司股权转让等事项的批复》（济商务［２０１１］７５号），并于２０１２年６月２５日签发了《济源市商务局关于同意济源双汇食品有限公司股权变更的批复》（济商务［２０１２］６７号）。

  ５、中国证监会的批准情况

  ２０１２年５月２５日，本公司收到中国证监会核准本次重大资产重组的正式批文。

  四、发行对象基本情况

  （一）双汇集团

  １、基本情况

  ■

  ２、历史沿革及注册资本变化情况

  １９９４年，漯河市肉类联合加工厂和漯河罐头食品股份有限公司以各自管理的国有资产作为出资，设立双汇集团，注册资本为２３，２６０万元。

  ２００６年８月，经国务院国资委批准，漯河市国资委将所持双汇集团１００％股权转让给罗特克斯；双汇集团变更为外商独资企业，投资总额为１６７，４３６万元人民币，注册资本为５５，８１２万元，罗特克斯出资１００％。

  ２００９年１２月，双汇集团的投资总额增加至２３５，０００万元，注册资本变更为１２亿元。

  ２０１０年５月，罗特克斯以其持有的连邦化学、弘毅新材料、天润彩印、卓智新型１００％的股权，天瑞生化、华丰投资和双汇彩印７５％的股权，以及阜新汇福２９％的股权向双汇集团增资；增资完成后，双汇集团投资总额增加至２６５，０００万元，注册资本变更为１５０，０００万元。

  ２０１１年８月，经河南省商务厅批准，双汇集团投资总额增加至４３０，０００万元，注册资本保持不变。

  ３、双汇集团与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

  目前，兴泰集团为双汇集团的实际控制人，双汇集团的控股股东为罗特克斯。

  双汇集团股权结构如下：

  ■

  ４、２００８年－２０１０年的主要财务指标

  （１）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：２００９数据经德勤华永会计师事务所根据企业会计准则审计，下同。

  （２）合并利润表主要数据

  ２、单位：万元

  ■

  （二）罗特克斯

  １、基本情况

  ■

  ２、历史沿革及注册资本变化情况

  ２００６年２月２８日，罗特克斯在香港注册成立，成立时的法定股本为１万港币，成立时的注册名称为“Ｒｏｔａｒｙ Ｖｏｒｔｅｘ Ｌｉｍｉｔｅｄ”。２００６年３月２９日，罗特克斯的法定股本增加至１０亿港币，增资后罗特克斯的股权结构如下：高盛策略投资持股５１％，鼎晖Ｓｈｉｎｅ持股４９％。２００６年４月１８日，罗特克斯的法定股本增加至１５亿港币。２００７年１０月１５日，高盛策略投资将其持有的罗特克斯５％的股权转让给鼎晖Ｓｈｉｎｅ。股权转让后，罗特克斯的股权结构如下：高盛策略投资持股４６％，鼎晖Ｓｈｉｎｅ持股５４％。同日，高盛策略投资和鼎晖Ｓｈｉｎｅ将各自所持的罗特克斯股权全部转让给格罗林克。２００８年１０月１４日，罗特克斯的注册名称变更为“Ｒｏｔａｒｙ Ｖｏｒｔｅｘ Ｌｉｍｉｔｅｄ罗特克斯有限公司”。

  ３、罗特克斯与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

  罗特克斯１００％的股权由格罗林克持有，兴泰集团为罗特克斯的实际控制人。

  ４、２００８年－２０１０年的主要财务指标

  （１）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：２００９年数据经德勤华永会计师事务所根据国际会计准则审计，下同。

  （２）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  五、资产交割过户及验资情况

  截至２０１２年７月９日，双汇发展与双汇集团、罗特克斯就标的资产已办妥所有权过户手续。其中，双汇集团置入资产的股东已由双汇集团变更为双汇发展；置出资产的股东已由双汇发展变更为双汇集团；罗特克斯认股资产的股东已由罗特克斯公司变更为双汇发展；吸并方已向双汇发展交割了截至 ２０１２年７月９日止的全部资产和负债，其中，相关资产已办理权属变更手续。

  根据信永中和会计师事务所有限责任公司于２０１２ 年７ 月１０日出具的ＸＹＺＨ／２０１１Ａ５０３５ 号《验资报告》审验，截至２０１２ 年７ 月９日，标的资产已完成交割过户，双汇发展已收到双汇集团、罗特克斯的新增注册资本（实收资本）合计人民币４９４，２９４，３２４元。

  六、异议股东收购请求权的执行情况

  ２０１２年６月１２日，双汇发展公告了《关于公司换股吸收合并事项收购请求权派发公告》，并于２０１２年６月２５日向异议股东派发了收购请求权权利。根据双汇发展于２０１２年６月２７日发布的《关于公司换股吸收合并事项收购请求权实施公告》，本次收购请求权的申报、结算均通过手工方式完成，本次收购请求权申报期为２０１２年６月２８日至２０１２年７月４日。双汇发展分别于２０１２年６月２８日和２０１２年７月４日发布了收购请求权实施的提示性公告。根据双汇发展于２０１２年７月５日发布的《河南双汇投资发展股份有限公司关于公司换股吸收合并事项收购请求权实施结果公告》，在前述收购请求权申报期内，没有投资者申报行使收购请求权。

  七、股份登记情况及上市情况

  （一）股份登记情况

  ２０１２年７月１１日，双汇发展在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向双汇集团和罗特克斯发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》，本次发行的４７９，４４０，８１９股Ａ股股份已登记至双汇集团名下，１４，８５３，５０５股Ａ股股份已登记至罗特克斯名下。

  （二）股份上市情况

  公司本次非公开发行股票上市已经获得深交所批准，上市日为２０１２年７月３１日。

  本次非公开发行股份发行对象认购的数量和限售期如下：

  ■

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定，在上市首日，本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  第二节 本次发行前后相关情况

  一、本次发行前后前十名股东情况

  （一）本次发行前的前十名股东情况

  截至２０１２年７月１０日，本公司前十大股东持股情况如下：

  ■

  （二）本次发行后的前十名股东情况

  截至２０１２年７月１１日（本次发行相关股份登记办理日），本公司本次发行后前１０名股东及持股比例情况如下：

  ■

  （三）本次发行前后公司股本结构变动表

  本次发行股份前后，本公司股份结构变动如下表：

  ■

  三、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次交易的发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

  四、本次发行对公司的影响

  （一）对本公司业务状况的影响

  本次重大资产重组完成后，本公司的肉类主业规模大幅提高。重组前后公司２０１１年的主要业务数据对比如下：

  ■

  （二）对本公司财务状况的影响

  本次重大资产重组完成后，本公司实现了跨越式增长，总资产和归属于母公司所有者权益均大幅提高。本次重大资产重组完成后，本公司备考营业收入较重组前略有下降，主要原因是重组前本公司采取买断式代理销售方式销售拟注入资产的产品，营业收入已包含了拟注入资产实现的营业收入，且重组后资产中未包含置出资产双汇物流；尽管如此，重组后本公司的盈利水平和盈利指标均有较大提高。

  本次重大资产重组前后主要财务数据对比如下：

  单位：万元

  ■

  ■

  ■

  ■

  注：

  （１）每股净资产＝归属母公司所有者权益／发行在外的普通股加权平均数

  （２）每股收益＝归属母公司所有者净利润／发行在外的普通股加权平均数

  （３）净资产收益率＝归属母公司所有者净利润／归属于公司普通股股东的期末净资产

  （三）本次交易对公司治理机制的影响

  本次交易完成前，双汇发展已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了健全的组织机构和较完善的法人治理结构。本次交易完成后，双汇发展将视业务发展需要，按照法律、法规和规范性法律文件的规定，在符合上市公司独立性要求的前提下，对双汇发展的董事、监事和高级管理人员做出合理的调整；公司将根据主营业务规模的扩大相应地调整各相关职能部门日常的经营活动，以适应公司快速、持续、稳定发展的需要，始终保持并不断完善公司健全有效的法人治理结构。收购完成后，公司将继续严格遵守规范的法人治理结构和执行完善的公司各项内部控制制度，保持公司的业务、资产、财务及人员和机构独立，继续保持公司规范化运作。

  此外，本次交易完成后，双汇发展经营肉类加工上下游及紧密配套产业，双汇集团、罗特克斯则保留少量辅业，如物流、蛋白、生化、调味料等能够独立于主业、面向外部市场的其他产业。目前的潜在同业竞争问题将得到解决，公司业务将独立于控股股东双汇集团及其控制的其他企业。

  综上，本次交易完成后，公司治理机制将得到进一步的完善，并促进公司更加规范运作和健康发展。

  （四）本次交易对同业竞争和关联交易的影响

  本次重组避免了双汇集团与双汇发展之间的同业竞争，大幅降低了关联交易，形成主业鲜明、方向明确的发展思路。本次重组后，双汇发展经营肉类加工上下游及紧密配套产业，双汇集团则保留少量辅业，如物流、蛋白、生化、调味料等。

  本次重组前双汇发展对双汇集团２０１１年的关联采购约为２３３．８７亿元，根据本次重组后双汇发展的资产范围模拟计算，２０１１年关联采购降低为１５．５２亿元；本次重组前双汇发展对双汇集团２０１１年的关联销售约为３４．８５亿元，根据本次重组后双汇发展的资产范围模拟计算，２０１１年关联销售降低为４．７４亿元。

  为维护社会公众股东的利益，并有效避免未来可能发生的同业竞争并规范关联交易，兴泰集团、双汇国际、双汇集团、罗特克斯及万隆先生分别作出了避免同业竞争和规范关联交易的书面承诺。

  第三节 本次交易相关证券服务机构

  （一）独立财务顾问

  ■

  （二）公司律师

  ■

  （三）审计机构

  ■

  ■

  （四）资产评估机构

  ■

  第四节 独立财务顾问关于本次发行的结论性意见

  公司本次交易的独立财务顾问中国国际金融有限有限公司于２０１２年７月２４日出具了《中国国际金融有限公司关于河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易实施情况之专项核查意见》，认为：

  “１、双汇发展本次重大资产重组符合现行相关法律、法规和规范性文件的规定；

  ２、除本核查意见另有披露外，拟注入资产已合法过户至双汇发展，置出资产已合法过户至双汇集团；

  ３、就本次重大资产重组所涉及之异议股东收购请求权，双汇发展已严格按照相关法律法规予以实施；

  ４、双汇发展本次重大资产重组中非公开发行的股份已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记；

  ５、就本核查意见披露的尚须履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，上述后续事项对双汇发展不构成重大法律风险；

  ６、双汇集团和罗特克斯须按照相关承诺继续履行与本次重大资产重组相关的各项义务；

  ７、双汇发展具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐双汇发展本次非公开发行股票在深交所上市。”

  第五节 律师关于本次发行的结论性意见

  公司本次交易的法律顾问北京市通商律师事务所于２０１２年７月２４日出具了《北京市通商律师事务所关于河南双汇投资发展股份有限公司重大资产重组实施过程合规性的法律意见书》，认为：

  “１、双汇发展本次重大资产重组已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件；

  ２、双汇发展本次重大资产重组涉及的资产转移手续已经完成，该等手续合法、有效；

  ３、广东双汇、内蒙古双汇、华懋化工包装、双汇新材料和双汇牧业尚待办理工商注销手续；

  ４、双汇发展尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组中非公开发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改等事宜的变更登记／备案手续；

  ５、双汇发展已委托信永中和会计师事务所有限责任公司对自本次评估基准日２０１１年８月３１日至交割日期间置出资产和拟注入资产的盈利情况进行审计并出具专项审计报告。根据专项审计的结果，双汇发展与资产注入方之间将依据相关交易协议的约定对期间损益进行支付。

  上述尚待履行的后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对双汇发展不构成重大法律风险。”

  第六节 备查文件

  １、信永中和会计师事务所有限责任公司出具的ＸＹＺＨ／２０１１Ａ５０３５ 号《验资报告》；

  ２、中国国际金融有限公司出具的《中国国际金融有限公司关于河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易实施结果之专项核查意见》；

  ３、北京市通商律师事务所出具的《北京市通商律师事务所关于河南双汇投资发展股份有限公司重大资产重组实施过程合规性的法律意见书》；

  ４、中国证监会出具的《关于核准河南双汇投资发展股份有限公司向河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司等发行股份购买资产及吸收合并广东双汇食品有限公司、内蒙古双汇食品有限公司、漯河双汇牧业有限公司、漯河华懋双汇化工包装有限公司、漯河双汇新材料有限公司的批复》（证监许可［２０１２］６８６号）；

  ６、经证监会审核的全部申报材料；

  ７、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》；

  ８、标的资产所有权转移至及转移出上市公司的证明文件。

  河南双汇投资发展股份有限公司

  ２０１２年７月２５日