证券时报多媒体数字报

  发行人：河南神火煤电股份有限公司

  保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司

  二○一二年七月二十七日

  本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  重要声明

  本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关文件。

  特别提示

  一、发行数量及价格

  １、发行数量：２２０，５００，０００股

  ２、发行价格：８．２４元／股

  ３、募集资金总额：１，８１６，９２０，０００．００元

  ４、募集资金净额：１，７９７，１６４，１７０．８０元

  二、本次发行股票上市时间

  本次非公开发行新增股份２２０，５００，０００股，将于２０１２年７月３１日在深圳证券交易所上市。

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。本次发行的２２０，５００，０００股股份中，所有认购对象自本次发行股份上市之日起１２个月内不上市交易或转让，在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不上市交易或转让。从上市首日计算，上市流通时间为２０１３年７月３１日（如遇非交易日顺延）。

  本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  三、资产过户及债务转移情况

  本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

  第一节 公司基本情况

  公司基本情况如下表：

  第二节 本次发行的基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  （一）董事会和股东大会审议情况

  神火股份本次非公开发行方案已经公司于２０１１年７月７日召开的董事会第五届四次会议、于２０１２年１月１０日召开的董事会第五届十次会议审议通过，并于２０１１年７月２７日经公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过、２０１２年２月３日经公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

  （二）监管部门审核情况

  ２０１１年７月１９日，河南省国资委印发《关于河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》（豫国资产权【２０１１】４９号）文件，原则同意公司本次非公开发行股票方案。

  ２０１２年１月２１日，河南省国资委印发《关于河南神火煤电股份有限公司调整非公开发行股票方案的批复》（豫国资产权【２０１２】８号）文件，同意公司调整本次非公开发行股票方案。

  ２０１２年４月２７日，经中国证监会发行审核委员会审核，神火股份本次非公开发行股票申请获得通过。

  ２０１２年５月２８日，神火股份收到中国证监会核发的《关于核准河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］７２１号），核准神火股份非公开发行不超过２３，３００万股股票。

  （三）募集资金及验资情况

  本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金认购。截至２０１２年７月１６日，１０位发行对象已将认购资金全额汇入主承销商中原证券为本次发行开立的专用账户。

  ２０１２年７月１６日，中瑞岳华出具了验字［２０１２］０１５２号《验资报告》。经审验，中原证券收到非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计１０笔，金额总计为１，８１６，９２０，０００．００元。

  截至２０１２年７月１７日上午，中原证券已将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

  ２０１２年７月１７日，中瑞岳华出具验字［２０１２］第０１５３号《验资报告》。经审验，截至２０１２年７月１７日，神火股份募集资金总额为人民币１，８１６，９２０，０００．００元，扣除承销商保荐承销费１９，０７７，６６０．００元，扣除与本次发行的其他相关费用６７８，１６９．２０元（律师、验资、股份登记）后，公司募集资金净额为人民币１，７９７，１６４，１７０．８０元，其中计入股本２２０，５００，０００．００元，余额计入资本公积。

  （四）股份登记办理情况

  ２０１２年７月１９日，神火股份本次发行的２２，０５０万股新股于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记。

  二、本次发行的基本情况

  （一）发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

  （二）股票的类型和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  （三）发行数量：本次非公开发行股票数量为２２，０５０万股。本次发行的发行数量符合公司相关董事会决议、股东大会决议和“证监许可［２０１２］７２１号”文关于本次发行不超过２３，３００万股股票的规定。

  （四）发行价格：本次非公开发行股票价格为８．２４元／股。

  本次非公开发行的定价基准日为神火股份董事会第五届第十次会议决议公告日，即２０１２年１月１２日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于８．３２元／股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。

  ２０１２年３月２０日，神火股份２０１１年年度股东大会审议通过了《２０１１年度利润分配方案》，以２０１１年１２月３１日的总股本１，６８０，０００，０００股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利０．８０元（含税）进行分配。鉴于神火股份２０１１年度利润分配方案已于２０１２年５月１６日实施完毕，神火股份本次发行价格相应调整为不低于８．２４元／股。

  根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为８．２４元／股，等于发行底价（８．２４元／股）；相对于本次非公开发行日前２０个交易日（２０１２年５月３１日至２０１２年６月２９日）公司股票的交易均价（９．９１元／股），本次发行价格的折价率（发行价格／发行日前２０个交易日均价）为８３．１５％。

  （五）发行对象申购报价及其获得配售情况

  １、投资者认购情况

  本次发行，神火股份和主承销商中原证券共发出认购邀请书１１７份，共有３家认购对象在《认购邀请书》规定的时间（２０１２年７月２日１３：００－１７：００）内，将《申购报价单》以传真方式发送至主承销商处，有效报价为３家，具体情况如下：

  ２、投资者追加认购情况

  本次发行的发行方案为拟募集资金１９．３５亿元人民币、发行股数总量不超过２３，３００万股（含２３，３００万股）、发行价格不低于８．２４元／股、发行对象总数不超过１０名，本次询价后发行数量和募集资金均未达到上限。根据初步询价情况和发行方案，神火股份和中原证券决定启动追加认购程序，以确定的发行价格８．２４元／股向投资者继续征询认购意向。７月５日，神火股份和中原证券启动追加认购程序，在向原有１１７个认购对象发送《追加认购邀请书》的前提下，又向１１个新的有认购意向的投资者发送了《追加认购邀请书》，７月６日１３：００－１７：００共收到《追加申购单》８份，申购簿记情况如下：

  ３、发行对象、发行价格及发行股数的确定

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司本次非公开发行方案，本次非公开发行股票发行对象及配售情况如下：

  ４、发行对象及发行股数的调整

  截至《缴款通知书》约定的缴款截止时间（２０１２年７月１１日下午１６：００），前述获配售对象中，易方达基金管理有限公司未能将认购款划至中原证券指定的银行账户，为无效认购。

  发行人和主承销商按照《认购邀请书》中的有关规定，立即以电话方式向其他九名已获配售的发行对象追加购买需求，但均无购买需求。之后，发行人与中原证券决定向其他投资者征询认购意向。华安基金管理有限公司于２０１２年７月１６日提交了《追加申购单》，追加认购股数为４，６６０万股。

  经过上述调整后的最终发行结果如下：

  本次发行对象的认购数量、价格、锁定期符合股东大会决议的要求。

  （六）募集资金

  １、２０１２年７月１６日，中瑞岳华出具了验字［２０１２］０１５２号《验资报告》。经审验，保荐机构（主承销商）收到非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计１０笔，金额总计为１，８１６，９２０，０００．００元。

  ２、２０１２年７月１７日，中瑞岳华出具验字［２０１２］第０１５３号《验资报告》。经审验，截至２０１２年７月１７日，神火股份募集资金总额为人民币１，８１６，９２０，０００．００元，扣除承销商保荐承销费１９，０７７，６６０．００元，扣除与本次发行的其他相关费用６７８，１６９．２０元（律师、验资、股份登记）后，公司募集资金净额为人民币１，７９７，１６４，１７０．８０元，其中计入股本２２０，５００，０００．００元，余额计入资本公积。

  （七）发行股票的锁定期

  本次发行对象认购的股票锁定期为１２个月。

  三、本次发行的发行对象情况

  （一）本次发行对象及其认购数量、限售期安排

  本次发行的发行对象及其认购数量、限售期安排情况如下表所示：

  （二）发行对象与公司关联关系

  本次发行对象之一商丘普天工贸有限公司为公司第二大股东。此外其他发行对象，除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

  （三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明

  本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

  四、本次发行的相关中介机构情况

  （一）保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司

  法定代表人：石保上

  保荐代表人：刘政、毕召君

  项目协办人：王旭东

  项目组成员：尤存武、黄可、朱元、王风雷、张俊灏

  办公地址：郑州市郑东新区外环路１０号中原广发金融大厦１８楼

  电 话：０３７１－６５５８５０３３

  传 真：０３７１－６５５８５６３９

  （二）发行人律师：河南亚太人律师事务所

  单位负责人：魏成彬

  经办律师：鲁鸿贵、刘蓓蕾

  办公地址：郑州市金水区金水路２１９号盛润白宫１－１－７０４、７０５

  电 话：０３７１－６０１５６０８９

  传 真：０３７１－６０１５６０８９

  （三）审计机构：亚太（集团）会计师事务所有限公司

  法定代表人：崔守忠

  经办注册会计师：吕子玲、孙政军

  办公地址：北京市西城区车公庄大街９号院五栋大楼１号楼（Ｂ２座）３０１

  电话：０３７１－６５３３６６６６

  传真：０３７１－６５３３６３６３

  （四）验资机构：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）

  首席合伙人：顾仁荣

  经办注册会计师：范文红、毛旭暖

  办公地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座８、９层

  电 话：０１０－８８０９１１８８

  传 真：０１０－８８０９１１９９

  （五）资产评估机构：河南亚太联华资产评估有限公司

  法定代表人：杨钧

  经办注册评估师：李东峰、郭宏

  办公地址：郑州市红专路９７号粮贸大厦

  电 话：０３７１－６５９３２０９６

  传 真：０３７１－６５９３１３７６

  （六）矿业权评估机构：北京中天华资产评估有限责任公司

  法定代表人：李晓红

  经办注册矿业权评估师：于永生、石彦文、赵珠成

  办公地址：北京市西城区车公庄大街９号院１号楼１单元１３０３室

  电 话：０１０－８８３９５１６６

  传 真：０１０－８８３９５６６１

  第三节 本次发行前后相关情况对比

  一、本次发行前后前十名股东情况比较

  （一）本次发行前，公司前１０名股东情况（截至２０１２年６月３０日）

  （二）本次发行后，公司前１０名股东情况（截至２０１２年７月１９日）

  注：１、河南神火集团有限公司的持股数量增加，系通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持所致。２、公司前十名股东中，河南神火集团有限公司和商丘新创投资股份有限公司为一致行动人；商丘市普天工贸有限公司和商丘东方投资股份有限公司为一致行动人。

  二、本次发行对公司的影响

  （一）股本结构变动情况

  本次发行前后，公司的股本结构变动情况如下：

  （二）摊薄前后每股收益变动情况

  本次非公开发行股票的发行价格为８．２４元／ 股，对应２０１１年每股收益（发行前后）以及市盈率情况如下表：

  注：摊薄后每股收益的计算方法为：２０１１年度归属于母公司所有者的净利润／发行后总股本（１，９００，５００，０００股）

  第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、主要财务数据及财务指标

  公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年度财务报告均根据新的《企业会计准则》编制，投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公布的财务报告。

  二、本次发行对公司财务状况的影响

  （一）对公司资产状况的影响

  本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将相应降低，流动比率和速动比率也将相应提高，增强了公司防范财务风险的能力。资本结构得到优化，整体财务状况得到改善。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次发行完成后，公司通过收购２８家小煤矿，新增煤炭生产能力４６２万吨／年，从而增加公司的盈利能力；另一方面，公司购入紧急避险设备（可移动式救生舱），将增加公司每年的固定资产折旧额。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，公司将获得募集资金流入；未来随着募集资金投资项目的实施，投资活动产生的现金流量流出将增加；同时随着煤矿整合项目的完成，公司煤炭业务规模将扩大，经营现金流量将得以增加。

  第五节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金的使用计划

  （一）募集资金金额

  根据中瑞岳华出具的验字［２０１２］第０１５３号《验资报告》，本次发行募集资金总额为１，８１６，９２０，０００．００元，扣除１９，７５５，８２９．２０元发行费用后，本次发行募集资金净额为１，７９７，１６４，１７０．８０元。

  （二）募集资金使用计划

  本次非公开发行拟非公开发行股票不超过２３，３００万股，募集资金总额为不超过１９．３５亿元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

  本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，不足部分由发行人自筹解决。在本次募集资金到位前，发行人根据项目实际进展情况，先行利用自筹资金进行前期投入，募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

  二、本次募集资金的专户制度

  本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  第六节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  一、关于本次发行定价过程合规性的说明

  本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中原证券认为：“神火股份本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及神火股份２０１１年第二次临时股东大会、２０１２年第一次临时股东大会相关决议的规定。”

  二、关于本次发行对象的选择合规性的说明

  本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中原证券认为：“神火股份本次发行获得配售的发行对象，其资格符合神火股份２０１１年第二次临时股东大会和２０１２年第一次临时股东大会规定的条件，在发行对象的选择方面，神火股份遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合神火股份及其全体股东的利益。”

  第七节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  本次非公开发行的发行人律师河南亚太人律师事务所认为：“发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀请书》、《追加申购单》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》和发行人２０１１年第二次临时股东大会、２０１２年第一次临时股东大会决议的规定，合法、有效。”

  第八节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

  一、承销暨保荐协议主要内容

  签署时间：２０１１年９月２０日

  保荐机构：中原证券股份有限公司

  保荐期限：自承销暨保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。

  二、上市推荐意见

  保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

  保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行Ａ股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中原证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第九节 备查文件

  一、 备查文件

  １、中原证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告

  ２、河南亚太人律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告

  ３、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件

  二、 查阅地点

  １、河南神火煤电股份有限公司

  地址：河南省永城市东城区光明路１７号

  电话：０３７０－５９８２４６６，５９８２７２２

  传真：０３７０－５１８００８６

  ２、中原证券股份有限公司

  地址：郑州市郑东新区外环路１０号中原广发金融大厦１８楼

  电话：０３７１－６５５８５０３３

  传真：０３７１－６５５８５６３９

  河南神火煤电股份有限公司

  二〇一二年七月二十七日