证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司全体董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议。

审计意见提示：公司半年度财务报告已经天职国际会计师事务所有限公司审计并被出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（天职湘ＳＪ［２０１２］Ｔ８号，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

公司负责人李义、主管会计工作负责人方继文及会计机构负责人（会计主管人员）袁瑞芝声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

二、上市公司基本情况

（一）基本情况简介

（二）主要财务数据和指标

１、主要会计数据和财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否

报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）

２、非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

３、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

４、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

三、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况表

□ 适用 √ 不适用

（二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

（三）控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动

五、董事会报告

（一）主营业务分行业、产品情况表

单位：元

毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明

（二）主营业务分地区情况

单位：元

主营业务分地区情况的说明

报告期内，因省内地区西药类产品营业收入同比增加２４８０万元，增长８９．７３％，中药及保健品营业收入同比增加１９１０万元，增长１６．７７％，致省内地区主营业务收入合计同比增长３１．３５％；因省外地区西药类产品营业收入同比下降８９３万元，下降４３．１８％，中药及保健品营业收入同比增加１５万元，增长７．０６％，致省外地区主营业务收入合计同比下降３８．６４％。

（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、基本每股收益较上年同期有较大幅度增长的主要原因：①报告期内海南汉森投资有限公司代第三方支付的应收款款项总额３，６６０万元，公司因此转回（收回）以前累计已计提坏账准备金额２，８８６．０３万元，计入当期利润，这是上述数据大幅增长的首要原因；②本报告期古汉养生精的营业收入同比有一定幅度增长所产生的利润增长。

（六）募集资金使用情况

１、募集资金使用情况对照表

□ 适用 √ 不适用

２、变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

（七）董事会下半年的经营计划修改计划

□ 适用 √ 不适用

（八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 □ 不适用

（九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

√ 适用 □ 不适用

对注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告，公司董事会予以理解和认可。

自２００９年７月以来，公司新任管理层针对公司以往内控方面存在的问题采取有效措施积极进行整改，原非标审计报告中涉及的问题得以逐项解决。报告期内，公司通过挂牌方式出售了湖南紫光古汉南岳制药有限公司（以下简称：“南岳制药”）３６％的股权，受让方代第三方支付和偿还公司代南岳制药偿付的债务款和公司向景达生物支付的增资款，公司与南岳制药、景达生物及景达生物原股东的利益纠纷，因本公司相关权益获得解决，公司已与各方当事人已达成庭外和解，撤回上诉。截止本报告期末，证券监管部门对本公司的立案稽查尚未结案，注册会计师据此出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。

公司董事会认为：通过积极整改，公司以往公司治理方面存在的问题都得以纠正和解决，公司将以此为鉴，并根据国家五部委下发的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》文件精神，建立健全公司内部控制体系，不断完善公司内部控制制度和法人治理结构，保证制度落实和有效监控，杜绝类似事项发生。

（十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司通过挂牌方式出售了湖南紫光古汉南岳制药有限公司（以下简称：“南岳制药”）３６％的股权，受让方代第三方支付和偿还公司代南岳制药偿付的债务款和公司向景达生物支付的增资款，公司与南岳制药、景达生物及景达生物原股东的利益纠纷，以公司的相关权益获得完全解决而告终，公司已与各方当事人已达成庭外和解，撤回上诉。

截止本报告期末，证券监管部门对本公司的立案稽查尚未结案，２０１２年半年度报告被出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。

六、重要事项

（一）收购、出售资产及资产重组

１、收购资产

□ 适用 √ 不适用

收购资产情况说明

２、出售资产情况

√ 适用 □ 不适用

出售资产情况说明

报告期内，第六届董事会临时会议及２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于挂牌转让南岳制药３６％股权的议案》；２０１２ 年 ４月２５ 日，海南汉森投资有限公司以１．８２１亿元竞拍成功；２０１２年５月２２日，公司与海南汉森投资有限公司就转让湖南紫光古汉南岳制药有限公司３６％股权签订《产权交易合同》。本次股权转让完成后，公司将不再持有湖南紫光古汉南岳制药有限公司股权，将不享有损益和不参与管理；本次交易合同金额总计为人民币１．８２１亿，这将对公司本年度经营业绩产生积极影响，扣除公司初始投资成本及相关税费后将增加净利润约１．１亿元左右。

截止２０１２年６月３０日，本公司已收到海南汉森代第三方支付的上述应收款３，６６０万元以及股权转让款６，３４０万元。

３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

□ 适用 √ 不适用

（二）担保事项

□ 适用 √ 不适用

（三）非经营性关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

（四）重大诉讼仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

２０１２年５月２２日，公司与海南汉森投资有限公司就转让湖南紫光古汉南岳制药有限公司（以下简称：“南岳制药”）３６％股权签订《产权交易合同》。根据股权转让之先决条件：受让方同意并自愿承担代第三方向本公司支付应收款项总额３６６０万元，其中包括：①代湖南景达生物工程有限公司（以下简称 “景达生物”）支付给本公司应收款２０４７．５万元（此款即为公司履行《景达生物增资协议》所支付的增资款和相关审计评估费）；②代衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司（下称“弘湘公司”）支付给本公司应收款１２２２．５万元。至此，公司与景达生物及景达生物原股东的利益纠纷，以公司的相关权益获得完全解决而告终，公司遂与各方当事人就本案已达成庭外和解，于２０１２年５月２４日向湖南省高级人民法院申请撤回“景达生物增资纠纷案”的上诉（详见２０１２年６月６日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《诉讼进展公告》）；又于２０１２年５月２４日向湖南省衡阳市中级人民法院申请撤回“债权债务概括转移合同纠纷案”的上诉（详见２０１２年６月１２日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《诉讼进展公告》）。

（五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

１、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

证券投资情况的说明

２、持有其他上市公司股权情况

√ 适用 □ 不适用

持有其他上市公司股权情况的说明

３、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□ 适用 √ 不适用

４、承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

□ 适用 √ 不适用

５、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

√ 适用 □ 不适用

６、其他综合收益细目

单位：元

（六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

七、财务报告

（一）审计意见

半年报是否经过审计

√ 是 □ 否

审计报告正文

审计报告

天职湘ＳＪ［２０１２］Ｔ８号

紫光古汉集团股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的紫光古汉集团股份有限公司（以下简称“紫光古汉”）财务报表，包括２０１２年６月３０日合并及母公司的资产负债表，２０１２年１－６月合并及母公司的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是紫光古汉管理层的责任，这种责任包括：（１）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（２）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，紫光古汉财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了紫光古汉２０１２年６月３０日合并及母公司的财务状况、２０１２年１－６月合并及母公司的经营成果和现金流量。

四、强调事项

我们提请财务报表使用人关注，如紫光古汉２０１２半年度财务报表附注“十二、其他重大事项第１项”所述，紫光古汉截止本报告出具时仍处于证券监管部门立案稽查中。本段内容不影响已发表的审计意见。

天际国际会计师事务所有限公司 中国注册会计师：刘宇科

中国·北京 中国注册会计师：陈志红

二○一二年七月二十六日

财务报告被出具非标准无保留意见，涉及事项的有关附注

２００９年８月２７日，本公司收到中国证券监督管理委员会湖南监管局的湘证监稽查字【２００９】４ 号《立案稽查通知书》，截至本财务报表批准报出日止，本公司处于证券监管部门立案稽查中。

（二）财务报表

是否需要合并报表：

√ 是 □ 否

１、合并资产负债表

编制单位： 紫光古汉集团股份有限公司

单位： 元

法定代表人：李 义 主管会计工作负责人：方继文 会计机构负责人：袁瑞芝

２、母公司资产负债表

单位： 元

３、合并利润表

单位： 元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。

法定代表人：李 义 主管会计工作负责人：方继文 会计机构负责人：袁瑞芝

４、母公司利润表

单位： 元

５、合并现金流量表

单位： 元

（下转D14版）