证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２４２５ 证券简称：凯撒股份 公告编号：２０１２－０２８

  凯撒（中国）股份有限公司

  第四届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：公司股票将于 ２０１２年７月３１日开市起复牌。

  凯撒（中国）股份有限公司（以下简称：公司）第四届董事会第十九次会议于２０１２年７月３０日以现场方式召开。会议通知已于２０１２年７月２０日以电子邮件送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事９人，实到董事９人，会议由董事长郑合明召集并主持。本次会议的通知、召集、召开以及参会董事人数符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。出席会议的董事经过充分讨论、以记名投票方式作出如下决议：

  一、会议以 ９ 票同意、 ０ 票弃权、 ０ 票反对的表决结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

  该议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

  二、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》

  该议案涉及关联交易，关联董事郑合明先生、陈玉琴女士、郑雅珊女士回避表决，由非关联董事对该议案进行逐项表决。

  公司２０１２年度非公开发行股票方案如下：

  １、发行方式与时间：

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后６个月内选择适当时机向特定对象非公开发行Ａ股股票。

  表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

  ２、股票种类和面值：

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

  ３、发行数量：

  本次非公开发行股票数量为不超过７，５００万股（含７，５００万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在区间范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  本次发行的股票全部采用现金认购方式，其中凯撒集团（香港）有限公司（以下简称“凯撒集团”）认购公司本次非公开发行股票实际发行股份的１０％。

  表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

  ４、发行对象及认购方式：

  本次股票发行的发行对象为包括控股股东凯撒集团以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人及自然人或其他合法投资者在内的不超过十名（含十名）特定投资者。除凯撒集团外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

  ５、定价基准日、发行价格：

  公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日，即２０１２年７月３１日。

  本次非公开发行股票的发行价格为不低于本次定价基准日前２０个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于７．４７元／股（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。凯撒集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息处理。

  表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

  ６、限售期：

  凯撒集团认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他发行对象认购之股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

  表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

  ７、上市地点：在限售期满后，本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

  ８、本次非公开发行股票募集资金的数量与用途：

  本次非公开发行拟募集的资金总额不超过５６，０００万元，募集资金净额（募集资金总额扣除发行费用）将用于以下项目：

  ■

  若本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决差额部分。本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

  ９、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排：

  本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

  １０、决议有效期限：

  与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

  表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

  公司本次非公开发行股票的方案需经公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。

  独立董事对发行事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《独立董事关于第四届董事会第十九次会议之相关事项的独立董事意见》。

  该议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

  三、会议以 ６ 票同意、 ０ 票弃权、 ０ 票反对的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  该议案涉及关联交易，关联董事郑合明先生、陈玉琴女士、郑雅珊女士回避表决，由非关联董事进行表决。

  该议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

  《凯撒（中国）股份有限公司非公开发行 Ａ 股股票预案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  四、会议以 ６ 票同意、 ０ 票弃权、 ０ 票反对的表决结果，审议通过了《关于签署凯撒（中国）股份有限公司与凯撒集团（香港）有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议的议案》

  该议案涉及关联交易，关联董事郑合明先生、陈玉琴女士、郑雅珊女士回避表决，由非关联董事进行表决。

  该议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

  五、会议以 ９ 票同意、 ０ 票弃权、 ０ 票反对的表决结果，审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

  该议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

  《凯撒（中国）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》 详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  六、会议以 ９ 票同意、 ０ 票弃权、 ０ 票反对的表决结果，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

  该议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

  《凯撒（中国）股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》 详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  七、会议以 ６ 票同意、 ０ 票弃权、 ０ 票反对的表决结果，审议通过了《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》

  该议案关联董事郑合明先生、陈玉琴女士、郑雅珊女士回避表决，由非关联董事进行表决。

  该议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

  独立董事对关联交易事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《独立董事关于第四届董事会第十九次会议之相关事项的独立董事意见》。

  《凯撒（中国）股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  八、会议以 ９ 票同意、 ０ 票弃权、 ０ 票反对的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

  １、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；

  ２、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

  ３、授权董事会决定并聘请包括保荐机构（主承销商）在内的相关中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大协议；

  ４、根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

  ５、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

  ６、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

  ７、授权董事会在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

  ８、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内办理与本次非公开发行有关的其它事项；

  ９、本授权自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

  该议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

  九、会议以 ９ 票同意、 ０ 票弃权、 ０ 票反对的表决结果，审议通过了《２０１２年半年报全文及摘要的议案》。

  《２０１２年半年度报告》见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１２年半年度报告摘要》公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  十、会议以 ９ 票同意、 ０ 票弃权、 ０ 票反对的表决结果，审议通过了《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》

  《凯撒（中国）股份有限公司关于召开 ２０１２年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  凯撒（中国）股份有限公司

  董事会

  ２０１２年７月３０日

  证券代码：００２４２５ 证券简称：凯撒股份 公告编号：２０１２－０２９

  凯撒（中国）股份有限公司

  第四届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  凯撒（中国）股份有限公司（以下简称：公司）第四届监事会第十一次会议于２０１２年７月３０日以现场方式召开。本次会议之通知已于２０１２年７月２０日以电子邮件的方式通知各位监事。本次会议应出席监事５名，４名监事以现场的方式对议案进行表决，１名监事以通讯的方式对议案进行表决，会议由监事会主席吴美虹召集及主持。本次会议的通知、召集、召开以及参会监事人数符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。出席会议的监事经过充分讨论以记名投票方式作出如下决议：

  一、会议以 ５ 票同意、 ０ 票弃权、 ０ 票反对的表决结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

  该议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

  二、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》；

  公司２０１２年度非公开发行股票方案如下：

  １、发行方式和时间：

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后６个月内选择适当时机向特定对象非公开发行Ａ股股票。

  表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

  ２、股票种类和面值：

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

  ３、发行数量：

  本次非公开发行股票数量为不超过７，５００万股（含７，５００万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在区间范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。

  本次发行的股票全部采用现金认购方式，其中凯撒集团（香港）有限公司（以下简称“凯撒集团”） 认购公司本次非公开发行股票实际发行股份的１０％。

  表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

  ４、发行对象及认购方式：

  本次股票发行的发行对象为包括控股股东凯撒集团以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人及自然人或其他合法投资者在内的不超过十名（含十名）特定投资者。除凯撒集团外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

  ５、定价基准日、发行价格：

  公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日，即２０１２年７月３１日。

  本次非公开发行股票的发行价格为不低于本次定价基准日前２０个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于７．４７元／股（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。凯撒集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。

  表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

  ５、限售期：

  凯撒集团认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他发行对象认购之股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

  表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

  ７、上市地点：在限售期满后，本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

  ８、本次非公开发行股票募集资金的数量和用途：

  本次非公开发行拟募集的资金总额不超过５６，０００万元，募集资金净额（募集资金总额扣除发行费用）将用于以下项目：

  ■

  若本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决差额部分。本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

  ９、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排：

  本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

  １０、决议有效期限：

  与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

  表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

  三、会议以 ５ 票同意、 ０ 票弃权、 ０ 票反对的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

  该议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

  四、会议以 ５ 票同意、 ０ 票弃权、 ０ 票反对的表决结果，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；

  根据《上市公司非公开发行股票实施细则》 、 《证券发行与承销管理办法》等有关规定，经审核，监事会认为，公司本次非公开发行股票募集资金主要用于国内销售网络建设和增资凯撒（中国）股份香港有限公司，具有较好的发展前景和较强的盈利能力，募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

  该议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

  五、会议以 ５ 票同意、 ０ 票弃权、 ０ 票反对的表决结果，审议通过了《关于签署〈凯撒（中国）股份有限公司与凯撒集团（香港）有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议〉的议案》；

  该议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

  六、会议以 ５ 票同意、 ０ 票弃权、 ０ 票反对的表决结果，审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

  监事会对公司前次募集资金使用情况进行了核查，监事会成员一致认为该专项报告与公司募集资金存放和实际使用情况相符。

  该议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

  七、会议以 ５ 票同意、 ０ 票弃权、 ０ 票反对的表决结果，审议通过了《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》；

  监事会认为，本次关联交易事项的交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规、规范性文件的规定，公开透明；该关联交易的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  该议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

  八、会议以 ５ 票同意、 ０ 票弃权、 ０ 票反对的表决结果，审议通过了《２０１２年半年报全文及其摘要的议案》。

  经审核， 监事会成员一致认为，董事会编制和审核凯撒（中国）股份有限公司《２０１２年半年度报告全文》及《２０１２年半年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特此公告。

  凯撒（中国）股份有限公司

  监事会

  ２０１２年７月３０日

  证券代码：００２４２５ 证券简称：凯撒股份 公告编号：２０１２－０３０

  凯撒（中国）股份有限公司

  关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司拟向凯撒集团（香港）有限公司（以下简称“凯撒集团”）等特定对象非公开发行股份募集资金，上述特定对象均以现金方式认购。由于凯撒集团为本公司控股股东，本次非公开发行构成了本公司的关联交易。现就本次非公开发行股票涉及重大关联交易事项说明如下：

  一、关联交易概述

  （一）本次关联交易基本情况

  凯撒集团为本公司控股股东，将以与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股份，其认购的股份的数量为公司本次非公开发行实际发行股份的１０％。上述行为构成关联交易，公司董事会在将有关非公开发行等议案列入董事会议程之前，已将相关材料送达全体董事，独立董事对关联交易事项发表事前认可意见和独立意见。

  （二）董事会表决情况

  公司于 ２０１２年７月３０日召开了第四届董事会第十九次会议，根据《公司章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，对相关议案进行表决时，关联董事予以回避表决，由非关联董事表决通过。

  公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。根据公司章程及有关规定，本次非公开发行股票事宜尚需本公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。

  二、关联方基本情况

  （一）凯撒集团基本资料

  公司中文名称：凯撒集团（香港）有限公司

  公司英文名称：ＫＡＩＳＥＲ ＨＯＬＤＩＮＧＳ （ＨＫ） ＬＩＭＩＴＥＤ

  公司董事：郑合明、陈玉琴

  成立日期：１９９４年１月１８日

  注册股本：１１，０００股

  注册地址：香港九龙观塘鸿图道９号建业中心９楼４室

  （二）公司与凯撒集团之间的股权控制关系

  截止２０１２年６月３０日，公司与凯撒集团之间的股权控制关系如下：

  ■

  （三）凯撒集团主营业务

  凯撒集团目前除控股凯撒股份外，主要从事对外投资及物业管理，无其他经营业务。

  （四）凯撒集团近三年简要会计报表

  １、简要资产负债表

  单位：港元

  ■

  ２、简要利润表

  单位：港元

  ■

  注：２００９年数据为２００９年３月１日至２００９年１２月３１日数据

  三、关联交易标的的基本情况

  经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，拟非公开发行股票数量为不超过７，５００万股（含７，５００万股），非公开发行股票募集资金总额不超过５６，０００万元，扣除发行费用后全部用于以下投资项目：（１）国内销售网络建设项目；（２）增资凯撒（中国）股份香港有限公司项目。凯撒集团已于２０１２年７月３０日与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购公司本次非公开发行实际发行股份的１０％。

  四、交易定价政策与依据

  （一）定价方式

  公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日，即２０１２年７月３１日。

  本次非公开发行股票的发行价格为不低于本次定价基准日前２０个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于７．４７元／股（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。凯撒集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

  （二）定价的公允性

  本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  五、交易协议的主要内容

  凯撒（中国）股份有限公司２０１２年非公开发行股票认购合同：

  （一）合同主体和签订时间

  甲方（公司）：凯撒（中国）股份有限公司

  乙方（认购人）：凯撒集团（香港）有限公司

  签订时间：２０１２年７月３０日

  （二）股份认购

  凯撒集团以现金认购公司本次实际发行股份的１０％（以下简称“标的股票”）。标的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  （三）股份认购的数额、价格及支付方式

  凯撒集团承诺接受公司本次非公开发行的其他发行对象的竞价结果，并承诺与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。公司不可撤销地同意按照约定认购公司本次非公开发行的标的股票，并在生效条件和生效时间的规定生效后，根据公司的缴款指令，以现金方式一次性将全部认购价款足额缴付至公司在缴款通知中指定的银行账户，验资完毕扣除相关费用后划入公司募集资金专项存储账户。

  （四）锁定期

  凯撒集团在认购的标的股票应在本次标的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。

  （五）生效条件和生效时间

  本合同经双方授权代表签署并盖章后成立，并且在以下条件全部得到满足后生效：

  本合同经双方授权代表签署并盖章后成立，并且在以下条件全部得到满足后生效：

  １、本合同获得公司董事会及股东大会的批准；

  ２、本次非公开发行股票事宜获得公司董事会及股东大会审议通过；

  ３、公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准；

  ４、本次非公开发行股票获得商务主管部门之核准。

  双方同意并确认，除本合同规定的条款和条件外，双方对本次标的股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和／或前置条件。

  （六）违约责任

  双方同意并确认，在本合同签署后，双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均依本合同的规定承担相应的违约责任。

  六、 关联交易的目的及对上市公司的影响

  （一）本次交易的目的

  凯撒集团参与认购本次非公开发行股票，表明其对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目发展前景的信心和对公司长远发展的支持，有助于提升公司的竞争能力和盈利水平。

  （二）对上市公司的影响

  本次非公开发行，旨在利用募集资金进行公司营销网络的优化，完善国内和港澳的销售网体系，优化公司渠道网络的布局和结构，巩固现有多层次、多功能的服装销售网络；同时通过在香港运营及设计中心建设，为与国际知名品牌及国际高端设计师合作、国际品牌的收购与代理、国际分销渠道的推广、国际信息交流以及国际化人才引进，加快公司国际化战略进程，奠定坚实的基础。

  七、独立董事意见

  １、公司拟通过非公开发行股份的方式向包括控股股东凯撒集团（香港）有限公司在内的不超过１０名特定对象募集资金，用于国内销售网络建设项目及增资凯撒（中国）股份香港有限公司。本次发行构成关联交易。

  ２、公司拟与凯撒集团（香港）有限公司签署凯撒（中国）股份有限公司与凯撒集团（香港）有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议。该合同事项构成关联交易。

  ３、公司董事会就上述事宜事前知会了我们，同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，获得了我们的认可，我们认为凯撒集团（香港）有限公司认购本次非公开发行部分股票，有利于增强公司竞争实力，有利于公司长期战略决策的实施，是对公司的发展的积极支持。同意凯撒集团（香港）有限公司认购公司本次非公开发行的部分股份。并同意将上述事项提交董事会审议。

  ４、本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。凯撒集团（香港）有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购，认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益。

  ５、本次关联交易协议的各项条款遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，

  交易内容与方式符合市场规则，该关联交易的实施体现了公司实际控制人、控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

  ６、公司第四届董事会第十九次会议在审议相关议案时，关联董事全部回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  ７、公司本次非公开发行及所涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避对该议案的投票权。

  综上所述，公司独立董事通过认真检查，认为上述关联交易表决程序合法；关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情况。

  特此公告。

  凯撒（中国）股份有限公司董事会

  ２０１２年７月３０日

  证券代码：００２４２５ 证券简称：凯撒股份 公告编号：２０１２－０３１

  凯撒（中国）股份有限公司

  关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于２０１２年７月３０日在汕头市龙湖珠津工业区珠津一街３号凯撒工业城８楼会议室召开，会议决定于２０１２年８月２２日（星期三）召开公司２０１２年第二次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （三）现场会议地点：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街３号凯撒工业城８楼会议室。

  （四）会议时间：

  １、现场会议召开时间为：２０１２年８月２２日下午１４时３０分

  ２、网络投票时间为：２０１２年８月 ２１日——２０１２年８月 ２２日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年８月２２日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年８月２１日下午１５：００至２０１２年８月２２日下午１５：００期间的任意时间。

  （五）股权登记日：２０１２年８月１５日

  二、出席对象：

  １、截至２０１２年８月１５日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（授权委托书附后）。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  ２、公司董事、监事和高级管理人员。

  ３、公司聘请的见证律师。

  三、会议审议事项：

  提交本次会议审议和表决的议案如下：

  １、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  ２、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》；

  ２．１、发行方式与时间；

  ２．２、股票种类和面值；

  ２．３、发行数量；

  ２．４、发行对象和认购方式；

  ２．５、定价基准日、发行价格；

  ２．６、限售期；

  ２．７、上市地点；

  ２．８、本次非公开发行股票募集资金的用途；

  ２．９、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排；

  ２．１０、决议有效期限。

  ３、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

  ４、审议《关于签署凯撒（中国）股份有限公司与凯撒集团（香港）有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议的议案》；

  ５、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

  ６、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；

  ７、审议《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》；

  ８、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  上述议案的具体内容，已于２０１２年７月３１日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

  四、网络投票相关事项

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  １、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年８月２２日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

  ２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  ３、股东投票的具体程序

  （１）输入买入指令；

  （２）输入投票代码：３６２４２５；

  （３）在“买入价格”项下填报股东大会方案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案一下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案一中子议案１，１．０２元代表议案一中子议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

  ■

  （４）输入买入数量

  ■

  （５）确认投票委托完成

  ４、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次有效投票为准。

  ５、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票的投票程序

  １、互联网投票交易系统开始投票的时间为２０１２年８月２１日１５：００至８月２２日１５：００期间的任意时间。

  ２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令于上午１１：３０前发出，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  ３．股东根据获取的服务密码或数字证书，登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他事项说明

  １、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

  ２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  ３、对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  五、参加现场会议登记办法

  （一）登记时间：２０１２年８月２１日，上午９：３０－１１：３０，下午１３：３０－１５：３０。

  （二）登记地点：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街３号凯撒工业城８楼证券部。

  （三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

  １、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。 自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

  ２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  ３、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

  ４、股东可以信函或传真方式登记（须在２０１２年８月２１日下午１５：３０点前送达或传真至公司）。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

  六、其他事项

  （一）本次股东大会会议会期预计为半天。

  （二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  （三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

  （四）会务联系方式：

  联 系 人：冯育升、徐晓东

  联系电话：（０７５４）８８８０５０９９

  联系传真：（０７５４）８８８０１３５０

  联系地址：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街３号凯撒工业城８楼证券部

  邮政编码：５１５０４１

  （五）授权委托书及回执见附件

  特此通知。

  凯撒（中国）股份有限公司

  董事会

  ２０１２年７月３０日

  附件１：

  授 权 委 托 书

  本人（本单位）作为凯撒（中国）股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士代表出席凯撒（中国）股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人（签字盖章）：

  委托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量： 股

  受托人身份证号码：

  受托人（签字）：

  委托日期： ２０１２ 年 月 日

  附件２：

  凯撒（中国）股份有限公司

  ２０１２年第二次临时股东大会回执

  致：凯撒（中国）股份有限公司

  股东姓名（法人股东名称）：

  股东地址：

  出席会议人员姓名： 身份证号码：

  委托人（法定代表人姓名）： 身份证号码：

  持股数量： 股东账号：

  联系人： 电话： 传真：

  发表意见及要点：

  股东签字（法人股东盖章）

  ２０１２年 月 日

  注：１）上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均为有效。

  ２）出席会议股东应当须在２０１２年８月２１日下午１５：３０点前送达或传真至公司。