证券时报多媒体数字报

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  声 明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；备查文件的查阅方式为：

  （一）重庆九龙电力股份有限公司

  联系地址：重庆市九龙坡区杨家坪前进支路１５号

  联系人：黄青华、凌娟

  电话：０２３－６８７８７９２８

  传真：０２３－６８７８７９４４

  （二）海通证券股份有限公司

  联系地址：北京市西城区武定侯街２号泰康国际大厦１１层１１０１室

  联系人：杨楠、汤金海、李世文、陈哲

  电话：０１０－５８０６７８８８

  传真：０１０－５８０６７８３２

  本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证券监督管理委员会及其它政府机关对本次重大资产出售所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  一、本公司拟向中国电力投资集团公司出售非环保资产，包括重庆九龙电力股份有限公司九龙发电分公司全部资产及负债、重庆白鹤电力有限责任公司６０．００％股权、重庆九龙电力燃料有限责任公司８０．００％股权、重庆中电自能科技有限公司７２．７８％股权、重庆江口水电有限责任公司２０．００％股权、重庆天弘矿业有限责任公司４０．００％股权，中国电力投资集团公司以现金购买上述资产。

  本次交易不涉及股权变动，不会导致实际控制人变更。

  根据中瑞岳华为交易标的出具的审计报告，上述资产２０１１年度对应的经审计的营业收入为２５３，８５９．０３万元，占公司２０１１年度经审计的合并口径营业收入３９９，５８４．９５万元的６３．５３％，按照《上市公司重大资产重组管理办法》中的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时由于中国电力投资集团公司为本公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。

  二、本公司与中国电力投资集团公司就本次交易的相关事宜签订了《资产出售协议》，相关资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的并经有权的国有资产管理部门核准或备案的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定。

  沃克森出具的资产评估结果已经有权的国有资产管理部门备案，根据该评估结果，以２０１２年３月３１日为评估基准日，标的资产对应的评估值为８１，２７８．１０万元，经交易双方协商并签署《补充协议》，确定本次交易的交易价格为８１，２７８．１０万元。

  三、公司第六届董事会第二十四次（临时）会议已审议通过本次交易的预案。本报告书及其摘要、与本次交易相关的审计报告、资产评估报告等已经公司第六届董事会第二十五次（临时）会议审议通过。

  本次交易尚需有权的国有资产监督管理部门对本次交易的批准、公司股东大会批准以及中国证监会核准。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  四、由于开展脱硫特许经营，公司按照合同约定承担相应环保责任，在国家关于环境保护的政策将进一步趋严的形势下，环保标准提高将可能导致公司运营成本增加，并可能面临不能达标排放造成的环保罚款风险。同时，脱硫电价的调整受到国家有关政策的严格限制，公司不具备根据相关成本费用变化及时调整脱硫电价的能力，如果国家脱硫电价政策不能根据环保标准同步调整，公司将承担一定政策风险。

  五、为贯彻中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关精神，公司进一步明确了利润分配特别是现金分红的相关政策，现拟对《公司章程》第一百六十八条、第一百六十九条进行如下修订：

  原第一百六十八条的规定：

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  现修改为：

  １、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  ２、如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  原第一百六十九条的规定：

  第一百六十九条 公司的利润分配政策为可以采取现金或者股票方式分配股利。公司在进行利润分配时，应充分考虑中小股东的利益。年度董事会未做出现金利润分配预案的，应在最近一期定期报告中披露具体原因，并且独立董事须发表明确意见。

  现修改为：

  第一百六十九条 公司实行连续稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式，每年按当年实现的公司可分配利润的规定比例向股东分配股利。

  （一）利润分配形式

  公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  （二）利润分配的期间间隔

  １、在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

  ２、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

  （三）利润分配的条件

  １、现金分红的具体条件和比例

  在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的公司可分配利润的１０％，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的公司年均可分配利润的３０％，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：在未来十二月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净资产的３０％或资产总额的１０％；

  ２、发放股票股利的条件

  在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东整体利益和长远利益。

  （四）利润分配方案的研究论证程序和决策机制

  １、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

  ２、公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  ３、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  ４、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

  （五）利润分配方案的审议程序

  １、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。

  ２、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。若股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

  （六）利润分配政策的调整

  １、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况发生较大变化”系指下列情形之一：

  （１）国家制定的法律法规、行业政策及经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

  （２）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

  （３）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

  （４）公司的主营业务发生重大变化或实施重大资产重组，公司还处于业务调整期的；

  （５）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

  ２、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。

  ３、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变事项时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。”

  释 义

  除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下：

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  注１：本摘要中除特别说明外，引用的财务数据均为相关主体合并财务报表口径。

  注２：本摘要中除特别说明外，所有数值保留２位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。

  第一节 交易概述

  一、本次交易的背景和目的

  （一）兑现中电投集团的前期承诺

  １、消除同业竞争

  ２０１０年９月，中电投集团在《关于避免同业竞争的承诺函》中承诺“本公司同意在具备条件时，通过适当的方式，逐步收购九龙电力非环保资产，尽快将九龙电力打造成为一家以环保为主业，具有明显市场竞争优势、较强科技研发能力和持续盈利能力的科技环保上市公司，以逐步减少并最终消除同业竞争”。

  ２０１１年５月，中电投集团在《关于进一步避免与九龙电力同业竞争有关事项的承诺》中承诺“本公司将把九龙电力作为中电投集团环保产业发展的唯一平台，本公司同意在本次非公开发行完成后三年内，根据九龙电力相关资产状况、资本市场情况等因素，通过适当的方式，逐步收购九龙电力非环保资产，逐步减少并最终消除同业竞争”。

  本次交易完成后，九龙电力将不再持有发电资产，有利于消除与中电投集团的同业竞争，兑现了中电投集团关于避免同业竞争的承诺。

  ２、减少关联交易

  燃煤销售业务作为发电业务的辅助性业务，具有代购代销性质，但在形式上增加了大量的关联交易。本次交易完成后，公司将出售九龙燃料，不再具有燃煤销售业务，日常关联交易总量将大幅度减少，符合中电投集团“未来将减少和规范与九龙电力的关联交易”的承诺。

  （二）打造环保产业发展平台的需要

  随着国家加快发展战略性新兴产业，节能环保产业受到国家政策的鼓励并得到资本市场的广泛认可。近年来，中电投集团环保产业快速发展，但分布在各二级单位，集中度偏低，对主业的依赖程度较高。与此同时，公司大力培养环保业务，已经拓展到了脱硫工程总承包、脱硫特许经营、脱硝工程及催化剂制造、水务、核电环保等范围，业务布局已经基本完成，科技创新能力显著提高，人才素质全面增强，品牌和行业影响力快速提升，竞争优势较为明显。２０１１年７月公司通过非公开发行收购了中电投集团１０项脱硫资产，环保资产比重大幅提升，环保业务成为公司业绩的主要来源，公司已初步具备打造环保产业发展的平台的基础。

  中电投集团已做出“把九龙电力作为中电投集团环保产业发展的平台”的承诺。通过本次交易，九龙电力将出售含全部发电资产在内的非环保资产，本次交易完成后，九龙电力主要资产为环保资产，不再持有发电资产。本次交易是九龙电力将自身打造成中电投集团环保产业平台的进一步需要，亦是中电投集团履行承诺的具体实施。本次重大资产重组是中电投集团根据其发展战略，实现整合其下属环保资产进行专业化运营的关键环节，有助于中电投集团今后逐步有序地将环保资产注入九龙电力，将九龙电力作为中电投集团环保产业平台全面做强做大。

  （三）实现可持续发展，提升未来盈利能力

  本次重大资产重组的目的旨在通过资产出售的方式实现上市公司主营业务的转型。本次交易完成后，公司将转型成为一家规模较大、行业领先、具备较高市场份额和较强竞争力的环保类上市公司，依托自身的行业地位和影响能力，通过上市公司在资本市场的融资渠道实现规模扩张，获得可持续发展的能力。

  本次交易有利于突出主营业务，提升公司的竞争能力和抗风险能力。本次交易完成后，公司将不再拥有业绩不稳定的发电业务，资产质量和盈利能力均得到明显提高。公司未来将集中优势资源发展环保业务，在巩固行业地位的同时实现业务增量，持续提升盈利能力。

  二、本次交易决策过程

  （一）已履行的决策程序

  １、２０１２年５月９日，因涉及策划重大资产重组事项，公司董事会向上交所申请自２０１２年５月１０日起连续停牌。

  ２、２０１２年６月１日，中电投集团决定同意与九龙电力的本次交易。

  ３、２０１２年６月４日，中电投集团与公司签署了附生效条件的《资产出售协议》，约定了本次交易的资产出售事项。

  ４、２０１２年６月５日，公司召开第六届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过《关于审议公司重大资产重组方案的议案》等议案。

  ５、２０１２年７月２０日，有权的国有资产管理部门对资产评估结果进行了备案。

  ６、２０１２年７月２９日，中电投集团与公司签署了《补充协议》。

  ７、２０１２年７月３０日，公司召开第六届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过《关于审议公司重大资产重组方案相关补充事宜的议案》等议案。

  （二）尚需履行的决策程序

  １、本次交易尚需有权的国有资产监督管理部门对本次交易的批准。

  ２、本次交易尚需公司股东大会审议通过。

  ３、本次交易尚需中国证监会核准。

  三、交易对方及交易标的

  （一）交易对方

  本次交易的交易对方为中电投集团。

  （二）交易标的

  本次交易的交易标的为发电分公司全部资产及负债、白鹤电力６０．００％股权、九龙燃料８０．００％股权、中电自能７２．７８％股权、江口水电２０．００％股权、天弘矿业４０．００％股权。

  四、交易价格及溢价情况

  根据公司与中电投集团签署的《补充协议》，本次交易的价格为８１，２７８．１０万元，该交易价格以沃克森出具的沃克森评报字［２０１２］第０１３４号、第０１３５号、第０１３６号、第０１３７号、第０１３８号、第０１３９号《资产评估报告书》为依据，资产评估结果已经有权的国有资产管理部门备案。

  根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１２］第１８８６号、第１８８７号、第１８８８号、第１８８９号、第１８９０号、第１８９１号标准无保留意见《审计报告》，截至２０１２年３月３１日，标的资产经审计的账面净资产为７５，２１０．９８万元，本次交易的价格较账面净资产溢价８．０７％，有一定幅度增值。

  五、本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方为公司控股股东中电投集团，持有公司５４．６６％股权，本次交易构成关联交易。

  六、按《重组办法》计算的相关指标情况

  本次交易标的资产２０１１年度对应的经审计的营业收入为２５３，８５９．０３万元，占公司２０１１年度经审计的合并口径营业收入的比例为６３．５３％，按照《重组办法》中的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

  七、董事会、股东大会表决情况

  （一）第六届董事会第二十四次（临时）会议表决情况

  ２０１２年６月５日，公司召开第六届董事会第二十四次（临时）会议，该次会议应参加董事１５人，实际参会董事１４人，余炳全先生未能出席会议，委托杜建钧先生代为表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事审议了《关于审议公司重大资产重组方案的议案》等议案，其中《关于审议公司重大资产重组方案的议案》、《关于审议＜重大资产出售暨关联交易预案＞的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》、《关于审议＜中国电力投资集团公司与重庆九龙电力股份有限公司之资产出售协议＞的议案》四项议案为关联交易事项，关联董事姚敏、黄宝德、关越、王元先生回避了表决。与本次交易有关的各议案表决情况如下：

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  （二）第六届董事会第二十五次（临时）会议表决情况

  ２０１２年７月３０日，公司召开第六届董事会第二十五次（临时）会议，该次会议应参加董事１５人，实际参会董事１１人，王元、关越、黄宝德、陈大炜未能出席会议，王元、关越先生委托姚敏先生代为表决，黄宝德先生委托刘艺先生代为表决，陈大炜女士委托宋纪生先生代为表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事审议了《关于审议公司重大资产重组方案相关补充事宜的议案》等议案，其中《关于审议公司重大资产重组方案相关补充事宜的议案》、《关于审议＜重大资产出售暨关联交易报告书（草案）＞及摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于审议本次重大资产出售暨关联交易有关审计、评估报告的议案》、《关于审议＜中国电力投资集团公司与重庆九龙电力股份有限公司之资产出售补充协议＞的议案》五项议案为关联交易事项，关联董事姚敏、黄宝德、关越、王元先生回避了表决。各议案的表决情况如下：

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  第二节 上市公司基本情况

  一、公司概况

  公司名称：重庆九龙电力股份有限公司

  英文名称：ＣＨＯＮＧＱＩＮＧ ＪＩＵＬＯＮＧ ＥＬＥＣＴＲＩＣ ＰＯＷＥＲ ＣＯ．， ＬＴＤ

  股票简称：九龙电力

  股票代码：６００２９２

  上市交易所：上海证券交易所

  成立日期：１９９４年６月３０日

  上市日期：２０００年１１月１日

  注册资本：５１，１８７．２６万元

  法人代表：刘渭清

  董事会秘书：黄青华

  注册地址：重庆市高新技术产业开发区九龙园区盘龙村１１３号

  办公地址：重庆市九龙坡区杨家坪前进支路１５号

  营业执照注册号：渝直５００００００００００８０５１

  税务登记证号：渝国税字５００１０７２０３１０８７４０号、渝地税字５００１０７２０３１０８７４０号

  邮编：４０００５０

  电话：０２３－６８７８７９２８

  传真：０２３－６８７８７９４４

  公司网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｊｉｕｌｏｎｇｅｐ．ｃｏｍ

  电子邮箱：ｊｉｕｌｏｎｇ＠ｖｉｐ．１６３．ｃｏｍ

  经营范围：电力生产，电力技术服务，销售电机、输变电设备、电器机械及器材、电子元件、化工产品及原料（不含化学危险品），输变电设备及电机的制造、销售，环境保护技术的研究、开发，高新科技产品的研究、开发。

  二、公司设立及股本变动情况

  （一）公司的设立及上市

  １、１９９４年公司设立

  九龙电力成立于１９９４年６月３０日，是１９９４年５月经重庆市经济体制改革委员会以《关于同意设立重庆九龙电力股份有限公司的批复》（渝改企发［１９９４］５１号文）批准，由四川省电力公司、重庆市建设投资公司、重庆发电厂等八家国有大中型企业共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司成立时的总股本为１０，７２５．００万股，其中，发起人认购８，６２９．１０万股，定向募集２，０９５．９０万股。

  ２、２０００年首次公开发行股票并上市

  经重庆市人民政府渝府函［２０００］６８号、中国证券监督管理委员会证监发行字［２０００］１３５号文件批准，２０００年１０月１３日，公司采用上网定价发行方式，向社会公众公开发行６，０００万股人民币普通股，首次公开发行完成后，公司总股本由１０，７２５．００万股增加至１６，７２５．００万股。２０００年１１月１日，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，股票简称九龙电力，证券代码６００２９２。

  （二）公司历次股本变化

  １、中电投集团成为第一大股东

  ２００３年上半年，国务院正式批准了中电投集团的组建方案。该组建方案将重庆市电力公司（１９９７年重庆设立直辖市，四川、重庆电网财产分割，原四川省电力公司持有的公司股份转由重庆市电力公司持有）持有的公司股份无偿划转给中电投集团。本次无偿划转完成后，中电投集团成为公司第一大股东，重庆市电力公司不再持有公司股份。中电投集团与重庆市电力公司的股权无偿划转过户手续于２００６年１月６日办理完毕。

  ２、２００４年资本公积转增股本

  ２００４年，公司股东大会审议通过２００４年中期利润分配方案，公司以２００４年６月３０日总股本１６，７２５．００万股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股。转增完成后，公司股本从１６，７２５．００万股增至３３，４５０．００万股。

  ３、股权分置改革

  经国务院国资委《关于重庆九龙电力股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权（２００５）１５９５号）批准，公司２００６年１月９日召开股东大会审议通过股权分置改革方案：原非流通股股东以其所持有的股份向流通股股东做对价安排，股权登记日（２００６年１月１７日）登记在册的流通股股东每１０股流通股获得非流通股股东支付的３．２股股票，非流通股股东共计向流通股股东支付３，８４０．００万股股票。

  股权分置改革方案实施后，公司股本总数保持不变，所有股份均为流通股，其中：有限售条件股份１７，６１０．００万股，占总股本的５２．６５％，其中中电投集团持有１０２，４１２，１９７股，占总股本的３０．６２％；无限售条件股份１５，８４０．００万股，占总股本的４７．３５％。

  截止２００９年１月２１日，根据公司股权分置改革方案，公司有限售条件流通股已全部上市流通。

  ４、２０１１年非公开发行

  经证监会《关于核准重庆九龙电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］９７１号）核准，公司于２０１１年７月以非公开发行的方式向控股股东中电投集团发行１７７，３７２，６３６股，发行完成后，公司总股本增加至５１１，８７２，６３６股，中电投集团持有２７９，７８４，８３３股，持股比例从３０．６２％增加至５４．６６％。

  （三）股本结构及前十大股东

  １、股本结构

  截至２０１２年３月３１日，公司总股本为５１１，８７２，６３６股，构成情况如下：

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  ２、公司前十大股东

  截至２０１２年３月３１日，公司前十名股东持股情况如下：

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  三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

  （一）最近控股权变动情况

  公司最近三年的控股股东一直为中电投集团，未发生控股权变动情况。

  （二）重大资产重组情况

  公司最近三年未发生重大资产重组。

  四、主营业务发展情况

  公司最近三年一期的主营业务收入情况如下表所示：

  单位：万元

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  本次交易前，九龙电力以发电和环保业务为主业。其中发电业务主要通过对外采购燃料进行发电，向电网公司销售电力产品，按照国家核定的电价收取发电收入；环保业务主要包括脱硫脱硝工程总承包、脱硫特许经营、脱硝催化剂制造、中低放核废处理业务等。近年来，公司环保业务发展迅速，已经逐渐成为公司销售收入和利润的重要组成部分，在发电业务受燃煤成本影响波动较大的情况下，保证了公司经营业绩的稳定。

  ２００９年开始，九龙电力为加强燃煤的统一区域化管理，保证电厂燃煤的稳定供应、合理控制采购成本、提高发电业务盈利能力，以九龙燃料为载体新增了燃煤销售业务。该业务是因燃煤委托采购而发生的关联交易，关联交易价格按照市场价格确定，定价公允，程序合法，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。燃煤销售为发电业务的辅助性业务，系代购代销，对公司经营业绩影响甚微。

  五、公司下属企业情况

  截至２０１２年６月３０日，公司下属企业情况如下：

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  六、最近三年一期的主要财务指标

  公司最近三年财务数据经天职国际会计师事务所有限公司审计，最近一期财务数据未经审计。

  公司最近三年一期主要财务指标如下，关于财务指标的具体分析详见“第八节 董事会讨论与分析”。

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

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  （二）合并利润表的主要数据

  单位：万元

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  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

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  七、控股股东及实际控制人概况

  （一）控股股东概况

  目前，中电投集团持有公司５４．６６％的股权，为公司的控股股东。中电投集团的基本情况详见“第二节 交易对方情况”。

  （二）公司与控股股东及实际控制人股权关系图

  九龙电力的实际控制人为国务院国资委，实际控制人、控股股东与九龙电力的控制关系框架图如下：

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  第三节 交易对方情况

  一、交易对方基本情况

  （一）中电投集团概况

  企业名称：中国电力投资集团公司

  企业性质：全民所有制企业

  注册地址：北京市西城区金融大街２８号院３号楼

  办公地址：北京市西城区金融大街２８号院３号楼

  法定代表人：陆启洲

  注册资本：１，２００，０００．００万元

  成立日期：２００３年３月３１日

  营业执照注册号：１０００００００００３７７３０

  税务登记证号：京税证字１１０１０４７１０９３１０５３号

  经营范围：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务；培训；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备和材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

  （二）历史沿革

  ２００２年１２月２９日，国务院下发《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发［２００２］５号），批准组建中电投集团。

  ２００３年２月２日，国务院下发《国务院关于组建中国电力投资集团公司有关问题的批复》（国函［２００３］１７号），原则同意《中国电力投资集团公司组建方案》和《中国电力投资集团公司章程》。

  ２００３年３月３１日，国家工商行政管理总局向中电投集团颁发了《企业法人营业执照》，中电投集团成立。

  中电投集团是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有大型企业，是经国务院同意进行国家授权投资的试点机构和国家控股公司的试点企业，是直接接受国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业。根据国务院国资委颁发的《企业国有资产产权登记证》，中电投集团占有、使用国家资本１２，０００，０００千元，出资人为中华人民共和国国务院。国务院国资委代表国务院履行出资人职责。

  中电投集团自成立以来，注册资本未发生过变更。

  （三）主要业务发展状况

  中电投集团是国务院国资委直接管辖的大型国有企业，是国务院批准的国家授权投资机构。以电源的开发、投资、建设、生产、经营管理和电力（热力）销售为主业，并从事与电力相关的煤炭等一次能源开发，按照“煤为基础，电为核心，产业协同一体化发展”的思路，进行煤—电—路—港产业链协同发展和实施跨区域煤电联营，以及有选择地实施煤电铝联营。另外，中电投集团还根据国家有关规定，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务和根据有关部门批准从事国内外投融资业务。

  中电投集团截至２０１１年１２月３１日的总资产为５，０３０．２６亿元，２０１１年度营业收入为１，５７１．１６亿元。

  （四）财务状况

  １、最近三年主要财务指标

  单位：万元

  ■

  注：最近三年财务数据已经天职国际会计师事务所有限公司审计。

  ２、最近一年简要财务报表

  根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职京ＳＪ［２０１２］３６８号无保留意见《审计报告》，中电投集团最近一年简要财务报表如下：

  （１）合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  （２）合并利润表

  单位：万元

  ■

  （３）合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （五）控股股东与实际控制人

  中电投集团的实际控制人为国务院国资委，中电投集团与国务院国资委产权控制关系结构图如下：

  ■

  （六）下属企业名目

  截至２０１１年１２月３１日，中电投集团下属主要控股公司情况如下：

  ■

  ■

  二、交易对方与公司的关联关系说明

  （一）关联关系说明

  截至重组报告书签署日，中电投集团持有公司５４．６６％的股份，为公司的控股股东。

  （二）交易对方推荐董事、高级管理人员的情况

  截至重组报告书签署日，中电投集团向公司推荐董事或者高级管理人员的情况如下：

  ■

  在董事会就本次交易相关议案表决时，上述董事已回避表决。

  三、交易对方的违法违规情况

  中电投集团及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  在董事会就本次交易相关议案表决时，上述董事已回避表决。

  三、交易对方的违法违规情况

  中电投集团及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  第四节 交易标的基本情况

  一、交易标的总体情况

  本次交易的交易标的为发电分公司全部资产及负债、白鹤电力６０．００％股权、九龙燃料８０．００％股权、中电自能７２．７８％股权、江口水电２０．００％股权、天弘矿业４０．００％股权。

  本次交易所涉及股权类标的资产的其他相关股东已出具《同意股权转让的函》，同意本公司将持有的相应标的公司股权转让给中电投集团，并同意放弃优先购买权。

  本次交易已取得相关债权人的同意，同意相应标的资产的转让事项。

  标的资产的公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议，本次交易不存在影响交易标的资产独立性的协议或其他安排。

  二、交易标的具体情况

  （一）发电分公司

  １、基本情况

  名称：重庆九龙电力股份有限公司九龙发电分公司

  负责人：王键

  营业执照注册号：渝直５０００００３０００１４３３２

  营业场所：九龙坡区黄桷坪五龙庙

  办公地址：九龙坡区黄桷坪五龙庙

  经营范围：电力生产，电力技术服务。

  １９９９年１月８日，经重庆市工商行政管理局核准，公司设立发电分公司。

  ２、主要资产的权属状况及主要负债情况

  （１）主要资产和权属状况

  根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１２］第１８８８号《审计报告》，截至２０１２年３月３１日，发电分公司的总资产为３１，３３６．４９万元，主要为固定资产、应收账款等，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  发电分公司不涉及许可他人使用自己所有的资产，亦不涉及作为被许可方使用他人资产的情况，主要资产权属清晰。

  ①固定资产

  单位：万元

  ■

  发电分公司房产情况如下：

  ■

  （下转D7版）