证券时报多媒体数字报

  证券代码：６００２９２ 证券简称：九龙电力 编号：临２０１２－３１号

  重庆九龙电力股份有限公司

  第六届董事会第二十五次（临时）会议

  决议公告

  重庆九龙电力股份有限公司第六届董事会第二十五次（临时）会议通知于２０１２年７月２５日以传真和送达方式发出，该会议于２０１２年７月３０日上午９：３０分在公司２２楼２会议室召开，应到董事１５人，实到董事１１人，委托出席４人（董事王元先生、关越先生因公出差书面委托董事姚敏先生，董事黄宝德先生因公出差书面委托董事刘艺先生，独立董事陈大炜女士书面委托独立董事宋纪生先生），监事会成员３人、高管人员１人列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定，所做决议合法有效。会议由公司董事长刘渭清先生主持，经出席董事认真审议及表决，做出了如下决议：

  １、通过了《关于审议公司重大资产重组方案相关补充事宜的议案》（逐项表决）， 并提请股东大会审议

  该议案的主要内容：

  （１）交易价格： 本次交易价格为８１，２７８．１０万元。

  赞成１１票，反对０票，弃权０票，回避４票（系中国电力投资集团公司出任的本公司董事姚敏、黄宝德、关越、王元回避表决）。

  （２）本次重大资产重组相关决议的有效期为股东大会审议通过之日起１２个月

  赞成１１票，反对０票，弃权０票，回避４票（系中国电力投资集团公司出任的本公司董事姚敏、黄宝德、关越、王元回避表决）。

  ２、通过了《关于审议＜重大资产出售暨关联交易报告书（草案）＞及摘要的议案》， 并提请股东大会审议

  赞成１１票，反对０票，弃权０票，回避４票（系中国电力投资集团公司出任的本公司董事姚敏、黄宝德、关越、王元回避表决）。

  ３、通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  赞成１１票，反对０票，弃权０票，回避４票（系中国电力投资集团公司出任的本公司董事姚敏、黄宝德、关越、王元回避表决）。

  ４、通过了《关于审议本次重大资产出售暨关联交易有关审计、评估报告的议案》

  赞成１１票，反对０票，弃权０票，回避４票（系中国电力投资集团公司出任的本公司董事姚敏、黄宝德、关越、王元回避表决）。

  ５、通过了《关于审议＜中国电力投资集团公司与重庆九龙电力股份有限公司之资产出售补充协议＞的议案》， 并提请股东大会审议

  该补充协议内容详见公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第五节

  赞成１１票，反对０票，弃权０票，回避４票（系中国电力投资集团公司出任的本公司董事姚敏、黄宝德、关越、王元回避表决）。

  ６、通过了《关于重大资产出售暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性议案》

  赞成１５票，反对０票，弃权０票。

  ７、通过了《关于制订公司股东分红回报规划的议案》， 并提请股东大会审议

  赞成１５票，反对０票，弃权０票。

  ８、通过了《关于修改公司章程的议案》， 并提请股东大会审议

  赞成１５票，反对０票，弃权０票。

  ９、通过了《关于提请召开公司２０１２年第二次（临时）股东大会的议案》

  赞成１５票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  重庆九龙电力股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年七月三十一日

  证券代码：６００２９２ 证券简称：九龙电力 编号：临２０１２－３２号

  重庆九龙电力股份有限公司

  第六届监事会第十二次（临时）

  会议决议公告

  重庆九龙电力股份有限公司第六届监事会第十二次（临时）会议于２０１２年７月３０日上午１１：３０分在公司２２楼２会议室召开，应到监事５名，实到监事３名，委托出席２人（监事魏鹏先生因公出差书面委托监事会主席李云鹏先生、监事彭冬曲先生因公出差书面委托监事彭跃君女士）。会议由监事会主席李云鹏先生主持。会议经认真审议，通过了如下决议：

  一、关于审议《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案

  赞成５票，反对０票，弃权０票。

  二、关于公司重大资产出售涉及关联交易的议案

  赞成５票，反对０票，弃权０票。

  三、关于审议《中国电力投资集团公司与重庆九龙电力股份有限公司之资产出售协议》及《补充协议》的议案

  赞成５票，反对０票，弃权０票。

  四、关于审议本次重大资产出售暨关联交易有关审计、评估报告的议案

  赞成５票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  重庆九龙电力股份有限公司监事会

  二Ｏ一二年七月三十一日

  证券代码：６００２９２ 证券简称：九龙电力 编号：临２０１２－３３号

  重庆九龙电力股份有限公司

  关于召开２０１２年第二次（临时）

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 是否提供网络投票：是

  ● 公司股票是否涉及融资融券业务：否

  一、召开会议基本情况

  董事会决定于２０１２年８月１５日（星期三）下午２：３０在重庆市九龙坡区本公司２２楼３会议室召开公司２０１２年第二次（临时）股东大会。

  １、会议召开时间

  １）现场会议时间：２０１２年８月１５日（星期三）下午２：３０

  ２）网络投票时间：２０１２年８月１５日（星期三）上午９：３０—１１：３０，下午１：００—３：００

  ２、现场会议地点：重庆市九龙坡区本公司２２楼３会议室

  ３、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

  ４、会议召集人：公司董事会

  ５、股权登记日：２０１２年８月８日（星期三）

  二、会议审议事项

  （一）关于审议公司重大资产重组方案的议案 （逐项审议）

  （二）关于签署附条件生效的《资产出售协议》及《补充协议》的议案

  （三）关于审议《重庆九龙电力股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案

  （四）关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案

  （五）关于制订公司股东分红回报规划的议案

  （六）关于修改公司章程的议案

  上述议案中第１－３项议案，关联股东中电投集团将回避表决。

  上述议案详见２０１２年６月７日、８月１日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  三、会议出席对象

  １、股权登记日：２０１２年８月８日

  ２、投票规则：

  本次股东大会提供现场投票和网络投票两种表决方式，股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。股东通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

  ３、出席会议人员：

  １）截至２０１２年８月８日下午３时交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表；

  ２）本公司董事、监事、高级管理人员；

  ３）公司聘请的律师。

  四、会议登记办法：

  １、登记方式

  １）自然人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；

  ２）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、持股证明、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续；

  ３）因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明办理登记手续；

  ４）出席会议股东及股东代理人请于２０１２年８月９日－２０１２年８月１０日９：００－１１：００，１３：００－１５：００到公司办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记。

  ２、网络投票登记注意事项：

  证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

  ３、参加现场会议登记时间：２０１２年８月９日－２０１２年８月１０日。

  ４、参加现场会议登记地点：重庆市九龙坡区杨家坪前进支路１５号

  ５、出席现场会议的股东或股东授权代理人请２０１２年８月１５日下午会议开始前半小时即２：００到达会议地点，并将所携带的身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件交予会议工作人员及见证律师，验证入场。

  五、其他事项

  会期半天。

  出席会议者交通及食宿费用自理。

  联系地址：重庆市九龙坡区杨家坪前进支路１５号

  联系电话：０２３－－６８７８７９２８

  传 真：０２３—６８７８７９４４

  联 系 人：黄青华

  六、备查文件目录

  公司第六届董事会第二十四次、第二十五次（临时）会议决议

  特此公告

  附件１：授权委托书格式

  附件２：投资者参加网络投票的操作流程

  重庆九龙电力股份有限公司董事会

  二〇一二年七月三十一日

  附件１：授权委托书格式

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席重庆九龙电力股份有限公司２０１２年第二次（临时）股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

  ■

  委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“〇”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

  委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人联系电话： 受托人联系电话：

  委托人股东账号： 委托人持股数额：

  委托日期： 年 月 日

  （本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

  附件２：

  投资者参加网络投票的操作流程

  投票日期：２０１２年８月１５日

  总提案数：６个

  一、投票流程

  １、投票代码

  ■

  ２、表决方法

  （１）一次性表决方法：

  如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

  ■

  （２）分项表决方法：

  如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

  ■

  （３）分组表决方法：

  如提案存在多个表决事项如需进行一次性表决的，按以下方式申报：

  ■

  ３、在“申报股数”项填写表决意见

  ■

  二、投票举例

  １、股权登记日 ２０１２年８月８日 Ａ 股收市后，持有九龙电力Ａ股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

  ■

  ２、如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第２号提案《关于签署附条件生效的＜资产出售协议＞及＜补充协议＞的议案》投同意票，应申报如下：

  ■

  ３、如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第２号提案《关于签署附条件生效的＜资产出售协议＞及＜补充协议＞的议案》投反对票，应申报如下：

  ■

  ４、如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第２号提案《关于签署附条件生效的＜资产出售协议＞及＜补充协议＞的议案》投弃权票，应申报如下：

  ■

  三、投票注意事项

  １、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

  ２、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

  ３、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

  重庆九龙电力股份有限公司独立董事

  关于公司重大资产出售暨关联交易

  相关事项的意见

  现公司拟向控股股东中国电力投资集团公司出售非环保资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《重庆九龙电力股份有限公司章程》的有关规定，我们作为重庆九龙电力股份有限公司独立董事，仔细审阅了《重庆九龙电力股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关评估报告、本次董事会的相关议案及其他相关资料，经审慎分析，现就本次重大资产出售暨关联交易的相关事项发表独立意见如下：

  一、承担本次重大资产出售评估工作的沃克森（北京）国际资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与本次交易涉及各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

  二、本次重大资产重组中，评估假设前提遵循了有关法律法规及资产评估准则的规定，符合市场通用的惯例及资产评估的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  三、资产出售的最终交易价格以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的、并经有权的国有资产管理机构备案的《资产评估报告》的资产评估结果为依据，经双方协商确定为８１，２７８．１０万元，交易价格公允，不存在损害公司或其他股东特别是中小股东利益情形。

  四、董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《重庆九龙电力股份有限公司章程》的规定；公司本次交易履行的法定程序完备、合规、有效。

  独立董事（签名）： 宋纪生 余剑锋 陈友坤 陈大炜 杨晨

  重庆九龙电力股份有限公司

  二０一二年七月三十日

  关于修改利润分配政策的独立董事意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《重庆九龙电力股份有限公司章程》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等的相关规定，我们作为重庆九龙电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司修改利润分配政策的事项发表如下独立董事意见：

  公司此次利润分配政策的修改，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，重视现金分红，兼顾了股东的即期利益和长远利益，注重对投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。

  在审议此项议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  我们同意公司本次利润分配政策的修改。

  独立董事： 宋纪生 余剑锋 陈友坤 陈大炜 杨晨

  重庆九龙电力股份有限公司

  二０一二年七月二十七日