证券时报多媒体数字报

  （上接D2版）

  矿石；６１１３６４４号注册商标核定使用商品：钼酸铵；二氧化钼；三氧化钼；仲钨酸铵；三氧化钨；亚硫酸钠；氧化铬；五氧化二钒；氧化锆；４００１９３９号注册商标核定使用商品：铬铁；钼铁；钛铁；粉末冶金；锰；合金钢；铬；镁；钒；硅铁。

  ３、报告期内关联交易决策程序的执行情况及独立董事意见

  公司２０１０年度股东大会对近三年与关联方发生的关联交易进行审议确认。公司独立董事对近三年关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表如下意见：“公司近三年与各关联方发生的关联交易，均有合理定价依据，关联交易执行的是市场定价原则，符合中国证监会和交易所的相关规定，没有损害公司及其控股子公司利益以及其他股东利益的情况。”

  公司２０１１年第五次临时股东大会对公司出售和龙钼业全部出资额后，因履行出售前与和龙钼业已签订的合同而产生的关联交易进行审议确认。公司独立董事对上述关联交易发表如下意见：“公司出售和龙钼业全部出资额后，因履行出售前与和龙钼业已签订的合同而产生的关联交易，均有合理定价依据，关联交易执行的是市场定价原则，符合中国证监会和交易所的相关规定，没有损害公司及其控股子公司利益以及其他股东利益的情况。”

  七、董事、监事及高级管理人员情况

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  注：郭光华董事长未在公司领取薪酬。

  八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

  郭光华先生为公司控股股东、郭光华和秦丽婧夫妇为公司实际控制人。其中，郭光华直接持有公司４０．１９％的股份，且持有新华龙集团５２．６１％的股份（新华龙集团持有公司２６．３２％的股份），秦丽婧直接持有公司９．７５％的股份。

  １、郭光华

  郭光华，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为２１０７１１１９６４０４０１××××，常住地为辽宁省锦州市。

  ２、秦丽婧

  秦丽婧，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为２１０３０２１９６５１０２５××××，常住地为辽宁省锦州市。秦丽婧系郭光华的配偶。

  九、财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）近三年财务报表

  １、合并资产负债表

  单位：元

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  合并资产负债表（续）

  单位：元

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  ２、合并利润表

  单位：元

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  ３、合并现金流量表

  单位：元

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  （二）近三年一期非经常性损益情况

  报告期内，经会计师审核的非经常性损益明细表如下：

  单位：万元

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  （三）近三年一期主要财务指标

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  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（２０１０年修订）》的要求计算的公司每股收益和净资产收益率如下：

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  （四）管理层讨论与分析

  １、财务状况分析

  报告期内，公司流动资产占比较大，资产流动性较强，主要原因：（１）作为钼行业企业，公司在生产经营过程中需储备或结存一定数量的钼精矿、钼炉料产品、钼化工产品以及钼金属产品，且这些存货的单位价值较大，导致各期期末存货金额较大。（２）公司客户多为信誉良好的大中型钢铁企业，公司一般对其设置３０－６０天的账期，由于钼铁单位价格较高，导致各期期末应收账款余额较大。（３）由于公司尚未实现钼精矿的采选，为保证钼精矿、焙烧钼精矿以目标价格稳定供应，公司采用预付款购货方式，导致各期期末预付账款余额较大。

  报告期内，公司负债中流动负债占比较大，流动负债中主要为短期借款、应付账款和预收账款，非流动负债主要为长期借款、专项应付款和其他非流动负债。钼产品单位价值较高，其中，钼精矿是生产焙烧钼精矿的基础原材料，在产业链条中，焙烧钼精矿是加工钼铁或生产钼酸铵所必需的原料，为保证二者以足额稳定供应，公司充分利用短期借款和商业信用购买生产所需原料，因此形成较大比例的短期借款和应付账款。

  ２、盈利能力分析

  报告期内，公司营业收入、毛利总额、营业利润、利润总额及净利润等盈利水平指标均呈逐年上升趋势。（１）受金融危机影响，２００９年全球钢铁行业总产量萎缩，导致钼产品需求量下降，且价格大幅下跌。２０１０年全球钢铁行业产量恢复性增长，带动钼产品的市场需求增加，且价格稳中有升。此外，近年来国家正积极推进钼行业的整合工作，宏观调控政策倾向于扶植大型钼生产企业，提高产业集中度，国内众多中小型钼产品加工企业生存压力加大。公司在２００９年的基础上凭借其竞争优势巩固并扩大市场份额，２０１０年产品销售量较２００９年大幅提高，使得２０１０年公司营业收入较２００９年大幅改观，盈利水平随之大幅增长。２０１１年钢铁行业运行较为平稳，公司业务继续保持产销两旺的态势，使得２０１１年公司营业收入、毛利总额、营业利润、利润总额及净利润等盈利水平指标均有不同幅度的增长。（２）２００６年公司开始对原有反射炉焙烧钼精矿技术进行升级改造，较早的采用回转窑生产焙烧钼精矿，经过多年的技术革新和经验积累，公司在进料、焙烧、出料等各个环节总结出适合不同生产条件的工艺参数调整方案，形成了原料要求低、产品质量稳定、热能利用率高的节约型生产模式。２０１０年公司建成钼铁冶炼自动化生产线，冶炼过程自动化程度的提高不仅有助于稳定产品质量，而且可以有效的降低成本消耗，有利于公司盈利能力的提高。（３）２００９年国内外钼价倒挂，且国际钼价波动较大，公司通过进口焙烧钼精矿用于钼铁、钼化工等产品的加工以降低生产成本，在此过程中，公司与美国、智利等国供应商均签订了长期订单，并凭借对钼产品国际市场价格的判断适时开展转口贸易业务。２０１０年国内外钼价倒挂情况有所缓解，公司适时调整经营策略，停止焙烧钼精矿进口，同时利用与国外供应商已签订的长期订单，加大焙烧钼精矿转口贸易的业务量，取得了良好的经济效益。转口贸易的开展不仅增强了公司经营的灵活性，同时沟通着上游供给和下游需求，可以使公司更加准确的把握钼产品价格的走势，使其成为公司自产业务的有益补充。

  ３、现金流量分析

  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额累计达３３，２８４．８４万元，经营活动现金流量状况良好。公司投资活动产生的现金流量净额均为负值，表明公司处于业务扩张期，公司的资本性支出较大。公司筹资活动对借款融资依赖性较强，需要通过资本市场拓宽融资渠道。

  （五）股利分配政策

  １、股利分配的一般政策

  公司按自身业务发展需要和各方面监管要求，制定每年的股利分配政策，在符合有关法律法规规定并经股东大会批准后进行。每年的股利分配方案经董事会提议，并经股东大会批准，在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  ２、发行人近三年股利分配情况

  自报告期期初至本招股说明书签署日，公司进行了两次股利分配，具体情况如下：

  （１）２０１０年５月６日，经公司２００９年度股东大会决议，公司以２００９年１２月３０日总股本１２，０００万股为基数，按各股东持股比例分配利润１，２００万元。

  （２）２０１１年２月１０日，经公司２０１０年度股东大会决议，公司以２００９年１２月３０日总股本１２，０００万股为基数，按各股东持股比例分配利润２，６８５．６２万元。

  ３、本次发行前滚存利润的分配安排

  根据公司２０１１年第一次临时股东大会决议，本次公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。

  ４、本次发行后的股利分配政策

  根据２０１１年度股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司本次发行后的利润分配政策为：

  （１）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标；

  （２）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合方式分配股利，可以在中期进行现金分红；

  （３）利润分配的比例：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１５％。若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案；

  （４）在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

  （５）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会的意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，且在股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利；

  （６）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

  （六）纳入合并报表的控股子公司基本情况

  截至报告期末，发行人有天桥钼业、吉林新华龙、本溪钨钼、延边矿业、和龙矿业等５家子公司和１家参股公司广源矿产。公司子公司及参股公司的具体情况如下：

  １、天桥钼业

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  ２、本溪钨钼

  ■

  ３、延边矿业

  ■

  ４、和龙矿业

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  ５、吉林新华龙

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  第四节 募集资金运用

  一、本次募集资金运用基本情况

  （一）募集资金项目资金使用计划

  经公司２０１１年第一次临时股东大会批准，本次发行股票募集资金拟投资项目概况如下：

  单位：万元

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  （二）实际募集资金与募集资金投资项目需求存在差异时的安排

  如未发生重大不可预测的市场变化，本次发行募集资金根据以上项目按轻重缓急顺序排列。募集资金到位前，公司根据各项目的实际进度，通过自有资金和银行贷款支付上述项目款项。募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项及置换先期已支付款项。募集资金若有不足，资金缺口将通过公司自筹解决；若有剩余，则用于补充公司流动资金。本次募集资金的实际投入时间将按募集资金到位时间和项目进展情况作相应调整。

  二、本次募集资金运用对主要财务状况、经营成果的影响

  本次募集资金到位并投入使用后，对本公司财务状况及经营成果的主要影响如下：

  （一）改善公司的财务状况，增强公司未来的盈利能力

  本次募集资金到位后，公司的财务状况将大为改善，公司资产负债率将显著降低，公司资产流动性将显著提高。

  本次募集资金投资项目经过公司详细的市场调研，主要投向是研发、钼制品和钼精矿选厂的项目建设。公司的研发投入，将使公司的研发能力有大幅度的提升，为公司的可持续发展提供技术支持。钼制品产能建设定位于技术含量高、附加值高、未来发展前景良好的钼制品市场，有助于改善公司的产品结构，提高公司盈利能力。钼精矿选厂的建设，有助于提高公司在原材料方面的自给能力，充分发挥公司已取得的采矿权的效益，增强抵御原材料价格市场波动的风险。预计项目全部达产后，公司每年新增销售收入约４６，３６６．０８万元，新增净利润６，７２２．７３万元。上述募集资金投资项目的实施有利于增强企业的综合竞争力。

  （二）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响

  本次发行募集资金投资项目中固定资产投资总额为４９，９８１．１３万元，项目达产后年折旧额和摊销额总计约为３，５１１．４９万元，公司未来固定资产折旧将大幅增加。以公司现行固定资产折旧政策，募集资金投资项目建成后固定资产投资年折旧的详细情况如下：

  单位：万元

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  考虑到募集资金投资项目建成后公司业务规模还将进一步扩大，项目达产后每年可增加销售收入约４６，３６６．０８万元，增加净利润６，７２２．７３万元。如果本次募集资金投资项目能够顺利投产并实现预定收益，能够消化新增折旧和摊销对公司盈利能力的影响。同时，研发中心的建成，将大大提升公司的研发实力，增强公司的自主创新能力和核心竞争能力。

  （三）进一步增强公司核心竞争力，巩固和加强公司的行业地位

  本次募集资金的成功运用将增强公司核心竞争力，提升公司研发、检测和设计能力，进一步巩固和加强公司在钼业领域的行业地位，增强公司的可持续发展能力。

  （四）净资产大幅增长，净资产收益率短期内下降

  本次发行后，公司净资产和每股净资产将大幅增长。在募集资金到位初期，由于各投资项目尚处于投入期，短期无法产生效益，将使公司的净资产收益率在短期内下降。但随着募集资金运用项目的实施和达标，公司在原材料方面的自给能力及抵御原材料市场价格波动的风险将增强，预计公司净资产收益率和每股收益将会在未来几年的时间内得到有效提升。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  （一）市场及政策风险

  １、受钢铁行业影响较大的风险

  根据国际钼业协会的统计，钼的直接消费需求中约７５％来自于钢铁业。近年来，我国钢铁产量经历了较大幅度的波动，特别是２００８年度，中国钢铁产量曾经历明显下滑，因而市场对钼铁等钼产品的需求同样出现了大幅波动。虽然２０１０ 年世界经济开始复苏，全球贸易量和投资呈现恢复性增长，钢铁行业前景向好，但目前复苏的势头并不均衡，基础尚不牢固，风险依然存在。如果未来钢铁行业处于低迷状态，对钼产品的需求大幅萎缩将会对公司的经营业绩造成不利影响。

  ２００４年１月至２０１１年１２月中国粗钢产量（单位：万吨）

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  数据来源：国际钢铁协会网站

  ２、产业政策风险

  我国对钼行业的宏观调控力度逐渐加大，政策导向日渐清晰，即抑制未加工或简单加工的资源型产品大量出口，控制并降低高能耗、高污染、低利用率的中小产能，通过产业整合实现产能向优势企业集中，引导产品结构向高附加值的深加工产品倾斜。根据２０１１年３月２７日国家发改委颁布实施的《产业结构调整指导目录（２０１１年本）》，有色金属现有矿山接替资源勘探开发……铝铜硅钨钼等大规格高纯靶材生产被列为鼓励发展类产业；新建、扩建钨、钼、锡、锑开采、冶炼项目被列为限制发展类产业。由于中国钼产品生产、加工企业众多，且绝大多数规模较小，国家正积极推进钼行业企业的整合工作，包括吉林省、辽宁省在内的部分省区已经制定相关规定，从采选能力、加工能力、环境保护等方面对现有钼矿采选及加工企业设置了较高的准入标准。

  目前，公司符合吉林省、辽宁省规定的准入条件，钼矿采选、各类钼产品生产规模均已获得了当地发改部门或工业信息化部门的批准，且公司钼产品生产规模较大，产业整合有利于公司长远发展，但如果相关产业政策出现重大变化或市场准入标准大幅提高，将可能对公司的生产经营产生不利影响。

  ３、国家政策的影响

  （１）指令性生产计划的影响

  ２０１１年４月２６日，国家工业和信息化部发布了《２０１１年稀有金属生产指令性计划》，２０１１年全国钼精矿（含钼４５％）指令性生产指标为２０万吨，其中吉林省０．６万吨。各地工业行业主管部门应按照下达的计划指标分解落实到企业，不得额外增加指标和超计划生产。指令性生产指标应下达给符合国家产业政策、行业规划及相关管理规定要求的企业，并要向重点企业倾斜。

  公司募投项目之一“钼铜矿选矿厂技术改造工程项目”年产钼精矿（含钼４５％）２，５７４吨，已获得吉林省工业和信息化厅《关于延边新华龙矿业有限公司钼铜矿选矿厂技术改造项目申请报告的核准意见》（吉工信审批办［２０１１］２号），但如果国家宏观调控政策持续紧绷，并且长期依靠指令性生产计划来指导行业发展，可能将对公司未来的生产和盈利造成不利影响。

  （２） 钼及钼制品出口相关政策变化的影响

  自２００７年６月１８ 日起，中国对钼及钼制品出口实行出口配额许可证管理；自２００４年起，中国逐渐降低并取消了对绝大多数钼产品的出口退税，自２０１０年７月１５日起，取消锻轧钼条、杆、型材（不包括简单烧结的条、杆）和钼制品出口退税；自２００７年６月１日起，钼精矿、焙烧钼精矿出口关税税率由１０％上调至１５％，自２００８年１月１日起，钼铁出口关税由１０％上调至２０％，自２００９年１月１日起，对矿产品进口环节增值税税率由１３％提高到１７％，自２００９年７月１日起，钼酸铵、钼粉和未锻轧钼产品的关税税率下调至５％。

  报告期内，公司出口产品主要是锻轧钼条块、高纯三氧化钼和钼酸，其中锻轧钼条块不受出口配额限制，高纯三氧化钼和钼酸的实际出口量远低于获授配额，且报告期内公司每年出口业务收入占营业收入比例均不足１％。虽然上述出口配额管理和出口税收政策尚未对本公司当前生产经营造成不利影响，但出口配额政策及出口税收政策的变化可能对公司未来的生产经营造成不利影响。

  ４、环保政策法规相关风险

  公司焙烧和冶炼过程中会产生二氧化硫、烟尘、氨气等废气，以及炉渣、冶炼渣、氨浸渣、底泥、钼及其氧化物、废包装物等一般工业固废。公司未来钼矿采选过程中将产生粉尘、含药剂气体、锅炉烟尘等废气，以及尾矿、锅炉灰渣等废物。上述废气和废物等污染物的超标排放均会对环境造成一定影响。公司高度重视环境保护工作，采取有效措施实现废气达标排放、废水循环利用、废物无害化，并投入大量资金建设环保配套设施，建立了完善的环保管理与监督体系。目前，公司及正常运营的下属企业和募投项目均符合国家环保政策要求。

  公司产品在生产过程中均需要配套运用相关的环保设施，遵守严格的环保标准才能满足国家相关环保政策。随着人民生活水平的改善、环保意识的增强，国家对环境保护工作的日益重视，环保标准将不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，公司对环保投入的增加将会导致公司经营成本上升。此外，如果公司未达到国家相关环保要求，或在生产经营的过程中造成环境污染危害，则可能对公司的生产经营造成不利影响。

  （二）经营风险

  １、原料价格波动较大的风险

  ２００６－２０１１年，钼精矿市场价格波动幅度巨大，２００７年６月钼精矿价格达到高点，即４，６２５元／吨度（含税，相当于含钼４５％的钼精矿２０．８１万元／吨），２００８年１１月钼精矿价格跌至低点，即１，４５０元／吨度（含税，相当于含钼４５％的钼精矿６．５３万元／吨）。公司以销定产为主的经营模式，在签订销售合同的同时即可以锁定原材料的成本，从一定程度上可以有效化解原材料价格波动带来的风险，同时，公司的存货周转较快，亦可以在一定程度上弥补钼精矿价格波动带来的风险。但如果钼精矿及钼产品的价格出现大幅波动，则仍可能对公司钼产品的相关生产、销售和贸易业务造成不利影响。特别当公司受到上下游同时挤压的情况下，自产业务可能出现盈利下降、甚至亏损的可能。此外，如果钼精矿价格高企将导致公司正常经营的流动资金需求上升，而国内外钼精矿价格的大幅下跌也有可能增加公司存货资产减值准备。

  ２００６年至２０１１年国内钼精矿报价

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  资料来源：Ｂｌｏｏｍｂｅｒｇ

  ２、安全生产风险

  报告期内，发行人、子公司天桥钼业、吉林新华龙、本溪钨钼严格遵守安全生产法律法规，未发生过安全生产事故，各项安全生产防范措施均符合相关标准。但该等企业在生产过程中仍可能因为人为操作不当或意外情况等引发人身伤亡或设备损毁事故，从而对公司的生产经营造成不利影响。

  公司控股子公司延边矿业、和龙矿业报告期内尚未正式投产，拟主要从事探矿、采矿等业务，生产过程具有一定的危险性。虽然公司目前所拥有的矿山拟采用露天开采的方式，相对于地下开采方式危险性较小，公司亦严格按照国家安全生产的相关规定制定了安全生产的各项规程，并建造了安全生产设施，但尾矿库溃坝、火灾、爆炸等突发性事件均会对公司的正常生产经营造成重大不利影响。

  ３、贸易业务风险

  作为生产加工业务的有益补充，公司根据自身生产经营的需要，结合对市场供求关系及价格走势的把握，适时从事钼产品的国内贸易和转口贸易。２００９年、２０１０年和２０１１年，公司从事贸易业务取得的收入占主营业务收入的比例分别为３４．９１％、３８．０６％和３７．９５％，贸易业务的毛利率分别为２．１２％、７．９１％和３．６７％。其中，国内贸易是为满足客户短期较为急迫的大量需求，弥补公司短期产能缺口，从市场上采购部分商品以履行合同的业务。国内贸易业务的风险点主要在于对外采购的钼产品价格波动，由于外购时间通常滞后于销售合同签订时间，而钼产品价格在短期内的波动幅度也可能较大，因而在价格上行期间，国内贸易存在产生亏损的可能性，从而使得公司国内贸易业务的盈利水平处于不稳定状态。

  转口贸易背景是公司为兼顾国内外原材料市场，获取稳定、多样化的原材料来源，从２００９年开始凭借自身在生产规模、商业信用方面的优势与国际知名的钼精矿供应商签订了焙烧钼精矿的长单采购合同。当考虑关税及加工成本等因素后，长单采购价格较国内采购价格具有优势时，公司将长单合同采购的焙烧钼精矿用于自身生产；当国内采购价格优于长单采购价格时，公司则将长单合同采购的焙烧钼精矿用于转口贸易，直接向国外客户销售。２００９年国外焙烧钼精矿采购价格具有明显优势，低成本的国外原材料提升了公司的盈利水平；自２０１０年起国外焙烧钼精矿采购价格相对国内采购价格不具优势，公司转而从事转口贸易，取得了较好的收益。转口贸易业务具有资金占用量大、毛利率不稳定、结算受汇率变动影响较大的特点，且近年来国内外钼产品价格波动幅度较大，如不能较好的把握交易时机则可能会给公司经营业绩造成不利影响。转口贸易业务的风险点主要在国际市场钼产品的价格波动，如果钼产品国际市场价格持续下跌，则公司转口贸易业务有可能发生亏损。

  ４、探矿权和采矿权续展的风险

  公司控股子公司延边矿业拥有吉林省安图县双山地区金、多金属矿普查的《矿产资源勘查许可证》（证号：Ｔ２２１２０１０１００２０４２４７０），有效期自２０１２年２月７日至２０１４年２月７日；拥有安图双山钼铜多金属矿的采矿权（证号：Ｃ２２００００２００９０８３１１００３２８４１），有效期自２０１１年３月至２０２６年３月。公司控股子公司和龙矿业拥有吉林省和龙市石马洞地区钼、多金属矿《矿产资源勘查许可证》（证号：Ｔ２２１２００８０５０２００８２９２），有效期自２０１１年６月４日至２０１３年６月４日。根据《中华人民共和国矿产资源法》及实施细则规定，探矿权人应当按照勘查许可证规定的区域、期限、工作对象进行勘查，采矿权人应当按照采矿许可证规定的开采范围和期限从事开采活动。当探矿权、采矿权许可期满可以申请续期。如果公司在上述探矿权、采矿权期满时未能及时办理续期将对公司的生产经营产生不利影响。

  （三）财务风险

  １、资产负债率较高的风险

  ２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日和２０１１年１２月３１日，公司母公司口径的资产负债率分别为６８．４１％、６５．７５％和６６．１１％。报告期内，公司的资产负债率较高，主要是因为公司生产规模不断扩大，为满足日常原料采购的需要，短期借款及应付账款的金额均维持在较高的水平。从整体来看，公司的负债水平、总资产水平与业务规模是同步增长的，且与公司的生产经营特性有关，公司也正努力改变以短期借款为主的资产负债结构，但公司依然存在一定的财务风险。

  ２、应收账款可能发生坏账的风险

  公司２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日和２０１１年１２月３１日应收账款的净额分别为７，６８８．８２万元、１５，０６４．６１万元和１６，３２３．２２万元，占当期营业收入的比例分别为４．４８％、４．９７％和４．８４％。虽然公司的应收账款占公司营业收入的比例较小，且公司的主要客户为大中型钢铁企业，信誉良好，但绝对金额较大，不排除因市场环境发生重大变化产生坏账的风险。

  （四）募集资金投资项目的风险

  １、矿山资源储量存在不确定性

  本次募投项目中钼铜矿选矿厂技术改造工程项目建成后经济效益的发挥很大程度上依赖于公司所拥有的钼矿山的资源储量。虽然资源储量是严格按照勘查技术对矿产资源和可采储量进行的科学估测，但由于矿山地质构造复杂且勘探工程范围有限，矿山的实际储量可能与估测结果存在差异，如矿山资源储量或品位小于估算值，将会对公司钼铜矿选矿厂技术改造工程项目的实际经济效益造成较大影响，进而影响公司的生产经营和财务状况。

  ２、钼矿可能被列入保护性开采的特定矿种

  为保护我国优势矿产资源，不断提高优势矿产的合理开发利用水平，２００９年１１月，国土资源部印发了《保护性开采的特定矿种勘查开采管理暂行办法》，国土资源部会同有关部门提出保护性开采的特定矿种的设立或撤销名单，经国务院批准后公布实施。国土资源部对于保护性开采的特定矿种按照规划实行开采总量控制管理，分年度下达分省（区、市）控制指标。目前，已经被列入保护性开采的特定矿种主要为钨、锡、锑、稀土、萤石、重晶石等，钼尚未被列入保护性开采的特定矿种名单。如钼矿在全国范围或在公司矿山所在地被列入保护性开采的特定矿种则公司的钼矿开采可能受制于开采配额的限制；开采配额限制可能减少钼资源的供给量，进而影响到钼产品的市场价格，这都会影响到公司募投项目的经济效益。

  ３、钼制品市场有待进一步开拓

  近几年，随着航天、航空、原子能工业等钼制品应用行业的快速发展，钼深加工产品的需求也在不断增长，同时，国家钼行业的产业政策也逐步向深加工领域倾斜。我国目前钼深加工产品的质量、规格尚不完全满足市场需求。公司的钼制品工程项目符合公司产品结构优化调整的战略安排，但钼深加工产品的市场尚须进一步开拓。

  ４、本次发行后净资产收益率被摊薄的风险

  截至２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日和２０１１年１２月３１日，归属于母公司的所有者权益分别为３１，２０５．７０万元、３７，１８２．１１万元和４３，６５３．１３万元，加权平均净资产收益率分别为２２．９２％、２４．２４％和２３．０４％。本次发行后，公司净资产预计将比发行前有显著提升。由于募集资金投资项目需在达产后才能达到预期的收益水平，因此存在发行后净资产收益率被大幅摊薄的风险。

  ５、项目建设和管理风险

  在募集资金投资项目的建设过程中，可能会遭遇不限于自然灾害、工程事故等风险，相关的产品市场也可能发生变化；投资项目在实施过程中，项目的进度、设备的供应、价格变化及新产品的市场开拓能否顺利进行，均可能对项目的实际盈利水平产生影响。

  ６、募投项目效益不能达到预期目标的风险

  本次募投项目的实施将有利于公司巩固和完善全产业链战略目标的实现，提升公司整体抗风险和盈利能力，但募投项目存在不能达到预期目标的风险。由于２００５年以来钼精矿（４５％）市场价格波动幅度巨大，最高达２７．９万元／吨（含税），最低触及６．５万元／吨（含税），自２００８年底金融危机以来，钼精矿价格快速下跌探底。随后，钼精矿的价格虽有所回升，２００９年８月曾回升至１２．２６万元／吨（含税），但由于目前欧美经济的恶化和中国政府的宏观调控，包括钼在内的有色金属价格仍处于较低水平，钼精矿（４５％）价格为９万元／吨左右（含税）。因此本着审慎的态度，可行性研究报告的编制在考虑了长期市场波动的基础上对钼精矿的销售价格进行预测，最终选择了２００６年６月－２０１０年１２月的每周钼精矿市场价格的算术平均价１３．９３万元／吨（含税）作为募投项目的价格预测标准。

  虽然发行人对募集资金拟投资项目进行了充分的可行性论证，但由于本次募集资金投资项目所需投资金额较大，对项目经济效益分析数据均为预测性信息，募集资金投资项目建设投产尚需时间，如果经济危机持续时间较长，钼产品市场价格长期低迷，则会对钼铜矿选矿厂技改工程项目的经济效益造成重大不利影响，项目经济效益的实现将存在较大不确定性。钼铜矿选矿厂技改工程项目由本公司控股子公司延边矿业实施。根据发行人与延边矿业其他股东地质六所、大石头林业公司签署的协议，募投资金将采用借款的方式投入延边矿业，借款的利率在同期银行借款基准利率的基础上上浮１０％。该等募投实施方式将使得公司每年按６５％的股权比例取得延边矿业的分红外，还可以获得较为稳定的借款利息收益，如延边矿业经营不善，不能实现预期经济效益，则借款本金及利息存在无法回收或遭受损失的风险。

  （五）其他风险

  １、大股东控制风险

  郭光华、秦丽婧夫妇为公司的实际控制人，合计直接持有公司４９．９４％的股份，且通过新华龙集团间接持有公司２６．３２％的股份，因而实际控制公司表决权股份７６．２６％。本次发行完成后，公司实际控制人郭光华与秦丽婧合计直接持有公司３７．４５％的股份，实际控制的公司表决权股份为５７．１８％。根据公司章程和相关法律法规规定，郭光华、秦丽婧能够通过股东大会和董事会行使表决权对公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿通过选举董事和间接挑选高级管理人员、修改《公司章程》、确定股利分配政策等行为，对公司业务、管理、人事安排等方面加以影响和控制，从而形成有利于本人的决策行为，有可能损害公司及公司其他股东利益。

  ２、和龙钼业所得税优惠可能被追缴的风险

  ２００８年９月至２０１０年６月，和龙钼业系公司全资子公司。２００６至２００８年度，和龙市国家税务局以《关于和龙市双龙铁合金有限公司申请减免税问题的批复》批准和龙钼业按财税［１９９４］００１号文享受“老少边穷”地区三年企业所得税免征的优惠待遇。２００８年度，和龙钼业因上述所得税优惠政策，所享有的所得税优惠金额为７７３．７万元。根据２００８年《企业所得税法》及过渡期税收优惠政策的相关规定，上述财税［１９９４］００１号文的税收优惠待遇未被列入可以享受的过渡期税收优惠待遇，因而和龙钼业２００８年度享受的企业所得税免征的待遇可能存在被追缴的风险。郭光华、秦丽婧已作出承诺，“如和龙钼业被追缴２００８年度企业所得税并对新华龙钼业带来损失，本人将全额承担新华龙钼业所遭受的追缴损失。”

  ３、股票市场风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，也受投资者的心理预期、股票供求关系、市场流动性、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等因素的影响。公司股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

  二、其他重大事项

  （一）重大合同

  截至２０１１年１２月３１日，公司总资产规模为１３４，２７４．２５万元，本节所指重大销售合同、采购合同的标准为标的额超过５００万元，重大借款合同的标准为借款额超过１，０００万元，或者虽未达到前述标准但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。截至２０１１年１２月３１日，公司尚在履行的重大合同包括销售合同９项、采购合同５项以及借款合同１０项。

  （二）发行人对外担保情况

  ■

  （三）发行人的控股股东、控股子公司涉及的重大诉讼或仲裁事项

  ２００６年６月２８日，郭光华和顾伟签署《南阳市新华龙矿业有限公司章程》，约定共同出资人民币５００万元设立南阳新华龙，其中郭光华货币出资３５０万元，持有南阳新华龙７０％股权，顾伟货币出资１５０万元，持有南阳新华龙３０％股权；南阳新华龙的经营范围为“矿产品购销”。２００６年７月１７日，南阳裕信达有限责任会计师事务所出具宛裕会验字［２００６］９１号《验资报告》，确认截至２００６年７月１７日，郭光华和顾伟已经缴付了全部出资。２００６年７月１９日，方城县工商局核发了４１１３２２２０００１５８号《企业法人营业执照》。

  南阳新华龙具体从事的业务为矿产品购销业务。报告期内，发行人及其子公司未与南阳新华龙发生过业务往来。

  ２００９年６月１０日，郭光华与高峰签署《股权转让协议》，约定郭光华将其持有的南阳新华龙７０％股权以３５０万元的价格转让给高峰。２００９年６月１０日，南阳新华龙股东会通过决议，同意郭光华将所持南阳新华龙７０％股权转让予高峰。同日，南阳新华龙制定相应的章程修正案。

  根据郭光华的说明，２００８年３月，其已将南阳新华龙的经营委托顾彬管理。此后发现２００９年７月顾彬冒用郭光华签字，伪造相关文件将南阳新华龙７０％的股权转让给第三方。经发行人保荐机构及律师核查，郭光华已向凌海市人民法院提起诉讼，要求顾彬赔偿损失７００余万元人民币。凌海市人民法院已于２０１０年１２月３日出具（２０１１）民初字第０００７１号《受理案件通知书》，决定立案审理。顾彬向锦州市中级人民法院提起上诉，请求将本案移送顾彬经常居住地北京市朝阳区人民法院管辖。２０１１年９月１６日，锦州市中级人民法院出具民事裁定书（２０１１）锦立民终字第０００１５号驳回顾彬上诉，维持原裁定。目前，该案件正在审理过程中。

  发行人保荐机构及律师经核查认为：郭光华在诉讼请求中要求第三方对侵害股权的行为予以赔偿，不会导致重新取得南阳新华龙的股权或控制权，南阳新华龙已经不属于郭光华实际控制的企业，也不属于发行人的关联方。

  郭光华承诺：“如因法院判决或其他原因导致本人重新取得南阳新华龙的股权，本人将把南阳新华龙的股权无偿赠予新华龙钼业，本人控制的企业将不会与南阳新华龙有任何业务往来或资金往来，也没有任何业务往来或资金往来的计划。”

  发行人承诺：“本公司及其子公司不会与南阳新华龙有任何业务往来或资金往来，也没有任何业务往来或资金往来的计划。”

  发行人律师及保荐机构认为，根据郭光华、发行人的承诺，郭光华控制的企业、发行人及其子公司不会与南阳新华龙有任何业务往来或资金往来，因而不会导致南阳新华龙与发行人之间的关联交易。如因法院判决或其他原因导致郭光华重新取得南阳新华龙的股权，郭光华将把南阳新华龙的股权无偿赠予新华龙钼业，也不会导致南阳新华龙与发行人之间同业竞争。

  截至本招股说明书签署日，除上述诉讼事宜外，公司的控股股东、控股子公司均不存在其他尚未了结的或者可预见的作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行各方当事人

  ■

  二、有关本次发行的重要时间安排

  ■

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  （一）保荐人出具的发行保荐书；

  （二）保荐人出具的保荐工作报告；

  （三）公司最近三年的财务报告及审计报告；

  （四）内部控制鉴证报告；

  （五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

  （六）法律意见书及律师工作报告；

  （七）公司章程（草案）；

  （八）中国证监会核准本次发行的文件；

  （九）其他与本次发行有关的重要文件。

  二、查阅地点

  投资者可于本次发行承销期间，到公司和保荐人（主承销商）的办公地点查阅。

  三、查阅时间

  除法定节假日及公休日以外的每日上午９：００－１１：００，下午１：３０－４：３０。

  四、信息披露网址

  公司将在上海证券交易所和公司网站上披露有关信息，详情请查看ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ和ｗｗｗ． ｎｃｄｍｏｌｙ．ｃｏｍ。

  锦州新华龙钼业股份有限公司

  2012年4月19日