证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２６７８ 证券简称：珠江钢琴 公告编号：２０１２－０１６

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  第二届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于２０１２年７月１９日以电子邮件、书面送达的方式发出会议通知，２０１２年７月３０日上午９：３０以现场会议方式在公司五号楼七楼会议室召开，会议应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名。会议由施少斌董事长主持，监事会全体成员和部分高管列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  会议形成以下决议：

  一、以９票同意、０票否决、０票弃权，审议通过《公司２０１２年半年度报告全文及其摘要》。

  《公司２０１２年半年度报告全文及摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券日报》。

  二、以９票同意、０票否决、０票弃权，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

  保荐机构、独立董事、监事会就公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金发表了专项意见，具体意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、以９票同意、０票否决、０票弃权，审议通过《关于制定＜投资者关系管理办法＞的议案》。

  四、以９票同意、０票否决、０票弃权，审议通过《关于制定＜内幕信息知情人登记制度＞的议案》。

  五、以９票同意、０票否决、０票弃权，审议通过《关于制定＜外部信息使用人管理制度＞的议案》。

  六、以９票同意、０票否决、０票弃权，审议通过《关于制定＜重大信息内部报告制度＞的议案》。

  七、以９票同意、０票否决、０票弃权，审议通过《关于制定＜董事会秘书工作制度＞的议案》。

  八、以９票同意、０票否决、０票弃权，审议通过《关于制定＜董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度＞的议案》。

  九、以９票同意、０票否决、０票弃权，审议通过《关于制定＜董事、监事、高级管理人员内部问责制度＞的议案》。

  十、以９票同意、０票否决、０票弃权，审议通过《关于制定＜董事会秘书问责制度＞的议案》。

  十一、以９票同意、０票否决、０票弃权，审议通过《关于制定＜独立董事年报工作制度＞的议案》。

  十二、以９票同意、０票否决、０票弃权，审议通过《关于制定＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》。

  十三、以９票同意、０票否决、０票弃权，审议通过《关于制定＜财务负责人管理制度＞的议案》。

  十四、以９票同意、０票否决、０票弃权，审议通过《关于修订＜内部审计制度＞的议案》。

  十五、以９票同意、０票否决、０票弃权，审议通过《关于修订＜子公司管理制度＞的议案》。

  十六、以９票同意、０票否决、０票弃权，审议通过《关于修订＜董事会专门委员会议事规则＞的议案》。

  十七、以９票同意、０票否决、０票弃权，审议通过《关于修订＜总经理工作细则＞的议案》。

  十八、以９票同意、０票否决、０票弃权，审议通过《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》。

  十九、以９票同意、０票否决、０票弃权，审议通过《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》。

  二十、以９票同意、０票否决、０票弃权，审议通过《关于修订＜关联交易决策管理制度＞的议案》。

  二十一、以９票同意、０票否决、０票弃权，审议通过《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》。

  二十二、以９票同意、０票否决、０票弃权，审议通过《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》。

  二十三、以９票同意、０票否决、０票弃权，审议通过《关于提请召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案》。

  公司将于２０１２年８月１５日召开２０１２年第三次临时股东大会，会议通知登载于 ２０１２ 年７月３１日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  董事会

  ２０１２年７月３０日

  证券代码：００２６７８ 证券简称：珠江钢琴 公告编号：２０１２－０１７

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  第二届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于２０１２年７月１９日以书面送达方式发出会议通知和议案，于２０１２年７月３０日上午８：３０以现场会议方式在公司五号楼七楼会议室召开。会议应出席监事３名，实到监事３名。本次会议由监事会主席陈婉仪女士主持，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定，合法、有效。

  一、本次会议召开及审议情况

  １、审议《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》。

  经审议，监事会认为本次修订＜监事会议事规则＞落款日期是公司制度披露的需要，且不涉及实际条款修订。

  会议以举手表决的方式，以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》。

  ２、审核《公司２０１２年半年度报告全文及其摘要》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核２０１２年半年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  会议同意《公司２０１２年半年度报告全文及其摘要》的议案提交董事会审议。

  ３、审核《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

  经审核，监事会认为本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次置换行为已按有关法律法规及公司规章制度的规定和要求履行了必要的审批程序。

  会议同意《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》的议案提交董事会审议。

  二、备查文件

  监事会决议

  特此公告

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  监事会

  二〇一二年七月三十日

  证券代码：００２６７８ 证券简称：珠江钢琴 公告编号：２０１２－０１８

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“珠江钢琴”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］４７２号文核准，公开发行人民币普通股（Ａ股）４８００万股，发行价格为每股１３．５元。本次发行募集资金总额为人民币６４８，０００，０００．００ 元，扣除各项发行费用人民币４６，１１３，４０３．２５元，实际募集资金净额人民币６０１，８８６，５９６．７５元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字［２０１２］第４２００６４号《验资报告》。

  二、公司预先使用自筹资金投入募集资金投资项目的情况

  为把握市场机遇，募集资金到位之前，公司已根据项目进度的实际情况暂以自有资金方式筹集的资金先行投入。根据立信会计师事务所出具的《关于广州珠江钢琴集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，截至２０１２年６月２１日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币６２，４７１，４８９．０４元，具体情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  根据已披露的公司《首次公开发行股票招股说明书》第十三节＂募集资金运用＂之＂本次募集资金使用计划＂披露：＂如项目已作先期投资，部分募集资金将根据实际情况用来置换先期投入。＂

  三、募集资金置换先期投入的实施

  本次募集资金置换能够提高资金使用效率，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到帐时间不超过６个月。按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为６２，４７１，４８９．０４元。

  四、使用募集资金置换预先投入自筹资金的审批及相关机构意见

  （１）董事会审议情况

  ２０１２年７月３０日召开的公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入的６２，４７１，４８９．０４元自筹资金。

  （２）监事会意见

  ２０１２年７月３０日召开的公司第二届监事会第四次会议审核了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，会议认为本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次置换行为已按有关法律法规及公司规章制度的规定和要求履行了必要的审批程序。。

  （３）独立董事意见

  公司预先以自筹资金６２，４７１，４８９．０４元投入募集资金投资项目的行为符合公司发展的需要。以自筹资金预先投入募集资金投资项目与公开发行股票募集资金投资范围一致。公司本次将募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的有关规定，同意公司以６２，４７１，４８９．０４元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  （４）保荐机构意见

  本保荐机构认为：珠江钢琴以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证意见；本公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定。

  因此，珠江钢琴使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司股东利益的情形。同意珠江钢琴使用募集资金６２，４７１，４８９．０４元置换预先已投入募投项目自筹资金。

  （五）注册会计师出具鉴证报告的情况＠立信会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项出具了鉴证报告信会师报字

  ［２０１２］第４１０３００号，审核结论如下：经审核，我们认为，上述《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》编制，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

  五、备查文件

  １．第二届董事会第十一次会议决议

  ２．独立董事《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见》

  ３．第二届监事会第四次会议决议

  ４．广州证券有限责任公司关于广州珠江钢琴集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的保荐意见

  ５、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州珠江钢琴集团股份有限公司截止２０１２年６月２１日以自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告》

  特此公告。

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  董事会

  ２０１２年７月３０日

  证券代码：００２６７８ 证券简称：珠江钢琴 公告编号：２０１２－０１９

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司将召开２０１２年第三次临时股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）现场会议时间：２０１２年８月１５日（星期三）上午１０：３０开始，会期半天。

  （二）股权登记日：２０１２年８月９日。

  （三）会议召开地点：广州市荔湾区花地大道南渔尾西路８号公司五号楼七楼会议室。

  （四）召集人：公司第二届董事会。

  （五）会议召开方式：现场投票的方式。

  （六）出席对象：

  １、截止２０１２年８月９日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东（授权委托书见附件）。

  ２、公司董事、监事、高级管理人员和见证律师。

  二、会议审议事项

  本次股东大会将审议如下议案：《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》。

  上述议案的内容详见２０１２年７月１９日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《广州珠江钢琴集团股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告》。

  三、现场会议登记方法

  （一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  （二）登记时间： ２０１２年８月１０日上午８：３０—１１：３０，下午１４：００—１７：００ 登记。

  （三）登记地点：广州市荔湾区花地大道南渔尾西路８号本公司证券事务部。

  （四）登记手续：

  １、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

  ２、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；法人股股东法定代表人持营业执照复印件和身份证登记。

  ３、异地股东可将本人身份证、股东账户卡和持股凭证通过信函或传真方式登记。

  ４、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请于会前半小时到会场办理相关手续。

  四、其他事项

  １、联系方式

  联 系 人：杨伟华、谭婵

  联系电话：０２０－８１５１４０２０ 传真：０２０－８１５０３５１５

  联系地址：广州市荔湾区花地大道南渔尾西路８号广州珠江钢琴集团股份有限公司

  邮编：５１０３８８

  ２、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

  特此公告。

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  董事会

  ２０１２年７月３０日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 （先生／女士）在下述授权范围内代表本人／本公司出席广州珠江钢琴集团股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。

  议案 ：《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》

  赞成□反对□弃权□

  委托人盖章／签字：

  委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：

  受托人签字：

  受托人身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股东帐号：

  委托日期： 年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。