证券时报多媒体数字报

  证券代码：６０１１７７ 证券简称：杭齿前进 公告编号：临２０１２－０１５

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

  关于第二届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于２０１２年７月２７日以现场结合通讯表决方式召开第二届董事会第九次会议。本次会议通知及相关文件已于２０１２年７月１７日以电子邮件方式送达全体董事、监事，公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议应到董事９人，现场出席会议董事７人、以通讯方式表决董事２人，出席会议的董事人数符合法定人数。公司部分监事和公司总经理、总会计师列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议由董事长茅建荣先生召集并主持，与会董事审议并以记名投票方式表决通过了如下决议：

  一、 审议通过《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司２０１２年半年度报告全文和摘要》。

  议案表决情况：本议案有效表决票９ 票，同意９票，反对０票，弃权０票。

  二、 审议通过《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（２０１２年半年度）》。

  议案表决情况：本议案有效表决票９ 票，同意９票，反对０票，弃权０票。

  具体内容详见同日披露的公告（临２０１２－０１８）。

  三、 审议通过《关于杭州前进风电齿轮箱有限公司转型经营的议案》。

  公司目前的风电业务按产品的规格分为两部分，本部为２ＭＷ及以上风电齿轮箱的制造销售，控股子公司杭州前进风电齿轮箱有限公司（以下简称“前进风电”）为２ＭＷ以下的风电齿轮箱的制造销售。为了更好地适应风电行业现状和发展趋势，提高公司风电产品业务竞争力，更有效地集约利用公司风电业务的开发、制造和商务资源，公司将对现有的风电业务进行整合，以形成公司本部集中制造销售风电齿轮箱、前进风电专业维修风电齿轮箱的布局。同意公司对前进风电现有主要业务进行调整和转型，具体内容包括：

  １、调整产品结构：所有涉及风电齿轮箱制造、销售业务统一归并到公司本部，取消前进风电原风电齿轮箱整机制造、销售业务，拓展风电齿轮箱维修业务，保留工业传动产品业务，增加焊接箱体加工业务（以工商核准登记为准）；

  ２、变更企业名称：原“杭州前进风电齿轮箱有限公司”变更为“杭州前进重型机械有限公司”（以工商行政管理部门核准登记为准）。

  议案表决情况：本议案有效表决票９ 票，同意９票，反对０票，弃权０票。

  四、 审议通过《关于投资设立杭州粉末冶金研究所有限公司的议案》。

  因公司发展需要，同时为更好地发挥杭州粉末冶金研究所的品牌优势，有利于拓展公司粉末冶金产品市场，同意公司以自有资金投资人民币３００ 万元，在杭州市萧山区新塘街道注册设立全资经营性子公司杭州粉末冶金研究所有限公司（暂定名），经营范围为：粉末冶金产品的技术开发、技术服务；自身开发产品的销售（以工商行政管理部门核准登记为准）。同时，授权公司管理层负责办理该公司设立的具体事宜。

  议案表决情况：本议案有效表决票９ 票，同意９票，反对０票，弃权０票。

  五、 审议通过《关于在萧山区临江工业园区设立全资子公司的议案》。

  因公司发展需要，同意公司以自有资金投资人民币５００ 万元，在萧山区临江工业园区注册设立全资经营性子公司，经营范围：传动机械产品及零配件的销售公司，名称与经营范围以工商行政管理部门核准登记为准。同时，授权公司管理层负责办理该公司设立的具体事宜。

  议案表决情况：本议案有效表决票９ 票，同意９票，反对０票，弃权０票。

  六、 审议通过《关于与萧山国资共同对参股子公司杭维柯传动增资的关联交易的议案》。

  根据杭州依维柯汽车传动技术有限公司（简称“杭维柯传动”）发展需要，为保证ＤＤＣＴ项目的顺利实施，公司董事会同意向杭维柯传动新增投资约４，９１２万元，并授权公司经营层在额度范围内根据ＤＣＣＴ项目计划分三年实施。

  因本议案表决事项涉及公司控股股东杭州市萧山区国有资产经营总公司，构成关联交易，关联董事茅建荣先生、冯光先生、孙小影女士在本议案表决过程中回避表决，由其他６名非关联董事进行表决。

  议案表决情况：本议案有效表决票６ 票，同意６票，反对０票，弃权０票。

  具体内容详见同日披露的公告（临２０１２－０１７）

  七、 审议通过《关于公司向银行申请办理新增授信业务的议案》。

  根据公司发展需要，董事会同意公司２０１２年度向相关银行申请新增授信额度２０，０００万元，本年度合计授信额度８４，７００万元。授权董事长审批授信额度内贷款业务等相关事宜，授权计划财务部具体办理贷款事宜。具体授信事项如下表：

  单位：万元

  ■

  本事项有效表决票９ 票，同意９票，反对０票，弃权０票。

  八、 审议通过《关于制订公司〈投资者关系管理制度〉的议案》。

  为规范公司投资者关系管理，加强公司与投资者之间的信息沟通，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，同意制订公司《投资者关系管理制度》。

  议案表决情况：本议案有效表决票９ 票，同意９票，反对０票，弃权０票。

  具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

  二〇一二年七月三十一日

  证券代码：６０１１７７ 证券简称：杭齿前进 编号：临２０１２－０１６

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

  第二届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第二届监事会第八次会议于２０１２年７月２７日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事５人，实际参加表决监事５人。会议由监事会主席王玲琳女士召集，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  经审议，会议通过如下决议：

  一、 审议通过《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司２０１２年半年度报告全文及摘要》。

  根据法律法规和《公司章程》的规定，监事会对公司编制的２０１２年半年度报告进行了审核，审核意见如下：

  １、《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司２０１２年半年度报告》编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  ２、《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司２０１２年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实、准确、完整地反映了公司２０１２上半年度的经营成果和财务状况等事项；

  ３、在公司监事会提出本意见之前，未发现参与２０１２年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  议案表决情况：本议案有效表决票５ 票，同意５票，反对０票，弃权０票。

  二、 审议通过《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（２０１２年半年度）》。

  议案表决情况：本议案有效表决票５ 票，同意５票，反对０票，弃权０票。

  具体内容详见同日披露的公告（临２０１２－０１８）。

  三、 审议通过《关于与萧山国资共同对参股子公司杭维柯传动增资的关联交易的议案》。

  在本次会议上，全体监事对上述关联交易相关材料进行了审查，并发表监事会意见如下：

  １、公司与控股股东杭州市萧山区国有资产经营总公司（以下简称“萧山国资”）因共同向杭州依维柯汽车传动技术有限公司（以下简称“杭维柯传动”）投资构成关联交易，该关联交易是为了更好地发展杭维柯传动ＤＤＣＴ项目，满足公司主业经营需要和长远发展规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

  ２、公司董事会在审议、表决上述《关于与萧山国资共同对参股子公司杭维柯传动增资的关联交易的议案》时，履行了法定义务，关联董事已依法回避表决，公司独立董事对关联交易发表了独立意见，公司董事会审计委员会对关联交易发表了审核意见，公司董事会对上述关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。公司已采取必要措施保护本公司及全体股东特别是非关联股东的利益。

  因本议案表决事项涉及公司控股股东萧山国资，构成关联交易，关联监事王玲琳女士在本议案表决过程中回避表决，由其他４名非关联监事进行表决。

  议案表决情况：本议案有效表决票４ 票，同意４票，反对０票，弃权０票。

  具体内容详见同日披露的公告（临２０１２－０１７）。

  特此公告。

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司监事会

  二〇一二年七月三十一日

  证券代码：６０１１７７ 证券简称：杭齿前进 公告编号：临２０１２－０１７

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于

  与控股股东共同对参股子公司增资的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：公司与控股股东杭州市萧山区国有资产经营总公司（以下简称“萧山国资”），按所持参股子公司杭州依维柯汽车传动技术有限公司（以下简称“杭维柯传动”）的股权比例对杭维柯传动进行增资，公司需分期以现金方式对杭维柯传动出资共约４，９１２万元。

  ●关联人回避事宜：公司由控股股东杭州市萧山区国有资产经营总公司（以下简称“萧山国资”）提名的三名董事茅建荣先生、冯光先生、孙小影女士，在公司二届九次董事会审议本关联交易议案时回避表决。

  ●本次交易不会对公司持续经营能力、损益及资产状况产生不良影响。

  一、关联交易概述

  公司持有参股子公司杭维柯传动１３．８３％的股份，萧山国资持有参股子公司杭维柯传动１９．５％的股份，因杭维柯传动实施ＤＤＣＴ项目的需要，由各方股东按股权比例对杭维柯传动进行增资。

  本次交易是公司与控股股东共同对参股子公司增资，因此本交易构成关联交易。

  ２０１２年７月２７日，公司二届九次董事会对本次关联交易事项进行了审议，参会董事９名，关联董事３人回避表决，其中同意６票，反对票０票，与会董事（除关联董事外）一致同意了本次关联交易议案。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  萧山国资为具有独立法人资格的国有独资企业，于１９９３年６月８日成立，公司注册资本为２１２，０００万元。法定代表人：郭荣，公司注册地址为萧山区北干街道金城路１０３８号１６层。主营业务为：受托的国有资产经营管理、调剂、控股和入股；对区内闲置国有资产的调剂、转让、租赁；经批准的对外投资；土地储备和经营开发，现有经营性国有资产的整合和重组。

  截至２０１１年１２月３１日，总资产２，８２１，６０５万元，净资产１，１４７，８２９万元，净利润８３，３０７万元。截至２０１２年３月３１日，总资产２，８８８，９０５万元，净资产１，１４７，８４９万元，净利润３，１６６万元。

  截至２０１２年６月３０日，萧山国资持有杭齿前进股份１８０，０５６，２５０股，占公司股份总数的４５．０１％。

  三、关联交易标的基本情况

  杭维柯传动成立于２００７年６月６日，注册资本２４，０００万元，法定代表人李曲明，注册地及主要生产经营地为杭州市萧山经济开发区市心北路９９号。主营业务为开发、制造、销售汽车变速器及相关零部件。

  截至２０１１年１２月３１日，杭维柯传动的资产总额为２２４，１１７，８７６．０８元，净资产为２２１，５４５，７４４．２５元；２０１１年度净利润为－９，９８３，９８６．９８元；截止２０１２年６月３０日，资产总额为２２０，８００，３９１．４１ 元，净资产为２１８，９４５，１３０．３６ 元；２０１２年１－６月净利润为－２，６００，６１３．８９ 元。

  根据ＤＤＣＴ项目商务分析报告的数据，项目一期产能年产２６万台，２０１３年９月投产、２０１５年产能达到２６万台；整体建设总投资１５．７４亿元，投资内部收益率 １７．１％；项目在达产前（含 ２０１４ 年）的累计亏损２．７４亿元，达产年（２０１５年）可形成年销售收入２６．６０亿元（不含税），净利润２．７４亿元。

  ＤＤＣＴ项目总投资１７．８５亿元，新增注册资金本３．５４９９亿元，由杭维柯传动各股东方以现金方式按股权比例同比增资，根据项目安排分期投资到位，预计２０１２年新增１．０９亿元、２０１３年新增２．０７亿元、２０１４年０．３９亿元，增资后各方股权比例不发生变化。此事项已获浙江省发展和改革委员会批复。

  杭维柯的股权结构及增资前后各股东的注册资本见下表：

  单位：万元

  ■

  增资后的注册资本以工商行政管理部门核准登记为准。

  杭齿前进根据股权比例，需对杭维柯传动增加投资约４，９１２万元（根据项目计划，２０１２年投资１，５０８万元；２０１３年投资２，８６４万元；２０１４年投资５４０万元）；萧山国资根据股权比例，需对杭维柯传动增加投资６，９２２万元（根据项目计划，２０１２年投资２，１２６万元；２０１３年投资４，０３６万元；２０１４年投资７６０万元）。杭齿前进对杭维柯传动增资的具体时间、金额视杭维柯ＤＤＣＴ项目投入情况分期实施。

  四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  １、杭齿前进与萧山国资根据股权比例共同对杭维柯传动进行增资，使杭维柯传动得以实施ＤＤＣＴ项目，有利于促进杭维柯传动的稳定发展。

  ２、ＤＤＣＴ项目达产后的良好经济效益，可以给杭齿前进带来较好的投资回报，但ＤＤＣＴ项目未达产期间，还需承担一定的亏损，对杭齿前进的业绩产生一定的影响。

  ３、项目风险

  １）ＤＤＣＴ项目一期规划年产２６万台，产品将提供给广州汽车集团股份有限公司（广州汽车集团零部件有限公司的股东），其作为杭维柯传动的间接股东方，对项目的实施有一定的保障作用。同时作为配套件，销量与广汽集团的产业发展紧密相关。

  ２）管理风险：按照股东的目标，杭维柯传动未来将是国际一流的自动变速器生产企业，员工素质需经系统培训后进一步提高。另外，由于杭维柯传动是多家股东共同控制的企业，各家股东理念的差别也会影响管理，因此本项目存在一定的管理风险。

  五、独立董事意见

  公司三位独立董事就该关联交易发表了事前认可意见：公司因与控股股东萧山国资共同向杭维柯传动投资而构成关联交易，该事项的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于参股公司杭维柯传动ＤＤＣＴ项目的发展，符合上市公司的主业经营需要和长远发展规划，也符合社会公众股东的利益。据此，同意将上述议案提交公司董事会审议。

  公司三位独立董事就该关联交易进行审议并发表独立意见：公司董事会审议的《关于与萧山国资共同投资杭维柯传动的关联交易的议案》所涉及的关联交易，是由公司与杭州市萧山区国有资产经营总公司因共同向杭维柯传动投资而构成的，是为了更好地发展杭维柯传动ＤＤＣＴ项目，满足公司主业经营需要和长远发展规划，不存在损害公司其他股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的主营业务、持续经营能力和独立性产生不良影响。对上述议案表示同意。

  上述议案已经公司第二届董事会第九次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过，公司董事会会议的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  六、审计委员会的意见：

  《关于与萧山国资共同投资杭维柯传动的关联交易的议案》所涉及的关联交易，是由公司与杭州市萧山区国有资产经营总公司共同投资构成的，是为了更好地发展杭维柯ＤＤＣＴ项目，满足公司主业经营需要和长远发展规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的主营业务、持续经营能力和独立性产生不良影响。对上述议案表示同意，并同意提交董事会审议。

  七、历史关联交易情况

  ２０１１年１２月２９日，公司二届四次董事会审议通过《杭齿前进关于转让公司两家参股子公司部分股权的关联交易的议案》，公司持有参股子公司杭州依维柯变速器有限公司及杭州依维柯汽车传动技术有限公司各３３％的股份，同意将其各１９．５％的股份转让给控股股东杭州市萧山区国有资产经营总公司，转让后公司持有两家参股子公司的股份均为１３．８３％，杭州市萧山区国有资产经营总公司持有上述两家子公司的股份均为１９．５％，相关股权转让事项２０１２年６月１８日完成，最终交易价格为８，３６４万元。

  八、备查文件目录

  １．经与会董事签字确认的二届九次董事会决议；

  ２．独立董事事前认可该交易的书面文件；

  ３．独立董事的意见

  ３．审计委员会的意见；

  ４． 经与会监事签字确认的二届八次监事会决议；

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

  二〇一二年七月三十一日

  证券代码：６０１１７７ 证券简称：杭齿前进 公告编号：临２０１２－０１８

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

  关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  （２０１２年半年度）

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司募集资金管理制度》的要求，现将杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２ 年半年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１２３３号文核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）股票１０，１００万股，每股发行价格为人民币８．２９元，募集资金总额为人民币８３７，２９０，０００．００元。扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、印花税等３７，８５５，０１３．１４元，募集资金净额为７９９，４３４，９８６．８６元。

  募集资金已于２０１０年９月３０日到账，存入本公司在中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部开立的１２０２０９０１１９９００４５９８７８账户内，到位情况业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，并由其出具了中瑞岳华验字［２０１０］第２５６号《验资报告》。

  截止２０１２年６月３０日募集资金使用金额及余额如下：

  净募集资金 ７９９，４３４，９８６．８６元

  超募资金用作补充流动资金 ５９，５０６，９８６．８６ 元

  募集资金投资项目累计使用 ６５９，１７８，６１６．１９ 元

  募集资金临时补充流动资金

  募集资金银行存款利息 ７，９９６，６６７．９６元

  募集资金当前余额 ８８，７４６，０５１．７７元

  二、募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司于２００９年６月３０日制订了《募集资金管理制度》，并经第一届董事会第六次会议审议通过。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》的情形。

  募集资金在各银行的存储情况如下：

  ■

  本公司已于２０１０年９月１７日与保荐人信达证券股份有限公司、上述三家商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议，监管协议与协议范本不存在重大差异。

  本公司与保荐人、各商业银行共同履行了募集资金专户存储三方监管协议约定的义务，未发现违约情况。

  截止２０１２年６月３０日，公司募集资金专户存储情况为：

  ■

  三、募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金使用情况

  截止到２０１２年６月３０日，按募集资金使用计划，公司已向四个募投项目投入募集资金金额６５，９１７．８６万元（含置换预先投入募投项目的自有资金１４，０８４．３０万元），具体情况参见“ 募集资金使用情况对照表”（附表） 。

  （二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  募集资金投资项目未出现异常情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  募集资金投资项目本期无变更。

  五、超募资金情况说明

  本次募集资金超募５９，５０６，９８６．８６元，按招股说明书披露的募集资金用款计划全部用于补充营运资金，超募资金已于２０１０年１０月２７日从募集资金专户转入本公司的自有资金账户。该事项业经本公司第一届董事会第十八次会议审议通过。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  募集资金的使用无违规情形，相关信息已及时、真实、准确、完整地披露。

  附件：募集资金使用情况对照表

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

  二〇一二年七月二十七日

  附件 募集资金使用情况对照表

  ２０１２年上半年

  编制单位：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

  ■

  注：１． 船用项目、工程项目、风电项目、研发项目分别为年产１００套先进船舶推进系统及８００台高精船用齿轮箱扩展项目、年产１．２ 万台电液控制工程机械传动装置产能扩展项目、年产 ２０００ 套风电增速箱关键件产能扩展项目、重型及特种车辆自动变速器技术研发项目的简称； ２． 本公司未对各期的募集资金投入金额作出承诺；

  ３． 关于超募资金补充流动资金、募集资金置换和将闲置资金补充营运资金的《募集资金使用方案》业经第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第５次会议审议通过；

  ４． ２０１０年１２月２日用于暂时补充流动资金的闲置募集资金１２，２００万元，已于２０１１年５月２５日归还；２０１１年６月２０日公司以闲置的募集资金１１，５００万元暂时补充流动资金，时间不超过６个月，该议案业经第一届董事会第二十四次会议和公司２０１０年度股东大会审议通过，该款项已于２０１１年１２月１９日归还；２０１１年１２月２９日公司以闲置的募集资金７，０００万元暂时补充流动资金，时间不超过６个月，该议案业经第二届董事会第三会议审议通过，该款项已于２０１２年６月２７日归还。