证券时报多媒体数字报

证券代码：６０００１７ 股票简称：日照港 编号：临２０１２－０３２

债券代码：１２６００７ 债券简称：０７日照债

债券代码：１２２１２１ 债券简称：１１日照港

日照港股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

２０１２年７月１７日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件及传真的方式向公司董事、监事、高级管理人员发出第四届董事会第十次会议的通知和会议资料。２０１２年７月２７日，公司在日照市碧波大酒店会议室召开第四届董事会第十次会议，应参会董事１１人，实际参会董事１１人。独立董事朱慈蕴、杨雄因公出差，分别委托独立董事宋海良、佘廉代为出席并表决；董事张仲民因公出差，委托杜传志代为出席并表决。董事会秘书出席会议。监事会成员列席会议。公司高管列席会议。

公司董事长杜传志先生主持本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

一、 １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《日照港股份有限公司２０１２年半年度报告》。

二、 １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

特此公告。

日照港股份有限公司董事会

二○一二年七月三十一日

证券代码：６０００１７ 股票简称：日照港 编号：临２０１２－０３３

债券代码：１２６００７ 债券简称：０７日照债

债券代码：１２２１２１ 债券简称：１１日照港

日照港股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

２０１２年７月１７日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件及传真的方式向公司监事、高级管理人员发出第四届监事会第九次会议的通知和会议资料。２０１２年７月２７日，公司在日照市碧波大酒店召开第四届监事会第九次会议，应参会监事７人，实际参会监事７人。监事陈玉森、郭瑞敏因公请假，分别委托监事于凯、孙少波代为出席并表决。董事会秘书出席会议，公司高管列席会议。

监事会主席孔宪雷先生主持本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

经与会监事认真审议和记名投票表决，形成如下决议：

一、７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《日照港股份有限公司２０１２年半年度报告》。

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司董事会编制的２０１２年半年度报告提出如下审核意见：

（１）公司２０１２年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定；

（２）公司２０１２年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司２０１２年上半年的财务状况和经营成果；

（３）在提出本意见前，监事会未发现参与２０１２年半年度报告编制和审议的人员有违反信息披露相关规定的行为；

（４）监事会保证２０１２年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

特此公告。

日照港股份有限公司监事会

二○一二年七月三十一日

证券代码：６０００１７ 股票简称：日照港 编号：临２０１２－０３４

债券代码：１２６００７ 债券简称：０７日照债

债券代码：１２２１２１ 债券简称：１１日照港

日照港股份有限公司

关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《日照港股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，现将公司募集资金２０１２年上半年的使用与管理情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）２０１１年非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１８４５号《关于核准日照港股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，２０１１年３月本公司向特定对象投资者非公开发行股票３６，５４７．８６万股，每股面值人民币１．００元，每股发行价人民币３．９４元，共募集资金总额人民币１４３，９９８．５７万元，扣除发行费用人民币３，００１．３３万元，实际募集资金净额为人民币１４０，９９７．２４万元。该项募集资金（简称“２０１１年非公开发行股票募集资金”）已于２０１１年４月８日全部到位，并经京都天华会计师事务所“京都天华验字（２０１１）第００３８号”《验资报告》验资确认。截至２０１２年６月３０日，该募集资金专户存款余额为８３，７３８．４７万元（含利息收入），募集资金专户存款余额与募集资金实际余额一致。

（二）２０１２年非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］３９６号《关于核准日照港股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司向特定对象投资者非公开发行股票，本次非公开发行的Ａ股股票全部作为对价用于收购日照港集团有限公司（以下简称“集团”）持有的日照港裕廊码头有限公司（以下简称“裕廊公司”）７０％的股权、日照中理外轮理货有限公司（以下简称“外理公司”）８４％的股权、集团拖轮业务及相关资产；集团全资子公司——日照港集团岚山港务有限公司（以下简称“岚山港务”）拥有的岚山港区４＃、９＃泊位及拖轮业务相关资产；日照昱桥铁矿石装卸有限公司（以下简称“昱桥公司”）钢企股东持有的昱桥公司合计２３．８１％的股权。２０１２年４月１０日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了《验 资 报 告》（国浩验字［２０１２］ ４０４Ａ３２号）。本次非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票４４５，０２２，２２８股，每股面值１．００元，每股发行价格为人民币４．２７元，募集资金总额人民币１９０，０２４．４９万元。上述发行费用人民币１，９００．００万元，股本人民币４４，５０２．２２２８万元。

二、募集资金管理情况

为规范本公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，本公司和保荐人安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）与兴业银行股份有限公司青岛麦岛支行（以下简称“开户银行”）于２０１１年４月１３日签订了《募集资金三方监管协议》。其后，由于公司更换保荐机构，２０１１年１０月３１日，本公司和新更换的保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、兴业银行股份有限公司青岛麦岛支行签订了新的《募集资金三方监管协议》。协议签订后本公司严格按照协议规定，履行应尽责任，及时与开户银行电话沟通；及时向中信证券提供对账单、支付单据等备查资料，以投入产出效益为原则审慎使用每一笔资金。公司能够严格按照《募集资金使用管理办法》的规定规范使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。

截至２０１２年６月３０日止，公司募集资金专户存储情况列示如下：

单位：人民币元

三、本报告期募集资金的实际使用情况

公司严格按照《募集资金管理办法》规范使用募集资金。２０１２年上半年募集资金的实际使用情况详见附表：《募集资金使用情况对照表》。

（一）募集资金投资项目使用资金情况

２０１２年上半年，公司按募集资金使用计划投资建设日照港石臼港区南区焦炭码头工程目。该项目承诺投资总额１４０，９９７．２４万元，本报告期公司共投入募集资金２０，６３６．８４万元，累计投入募集资金５７，５０７．８１万元，该项目正按计划实施。

（二）用部分闲置募集资金暂时偿还部分银行借款及补充流动资金情况

为避免资金闲置，降低资金成本，提高资金使用效率，在保证募集资金投资项目资金需求和正常建设进度的前提下，根据《日照港股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，公司临时借用部分闲置募集资金情况如下：

１、经公司第三届董事会第二十五次会议和２０１１年第二次临时股东大会审议批准，公司于２０１１年５月２０日临时借用上述募集资金专户中闲置资金人民币４３，７００万元用于提前偿还部分银行借款，并于２０１１年１１月１日将该笔借用资金按期归还至募集资金专户。

２、经公司第四届董事会第五次会议和２０１１年第五次临时股东大会审议批准，公司于２０１１年１１月２４日借用上述募集资金专户中闲置资金人民币５０，０００万元用于暂时补充流动资金，并于２０１２年５月１５日将该笔借用资金按期归还至募集资金专户。

截至２０１２年６月３０日，公司不存在临时借用募集资金尚未归还的情况。

（三）募集资金结余情况

截至２０１２年６月３０日，尚未使用完毕的募集资金金额为８３７，３８４，６８６．１１元（含利息收入２，４９０，３７６．８６元）。

四、募集资金投资项目的变更情况

截至２０１２年６月３０日，公司未发生变更募集资金项目的情况。

五、募集资金投资项目的实施方式、地点变更情况

截至２０１２年６月３０日，公司募集资金项目未发生变更实施方式、地点的情况。

六、２０１２年非公开发行收购资产运营情况

（一）资产权属变更情况

２０１２年本公司以非公开发行股票作为对价收购了日照港集团持有的裕廊公司７０％的股权、外理公司８４％的股权、集团拖轮业务及相关资产；岚山港务拥有的岚山港区４＃、９＃泊位及拖轮业务相关资产；昱桥公司钢企股东持有的昱桥公司合计２３．８１％的股权。上述资产／股权已于２０１２年４月１０日办理完毕过户手续，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行出具了《验资报告》（国浩验字［２０１２］４０４Ａ３２号）。北京市长安律师事务所对本次资产过户情况出具了《北京市长安律师事务所关于日照港股份有限公司非公开发行Ａ股股票资产过户情况之法律意见书》，对资产／股权的权属变更登记事宜进行验证。公司于２０１２年４月１２日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次非公开发行股票的登记托管手续。

（二）收购资产对上市公司的影响

本次非公开发行完成后，公司的业务结构更加完善，业务布局更加合理。横向看，日照港集团的粮食、木材、木片等业务纳入公司，丰富了公司的业务品种；纵向看，日照港集团的拖轮、理货业务纳入公司，公司的产业链条更加完善，增强了港口核心主业的竞争实力。此外，本次收购目标资产在一定程度上缓解了公司码头泊位能力不足的现状，公司将通过加强经营管理、优化内部资源配置、降低内部消耗，提升总体运营效率。

（三）所收购资产的盈利预测情况

公司未就本次收购的相关资产做过盈利预测。

七、募集资金实际使用情况与相关信息披露的比较

截止２０１２年６月３０日，本公司前次募集资金实际存放与使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的募集资金相关内容相符。

八、结论

综上所述，公司按照募集资金投资项目的承诺，审慎使用募集资金，未发生变更募集资金用途的事项，募集资金使用情况良好，符合公司章程及有关的法律、法规的要求，保障了广大投资者的利益。

特此公告。

日照港股份有限公司董事会

二○一二年七月三十一日

募集资金使用情况对照表

单位：日照港股份有限公司 单位：万元