证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８３１ 证券简称：*ＳＴ关铝 公告编号：２０１２–０２３

山西关铝股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山西关铝股份有限公司（以下简称：公司）董事会于２０１２年７月１９日以书面、传真及电子邮件方式向公司全体董事发出关于召开第五届董事会第九次会议的通知。会议于２０１２年７月３０日以通讯方式召开。公司９名董事在规定时间内通过通讯记名方式对本次会议的议案进行了审议和表决。本次会议符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

会议以记名投票表决方式一致通过如下决议：

一、审议通过公司关于修改公司章程的议案；

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（２０１２）３７号）和山西证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（晋证监函（２０１２）１２７号）等文件的规定，本次董事会对《公司章程》中的有关条款进行修订。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过公司关于未来股东回报规划（２０１２－２０１４年）的议案；

为积极回报投资者，切实保护中小股东合法权益。公司制定了《山西关铝股份有限公司未来股东回报规划（２０１２－２０１４年）》，明确了公司公司未来三年的具体分红规划、公司利润分配方案的制定及执行、股东回报规划制定周期和相关决策机制。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

《修改公司章程》、《未来股东回报规划》议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会进行审议。

公司独立董事对以上两个议案发表了独立意见：

公司在保持自身发展的同时高度重视对股东的合理投资回报，在充分考虑了保证投资者合理投资回报、公司盈利能力、公司现金流状况，公司未来发展规划、外部融资环境、公司业务发展阶段和所处行业特点等各方面因素的前提下，公司制定了连续、稳定、科学的利润分配方案及未来股东回报规划，并形成了相应修改公司章程的议案，上述内容及决策程序符合有关法律、法规、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的规定，有利于更好的保护投资者特别是中小投资者的利益。我们同意将其提交公司股东大会审议。

三、审议通过公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案。

本公司计划于２０１２年８月１５日（星期三）上午９：００时在公司办公大楼一楼会议室召开２０１２年第一次临时股东大会。

（内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上《山西关铝股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》）

特此公告。

山西关铝股份有限公司

董事会

二○一二年七月三十日

山西关铝股份有限公司

关于《公司章程》的修订案

（一）经２０１２年３月２６日公司第五届董事会第七次会议审议通过，待２０１２年第一次临时股东大会审批。

二○一一年三月二十一日，中国五矿集团公司将其持有本公司股份过户到中国五矿股份有限公司，股权过户完成后，本公司第一大股东变更为中国五矿股份有限公司。现对《公司章程》中第十八条股份历次变动情况进行补充修订，具体为：

（二）经２０１２年７月３０日公司第五届董事会第九次会议审议通过，待２０１２年第一次临时股东大会审批。

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（２０１２）３７号）和山西证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（晋证监函（２０１２）１２７号）等文件的规定，现对《公司章程》中的有关条款进行修订。具体如下：

山西关铝股份有限公司董事会

二Ｏ一二年七月三十日

证券代码：０００８３１ 证券简称：*ＳＴ关铝 公告编号：２０１２–０２４

山西关铝股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山西关铝股份有限公司第五届董事会第九次会议决定召开公司２０１２年第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召开时间：２０１２年８月１５日（星期三）上午９：００时

２、召开地点：公司办公大楼一楼会议室

３、召 集 人：山西关铝股份有限公司董事会

４、召开方式：现场记名投票表决方式

５、会议召开的合法、合规性：

本次股东大会的召开已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

６、出席对象：

（１）股权登记日：２０１２年８月９日（星期四）１５：００时收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；

（２）本公司董事、监事及高级管理人员；

（３）本公司聘请的律师；

（４）全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。委托人员须填写委托书。

二、会议审议事项

（一）提案名称

１、关于修改公司章程的议案（经２０１２年３月２６日公司第五届董事会第七次会议审议通过）；

２、关于修改公司章程的议案（经２０１２年７月３０日公司第五届董事会第九次会议审议通过）；

３、公司关于未来股东回报规划（２０１２－２０１４年）的议案。

（二）披露情况

本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，事项合法、完备。

以上两项提案已于同日在《证券时报》和巨潮资讯网上予以披露。

三、股东大会会议登记方法

１、登记方式：

（１）国有股东或法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续。

（２）社会公众股股东持本人身份证原件、股东帐户、持股凭证办理登记手续。

（３）异地股东可用信函或传真方式登记。

２、登记时间：

２０１２年８月１３日上午８：３０～１１：３０时，下午１４：３０～１７：００时

３、登记地点：

山西省运城市解州镇新建路３６号 公司证券部

４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

受托行使表决权出席会议须持有本人身份证原件、委托人证券帐户卡、授权委托书及持股凭证。

四、其它事项

（１）会议联系方式：

邮政编码：０４４００１

联系人：王跃文、刘冬娟

联系电话：０３５９—２８２５４７４、２８２５４９０

传真：０３５９—２８００１９９

（２）会议费用：

会期预定半天，费用自理。

五、授权委托书

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席山西关铝股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表决权。

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐户：

受托人（签名）： 受委托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

填写说明：

１、对每个议案只能表决一次，即只能在“同意”、“反对”、“弃权”项中选择一项，否则视为废票；

２、每项表决内容只能用打“√”方式填写，填写其他符号均为废票。

六、备查文件

提议召开本次股东大会的公司第五届董事会第九次会议决议。

山西关铝股份有限公司

董事会

二○一二年七月三十日

山西关铝股份有限公司

未来股东回报规划（２０１２－２０１４年）

为完善和健全山西关铝股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护中小股东合法权益。根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（２０１２）３７号）和山西证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（晋证监函（２０１２）１２７号）等文件和《公司章程》的规定，特制定《山西关铝股份有限公司未来股东回报规划（２０１２－２０１４年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、制定本规划的原则

本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，并充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展的前提下，以优先采用现金分红的利润分配方式为基本原则，确定合理的利润分配方案。并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定本规划考虑的因素

１、综合分析公司所处行业特征、发展战略和经营计划、盈利能力、股东回报、外部融资环境和融资成本等因素。

２、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况。

３、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

三、公司未来三年（２０１２－２０１４年）的具体分红规划

１、分配方式：公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司优先采取现金方式分配股利。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提出中期现金分红。

２、公司实施现金分红应同时满足下列条件：

（１）、公司该年度实现的净利润在弥补公司累计亏损、提取公积金后的可分配利润为正值；

（２）、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（３）、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 ３０％，且超过 ５０００ 万元人民币。

３、在２０１２－２０１４年，公司应积极推行现金方式分配股利。此三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的现金分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，报股东大会审议批准。

４、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

５、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

四、利润分配方案的制定及执行

１、公司应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订利润分配方案。公司独立董事应发表独立意见。监事会应对利润分配方案进行审议。

２、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行审议。审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、邮件、深交所投资者互动平台、邀请中小股东参会等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

３、公司年度盈利，但管理层、董事会未提出现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见，并在年报中公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

４、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

５、公司接受所有股东、独立董事、监事会对公司分红的建议和监督。

五、股东回报规划制定周期和相关决策机制

公司原则上每三年制定一次分红回报规划，若公司经营情况没有发生较大变化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定三年回报规划。

公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见后，对公司实施中的股利分配政策作出适当且必要的修改，并制定新的《未来三年分红规划》，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。公司同时提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会需确保每三年重新审阅一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。

六、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

山西关铝股份有限公司董事会

二Ｏ一二年七月三十日