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  证券代码：601101 公司名称：昊华能源 公告编号：2012010

  北京昊华能源股份有限公司

  第三届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京昊华能源股份有限公司（以下简称"公司"）于2012年7月30日在福建省武夷山市召开公司第三届董事会第十次会议。会议应到董事15人，实到15人，出席会议的董事人数符合法定人数。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长耿养谋召集并主持，公司监事列席会议。会议以投票表决的方式审议通过了如下决议：

  1、关于新包神铁路有限责任公司增加注册资本金的议案；

  经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。因新包神铁路建设标准提高和征拆费用大幅增加，铁道部最终批准该铁路建设投资增加20亿元，同意公司向新包神铁路有限责任公司增资人民币4000万元。增资后，昊华能源仍持有新包神4%股权，对新包神投资总额为1.4208亿元。

  2、关于终止呼伦贝尔太伟矿业有限责任公司的议案；

  经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。因落实国务院办公厅以国办发〔2011〕57号文件《关于转发国土资源部、发展改革委、科技部、财政部"找矿突破战略行动纲要"（2011-2020年）的通知》的规定，同意公司停止呼伦贝尔太伟矿业有限责任公司12个探矿权的勘查工作，处置探矿权，终止该公司；在向第三方转让未果时，与太伟矿业的其他股东及有关人员组成解散清算小组，以2012年6月30日为基准日，聘请中介机构开展审计、清算等事宜。

  3、关于修改《公司章程》的议案；

  经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案，同意对《公司章程》做出如下修改，并决定将此议案提交下次股东大会审议：

  一、将原公司《章程》第一百二十四条"……公司设副总经理4名，由董事会聘任或解聘。……"修改为："……公司设副总经理8名，由董事会聘任或解聘。……"

  二、将原《章程》第一百五十三条"公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项"和第一百五十四条"公司利润分配政策是：根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，以现金分红或送红股方式进行利润分配。若只进行现金分红，现金分红比例不低于当年实现可分配利润的40%"修改为：

  "第一百五十三条 公司利润分配政策的基本原则：

  （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；

  （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  第一百五十四条 公司利润分配具体政策如下：

  （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （二）公司现金分红的具体条件和比例：

  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的30%。

  特殊情况是指：当公司重大投资超过净资产30%时，当年现金分红比例可低于上述分配比例。

  （三）公司发放股票股利的具体条件：

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  第一百五十五条 公司利润分配方案的审议程序：

  （一）公司的利润分配方案由证券部拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

  （二）公司因前述第一百五十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  第一百五十六条 公司利润分配方案的实施：

  公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百五十七条 公司利润分配政策的变更：

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。"

  三、原《章程》第一百五十五条及以后条目，依次顺延。

  四、原《章程》第一百七十八条"公司有本章程第一百七十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。……"修改为："第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。……"

  五、原《章程》第一百七十九条"公司因本章程第一百七十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，……"修改为："第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，……"

  4、关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案；

  经逐项表决，所有候选人的表决结果均为：同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。同意提名付合年、阚兴、耿养谋、张伟、刘锡良、关杰、鲍霞、李永进、张仲民、汪文刚、王显政、梁钧平、张圣怀、杨有红、任淮秀为第四届董事会董事候选人，其中王显政、梁钧平、张圣怀、杨有红、任淮秀为第四届董事会独立董事候选人，并决定提交下次股东大会审议。

  5、关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案。

  经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。

  特此公告。

  北京昊华能源股份有限公司

  董事会

  二〇一二年七月三十日

  证券代码：601101 公司名称：昊华能源 公告编号：2012011

  北京昊华能源股份有限公司

  第三届监事会第十二次会议决议公告

  北京昊华能源股份有限公司（以下简称"公司"）于2012年7月30日在福建省武夷山市召开公司第三届监事会第十二次会议。会议应到监事5人，实到5人，出席会议的监事人数符合法定人数。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王建昌召集并主持。会议以投票表决的方式审议通过了如下议案：

  1、关于新包神铁路有限责任公司增加注册资本金的议案。

  经表决，同意5票，反对0票，弃权0票，通过此议案。因新包神铁路建设标准提高和征拆费用大幅增加，铁道部最终批准该铁路建设投资增加20亿元，同意公司向新包神铁路有限责任公司增资人民币4000万元。增资后，昊华能源仍持有新包神4%股权，对新包神投资总额为1.4208亿元。

  2、关于终止呼伦贝尔太伟矿业有限责任公司的议案。

  经表决，同意5票，反对0票，弃权0票，通过此议案。因落实国务院办公厅以国办发〔2011〕57号文件《关于转发国土资源部、发展改革委、科技部、财政部"找矿突破战略行动纲要"（2011-2020年）的通知》的规定，同意公司停止呼伦贝尔太伟矿业有限责任公司12个探矿权的勘查工作，处置探矿权，终止该公司；在向第三方转让未果时，与太伟矿业的其他股东及有关人员组成解散清算小组，以2012年6月30日为基准日，聘请中介机构开展审计、清算等事宜。

  3、关于修改《公司章程》的议案。

  经表决，同意5票，反对0票，弃权0票，通过此议案，同意对《公司章程》做出如下修改，并决定将此议案提交下次股东大会审议：

  一、将原公司《章程》第一百二十四条"……公司设副总经理4名，由董事会聘任或解聘。……"修改为："……公司设副总经理8名，由董事会聘任或解聘。……"

  二、将原《章程》第一百五十三条"公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项"和第一百五十四条"公司利润分配政策是：根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，以现金分红或送红股方式进行利润分配。若只进行现金分红，现金分红比例不低于当年实现可分配利润的40%"修改为：

  "第一百五十三条 公司利润分配政策的基本原则：

  （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；

  （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  第一百五十四条 公司利润分配具体政策如下：

  （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （二）公司现金分红的具体条件和比例：

  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的30%。

  特殊情况是指：当公司重大投资超过净资产30%时，当年现金分红比例可低于上述分配比例。

  （三）公司发放股票股利的具体条件：

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  第一百五十五条 公司利润分配方案的审议程序：

  （一）公司的利润分配方案由证券部拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

  （二）公司因前述第一百五十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  第一百五十六条 公司利润分配方案的实施：

  公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百五十七条 公司利润分配政策的变更：

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。"

  三、原《章程》第一百五十五条及以后条目，依次顺延。

  四、原《章程》第一百七十八条"公司有本章程第一百七十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。……"修改为："第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。……"

  五、原《章程》第一百七十九条"公司因本章程第一百七十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，……"修改为："第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，……"

  4、关于提名公司第四届监事会股东代表监事候选人的议案。

  经逐项表决，所有候选人的表决结果均为：同意5票，反对0票，弃权0票，通过此议案。同意提名王建昌、冯军、姬阳瑞为公司第四届监事会股东代表监事候选人，并决定提交下次股东大会审议。

  北京昊华能源股份有限公司

  二〇一二年七月三十日