证券时报多媒体数字报

  声 明

  本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  一、滚存利润的分配安排

  经公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过，若公司本次公开发行股票（Ａ 股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。

  二、本次发行后的股利分配政策以及现金分红比例的规定

  为了保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者利益，公司２０１１年度股东大会审议通过了本次发行后适用的《公司章程（草案）》，本次发行后股利分配政策如下：

  （一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标；

  （二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合方式分配股利，可以在中期进行现金分红；

  （三）利润分配的比例：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１５％。若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案；

  （四）在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

  （五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会的意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，且在股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利；

  （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

  公司２０１１年度股东大会审议通过了《锦州新华龙钼业股份有限公司分红回报规划（２０１２－２０１４）》，规定２０１２－２０１４年公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１５％。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。

  关于本次发行后股利分配政策的具体内容，详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。

  三、主要风险因素

  公司特别提醒投资者注意本招股说明书“风险因素”中的下列风险：

  １、钼行业受宏观经济、国家产业政策、环保政策等多方面因素的影响，特别是与钢铁行业的周期紧密相关。报告期内，由于金融危机带来的影响，钼产品价格经历了快速下跌及低位徘徊的过程，虽然公司在报告期内盈利有所增长，但公司不排除未来由于宏观经济及钢铁行业长期低迷导致公司经营业绩下滑的可能性。

  钼金属用途广泛，是重要的战略性矿产资源，国家对钼的开采、冶炼及出口均采取了限制措施。同时，国家正积极推进钼行业企业的整合工作，包括辽宁省在内的部分省区已经制定相关规定，从采选能力、加工能力、环境保护等方面对现有钼矿采选及加工企业设置了较高的准入标准。公司钼产品生产规模较大，产业整合有利于公司长远发展，但如果相关产业政策出现重大变化且市场准入标准大幅提高，将可能对公司的生产经营产生不利影响。

  公司产品在生产过程中均需要配套运用相关的环保设施，遵守严格的环保标准才能满足国家相关环保政策。如国家进一步提高钼行业相关的环境保护标准，公司将加大环保投入满足该等要求，如公司未达到国家相关环保要求，或在生产经营的过程中造成环境污染危害，则可能对公司的生产经营造成不利影响。

  ２、公司为国内大型钼业企业，主要从事钼炉料、钼化工、钼金属等钼系列产品的生产、加工和销售，拥有焙烧、冶炼、钼化工、钼金属深加工等一体化的生产能力，但均与钼行业有关，报告期内，公司生产所需的主要原材料钼精矿以及钼产品价格波动幅度巨大。公司以销定产为主的经营模式，在签订销售合同的同时即可以锁定原材料的成本，从一定程度上可以有效化解原材料价格波动带来的风险，但如果钼精矿及钼产品的价格出现大幅波动，则可能对公司钼产品的相关生产、销售和贸易业务造成不利影响。

  ３、公司为兼顾国内外原材料市场，获取稳定、多样化的原材料来源，从２００９年开始凭借自身在生产规模、商业信用方面的优势与国际知名的钼精矿供应商签订了焙烧钼精矿的长单采购合同。当考虑关税及加工成本等因素后，长单采购价格较国内采购价格具有优势时，公司将长单合同采购的焙烧钼精矿用于自身生产；当国内采购价格优于长单采购价格时，公司则将长单合同采购的焙烧钼精矿用于转口贸易，直接向国外客户销售。２００９年国外焙烧钼精矿采购价格具有明显优势，低成本的国外原材料提升了公司的盈利水平；自２０１０年起国外焙烧钼精矿采购价格相对国内采购价格不具优势，公司转而从事转口贸易，取得了较好的收益。转口贸易业务具有资金占用量大、毛利率不稳定、结算受汇率变动影响较大的特点，且近年来国内外钼产品价格波动幅度较大，如不能较好的把握交易时机则可能会给公司经营业绩造成不利影响。

  ４、公司本次发行募集资金拟用于钼铜矿选矿厂技术改造项目、技术中心建设项目以及钼制品工程项目，投资总额约为５．２５亿元，投资项目整体规模较大，项目建成及达产亦需要较长的时间，短期内无法带来明显经济效益，相关募投项目所产生的折旧摊销等费用短期内也可能对公司的经营业绩产生一定的影响。

  同时，本次募投项目的实施将有利于公司巩固和完善全产业链战略目标的实现，提升公司整体抗风险和盈利能力，但募投项目存在不能达到预期目标的风险。由于２００５年以来钼精矿（４５％）市场价格波动幅度巨大，最高达２７．９万元／吨（含税），最低触及６．５万元／吨（含税），自２００８年底金融危机以来，钼精矿价格快速下跌探底。随后，钼精矿的价格虽有所回升，２００９年８月曾回升至１２．２６万元／吨（含税），但由于目前欧美经济的恶化和中国政府的宏观调控，包括钼在内的有色金属价格仍处于较低水平，钼精矿（４５％）价格为９万元／吨（含税）左右。因此本着审慎的态度，可行性研究报告的编制在考虑了长期市场波动的基础上对钼精矿的销售价格进行预测，最终选择了２００６年６月－２０１０年１２月的每周钼精矿市场价格的算术平均价１３．９３万元／吨（含税）作为募投项目的价格预测标准。

  虽然发行人对募集资金拟投资项目进行了充分的可行性论证，但由于本次募集资金投资项目所需投资金额较大，对项目经济效益分析数据均为预测性信息，募集资金投资项目建设投产尚需时间，如果经济危机持续时间较长，钼产品市场价格长期低迷，则会对钼铜矿选矿厂技改工程项目的经济效益造成重大不利影响，项目经济效益的实现将存在较大不确定性。

  ５、钼铜矿选矿厂技改工程项目由本公司控股子公司延边矿业实施。根据发行人与延边矿业其他股东地质六所、大石头林业公司签署的协议，募投资金将采用借款的方式投入延边矿业，借款的利率在同期银行借款基准利率的基础上上浮１０％。该等募投实施方式将使得公司每年按６５％的股权比例取得延边矿业的分红外，还可以获得较为稳定的借款利息收益，如延边矿业经营不善，不能实现预期经济效益，则借款本金及利息存在无法回收或遭受损失的风险。

  ６、郭光华与秦丽婧为公司实际控制人，共同直接持有公司４９．９４％的股份，且通过新华龙集团间接持有公司２６．３２％的股份，因而实际控制公司表决权股份７６．２６％。本次发行完成后，郭光华与秦丽婧仍对公司拥有控制权，能够通过股东大会和董事会行使表决权对公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿通过选举董事和间接选聘高级管理人员、修改《公司章程》、确定股利分配政策等行为，对公司业务、管理、人事安排等方面加以影响和控制，从而形成有利于本人的决策行为，有可能损害公司及公司其他股东利益。

  第二节 本次发行概况

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

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  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人的设立方式

  公司系由锦州市华龙大有铁合金有限公司的原股东作为发起人，以截至２００９年７月３１日经审计的净资产１４３，９９６，３４９．５８元，按１：０．８３３３５的比例折合成股份整体变更设立，公司股本１２，０００万元，每股面值１元，共计１２，０００万元。

  ２００９年８月２７日，公司取得锦州市工商行政管理局换发的企业法人营业执照（注册号：２１０７２４００００１８７７４，注册资本１２，０００万元），整体变更为股份有限公司，并更名为“锦州新华龙钼业股份有限公司”。

  （二）发起人及其投入的资产内容

  公司的发起人及发起设立时持股情况如下：

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  公司为有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，因此公司整体继承了锦州市华龙大有铁合金有限公司的资产和业务。公司成立时拥有的资产为变更设立时锦州市华龙大有铁合金有限公司截至２００９年７月３１日经审计的全部资产。

  三、发行人有关股本的情况

  （一）总股本、本次发行前后的股本结构

  本次发行前公司的总股本为１９，０００万股，本次拟发行６，３３６万股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的２５．０１％。发行前后公司股权结构如下：

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  （二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

  公司股东郭光华、秦丽婧、锦州新华龙实业集团股份有限公司承诺，自公司Ａ股股票在证券交易所挂牌上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。在不违反上述承诺的前提下，郭光华、秦丽婧在公司任职期间，郭光华、秦丽婧、锦州新华龙实业集团股份有限公司每年转让的其所持有的公司股份不超过２５％，在郭光华、秦丽婧从公司离职之日起半年内不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

  公司股东秦乃茗、孟凡涛、郑思远、徐福先、纪沛国承诺，自公司Ａ股股票在证券交易所挂牌上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

  公司股东董晓军、夏江洪、段安娜、王子阳、张绍强、张之全、李玉喜、苏广全、金溪光承诺，在公司Ａ股股票在证券交易所挂牌上市交易之日起一年内，不转让或委托他人管理其直接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份，在不违反上述承诺的情况下，其在公司任职期间，每年转让的其所直接持有的公司股份不超过２５％，在其从公司离职之日起半年内不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

  公司其他自然人股东承诺，在公司Ａ股股票在证券交易所挂牌上市交易之日起一年内，不转让或委托他人管理其直接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

  （三）发起人持股情况

  发行人的发起人持股情况如下：

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  （四）前十名股东

  发行人前十名股东持股情况如下：

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  （五）前十名自然人股东

  发行人前十名自然人股东及其持股情况如下：

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  （六）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  截至本招股说明书签署日，郭光华直接持有公司４０．１９％的股份，且持有新华龙集团５２．６１％的股份；秦丽婧为郭光华的配偶，秦丽婧直接持有公司９．７５％的股份；秦乃茗、徐福先、孟凡涛、郑思远、纪沛国系郭光华和秦丽婧的亲属，其直接持有公司股份分别为２．６３％、３．６８％、０．７９％、１．３２％、１．５８％。

  持有新华龙集团股份的股东秦乃茗、郭升华、郭言华、郭建华、郭兴华、郭宗英、聂传金、纪沛伟、谷守忠系实际控制人郭光华、秦丽婧的亲属。其中秦乃茗持有新华龙集团１，５００万股；郭升华持有４０万股；郭言华持有４０万股；郭建华持有５万股；郭兴华持有４０万股；郭宗英持有１０万股；聂传金持有２０万股；纪沛伟持有５０万股；谷守忠持有１０万股。

  公司高级管理人员持有公司且同时持有新华龙集团股份的情况如下表：

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  除上述关联关系外，本次发行前各股东间不存在其他关联关系。

  四、主营业务情况

  （一）主营业务及主要产品

  公司为国内大型钼业企业，主要从事钼炉料、钼化工、钼金属等钼系列产品的生产、加工、销售业务，具有焙烧、冶炼、钼化工、钼金属深加工一体化的生产能力，同时拥有采矿权和探矿权，随着安图县双山钼铜矿选厂技改项目的完成，生产能力将向钼矿采选方向延伸，逐步形成完整的产业链。公司生产钼炉料、钼化工、钼金属三大系列产品，主要包括焙烧钼精矿、钼铁、钼酸铵、高纯氧化钼、钼粉、钼板、钼棒、钼顶头等。

  （二）产品销售方式和渠道

  公司产品销售采用“生产厂—最终用户”的直销模式和“生产厂—经销商／代理商—最终用户”的经销模式相结合的方式，其中以直销模式为主。

  （三）所需主要原材料

  公司主要原材料为外购钼精矿和焙烧钼精矿。

  （四）行业竞争情况

  为改变钼企业“多、小、散”的局面，促进资源整合，中国政府采取了一系列政策措施，淘汰落后产能，鼓励上下游企业联合重组，推动产业结构调整和升级，增强产业竞争力。目前，随着宏观调控力度的加大，我国钼行业集中度正在不断提高。

  （五）发行人在行业中的竞争地位

  公司自成立以来，始终坚持“诚实守信，开拓创新”的经营理念，在行业内外树立起了良好企业形象。２０１１年公司自产钼铁销售量达到１４，４２９．７４吨，居于国内第一方阵。

  五、主要资产及权属情况

  （一）主要固定资产

  截至２０１１年１２月３１日，公司固定资产账面原值为２５，７４１．６４万元，账面价值为２０，７９７．５万元，总体成新率８０．７９％，各项固定资产均处于完好状态，使用正常。

  （二）无形资产

  １、探矿权

  截至本招股说明书签署日，公司拥有吉林省安图县双山地区金、多金属矿普查项目的探矿权及吉林省和龙市石马洞地区钼、多金属矿普查项目的探矿权。

  ２、采矿权

  截至本招股说明书签署日，公司拥有吉林省安图县双山钼铜多金属矿的采矿权。

  ３、土地使用权

  截至２０１１年１２月３１日，公司通过出让方式取得９宗土地的国有土地使用权，土地面积共计７０９，５７４．７平方米。此外，公司向吉林省安图县国土资源局租用国有土地使用权一宗，租赁土地面积１４８，６３８平方米。

  ４、商标权

  截至本招股说明书签署日，公司拥有的注册商标如下：

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  ５、主要专利技术

  截至本招股说明书签署日，公司共拥有１１项专利权，具体情况如下：

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  六、同业竞争与关联交易

  （一）同业竞争

  截至本招股说明书签署日，公司实际控制人郭光华、秦丽婧夫妇未从事与公司相同或者相似的业务，与公司不存在同业竞争。为避免可能与公司发生的同业竞争，公司实际控制人郭光华、秦丽婧夫妇以及郭光华控制的新华龙集团已出具《避免同业竞争的声明及承诺函》。

  （二）关联交易

  １、经常性关联交易

  （１）向关联方采购商品

  报告期内，公司向关联方采购商品，具体商品名称、采购金额及相关比例见下表：

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  （２）销售商品

  报告期内，公司向关联方销售商品，具体商品名称、销售金额及相关比例见下表：

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  （３）委托加工报告期内，公司与关联方发生委托加工业务，具体委托加工费用的金额及相关比例见下表：

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  ２、偶发性关联交易

  （１）向北票大有购买钼精矿

  ２０１０年北票大有准备清算，公司采购其库存钼精矿３，８６０．９５吨，采购金额合计２９，５８９．３８万元，交易平均价格为８．９７万元／吨（含税），市场平均价格为８．９４万元／吨（含税），差异率为０．２８％。

  （２）向关联方收购股权

  为避免同业竞争并进行产业链整合，２００９年１２月公司向新华龙集团收购吉林新华龙全部出资额、收购天桥钼业全部出资额、收购和龙矿业６４％的出资额；２０１０年５月公司向新华龙集团收购延边矿业６５％的出资额。

  （３）向关联方购买商标权

  ２０１０年２月２０日，公司与新华龙集团签订《注册商标转让协议》，协议约定新华龙集团将６１１３６４３号、６１１３６４４号、４００１９３９号注册商标无偿转让给公司。２０１０年４月２０日，国家商标局核准了上述注册商标的转让。其中，６１１３６４３号注册商标核定使用商品：粉末状金属；钼；钨；锰；锆；钛；铬；钒；普通金属合金；金属

  （下转D3版）