证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２２８８ 证券简称：超华科技 编号：２０１２－０５３

  广东超华科技股份有限公司关于

  对控股子公司进行财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２７号：对外提供财务资助》的有关规定，在不影响正常生产经营的情况下，根据公司下属控股子公司的资金需求情况，公司拟向控股子公司提供合计不超过８０００万元人民币财务资助，公司于２０１２年７月２８日召开的第三届董事会第二十二次会议以特别决议方式审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，现将有关事项公告如下：

  一、财务资助事项概述

  １、接受财务资助对象及资助金额

  ２０１２年财务资助对象及拟资助额度见下表：

  单位：万元

  ■

  ２、资金主要用途和使用方式

  公司向上述控股子公司所提供的财务资助的资金将仅限于各控股子公司及其全资子公司归还到期的流动资金借款、购买原材料、设备采购款项及支付其他与生产经营直接相关的款项。

  上述拟提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应额度，控股子公司归还后额度即行恢复。

  ３、资金占用费的收取

  本公司将按不低于同期银行贷款利率或贴现利率与各被资助公司结算资金占用费。

  ４、资助期限

  资助期限为至２０１３年１２月３１日止。

  ５、审批程序

  根据《中小企业板信息披露业务备忘录第２７号：对外提供财务资助》相关规定，向控股子公司广州三祥多层电路有限公司（及其全资子公司）和梅县超华电路板有限公司提供的财务资助事项经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。

  上市公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：

  （一）上市公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过上市公司最近一期经审计净资产５０％以后提供的任何财务资助；

  （二）为资产负债率超过７０％的资助对象提供的财务资助；

  （三）连续十二个月内提供财务资助超过公司最近一期经审计总资产的３０％；

  （四）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产１０％；

  （五）深交所或公司章程规定的其他情形。

  二、 接受财务资助对象的基本情况及其他股东义务

  １．接受财务资助对象的基本情况

  （１）广州三祥多层电路有限公司（及其全资子公司）

  住所：广州市花都区花山镇两龙横街第一工业区

  法定代表人：谢杰

  注册资本：港元 ６０００．０万元

  实收资本：港元 ６０００．０万元

  公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  经营范围：生产，加工新型电子元器件：混合集成电路，销售本企业产品。

  股本结构：公司持有其７５％股权，三祥新太电子有限公司持有其２５％股权。

  经营情况：

  最近一年又一期的主要财务指标如下：

  单位：人民币万元

  ■

  公司２０１１年度财务数据已经大华会计师事务所有限公司广州分所审计，２０１２年上半年度财务数据未经审计。

  其他股东情况：广州三祥多层电路有限公司的另一股东三祥新太电子有限公司与公司无关联关系。三祥新太电子有限公司是一家在香港注册的港资公司，注册资本为３０万元港币，股东为任细祥、任印祥两个自然人股东。三祥新太电子有限公司持有广州三祥多层电路有限公司２５％股权。

  （２）梅县超华电路板有限公司

  住所：广东省梅县雁洋镇松坪村

  法定代表人：梁俊丰

  注册资本：叁佰万元人民币

  实收资本：叁佰万元人民币

  公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  经营范围：生产经营柔性电路板、单面电路板、双面电路板、多层电路板（有效期至２０１５年５月３０日止）。

  股本结构：公司持有其９５％股权，香港超华企业国际有限公司持有其５％股权。

  经营情况：

  最近２年主要的财务数据指标： 单位：万元

  ■

  其他股东情况：梅县超华电路板有限公司的另一个股东是香港超华企业国际有限公司与公司无关联关系。香港超华企业国际有限公司是一家在香港注册的港资公司，注册资本为 １．００万元港币，股东为罗耀麒自然人股东。香港超华企业国际有限公司持有梅县超华电路板有限公司５％股权。

  ２．接受财务资助公司的其他股东义务

  本公司持有广州三祥多层电路有限公司７５％的股权，三祥新太电子有限公司持有广州三祥多层电路有限公司２５％的股权；本公司持有梅县超华电路板有限公司９５％的股权，香港超华企业国际有限公司持有广州三祥多层电路有限公司５％的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联方的规定，上述公司与本公司不存在关联关系，也未按照同等比例提供财务资助，本公司作为该公司的控股股东，为确保该公司生产经营持续健康发展有必要为其提供财务资助。

  三、董事会意见

  鉴于公司提供财务资助的原因是考虑到控股子公司广州三祥和梅县超华电路板的经营状况、资产质量、偿债能力及信用等级等，分散融资的成本较高，而公司统一融资更具谈判性，能争取到更低的融资成本，以进一步降低财务费用的支出。进而保证各控制子公司正常生产运营对资金的需求，最终确保公司总体战略经营目标的实现。

  上述接受财务资助的各控股子公司目前经营情况较为稳定，生产销售情况常，具有实际的偿债能力，公司在提供财务资助期间有能力对其经营管理风险进行控制，董事会认为上述财务资助的风险处于可控制范围内，同意公司对上述控股子公司提供财务资助，经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议，本议案以特别决议审议通过。

  四、独立董事意见

  根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，作为广东超华科技股份有限公司的独立董事，我们对公司目前的经营情况和整体资金情况以及本次财务资助事项进行了认真的核查，现就关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项发表独立意见如下：

  公司本次向控股子公司提供财务资助，主要是为了提高资金使用效率，降低各控股子公司的财务融资成本，保证各控制子公司正常生产运营对资金的需求，最终确保公司总体战略经营目标的实现，资助资金按不低于同类业务同期银行贷款利率及贴现率与被资助公司结算借款费用。

  本次提供财务资助行为符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。

  因此，我们同意公司向上述控股子公司提供财务资助。

  五、保荐机构意见

  作为广东超华科技股份有限公司（以下简称＂超华科技＂）的保荐机构，广发证券股份有限公司根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等规定，我们认真的审阅了超华科技第三届董事会第二十二次会议《关于对控制子公司进行财务资助的议案》以及独立董事对此发表的独立意见等资料，发表以下意见：

  超华科技本次对控制子公司进行财务资助，严格履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。本次对控制子公司进行财务资助事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次向控股子公司提供财务资助，主要是为了提高资金使用效率，降低各控股子公司的财务融资成本，保证各控制子公司正常生产运营对资金的需求，最终确保公司总体战略经营目标的实现，资助资金按不低于同类业务同期银行贷款利率及贴现率与被资助公司结算借款费用。我们对公司本次对控制子公司进行财务资助之事项无异议。

  六、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额：

  截止本公告披露日，除本次对外财务资助外，本公司不存在其他对外财务资助，也不存在逾期未归还的对外财务资助的情形。

  七、备查文件

  １．第三届董事会第二十二次会议决议；

  ２．独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

  ３． 广发证券股份有限公司关于超华科技第三届董事会第二十二次会议相关事项的核查意见。

  特此公告。

  广东超华科技股份有限公司

  董事会

  二○一二年七月二十八日

  证券代码：００２２８８ 证券简称：超华科技 编号：２０１２－０５１

  广东超华科技股份有限公司第三届

  董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于２０１２年７月２８日上午９：００在深圳分公司会议室以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于２０１２年７月１３日发出。会议应到董事９人，实到董事９人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长梁俊丰先生主持，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

  一、审议通过《２０１２年半年度报告全文及摘要》

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，并根据自身实际情况，完成了２０１２年半年度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。２０１２年半年度财务报告已经立信会计师事务所审计。

  （《２０１２年半年度报告全文及摘要》、《２０１２年半年度审计报告》及《２０１２年半年度财务报表》详见２０１２年７月３１日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二、审议通过《关于对控股子公司进行财务资助的议案》

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  经审核，董事会同意公司为控股子公司广州三祥多层电路有限公司（及其全资子公司）和梅县超华电路板有限公司分别提供最高额度为６０００万元和２０００万元的财务资助。可以提高资金使用效率，降低各控股子公司的财务融资成本，保证各控制子公司正常生产运营对资金的需求，最终确保公司总体战略经营目标的实现。公司向上述控股子公司所提供的财务资助的资金将仅限于各控股子公司及其全资子公司归还到期的流动资金借款、购买原材料、设备采购款项及支付其他与生产经营直接相关的款项。同时，公司将按不低于同期银行贷款利率或贴现利率与各被资助公司结算资金占用费。

  （《关于对控投子公司进行财务资助的公告》、《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于超华科技第三届董事会第二十二次会议相关事项的核查意见》，具体内容详见２０１２年７月３１日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））。

  经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议，本议案以特别决议审议通过。

  三、审议通过《关于全资子公司梅州富华矿业有限公司设立分公司的议案》

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  经审核，公司全资子公司梅州富华矿业有限公司取得采矿许证后，因业务发展需要，董事会同意全资子公司梅州富华矿业有限公司设立分公司。

  特此公告。

  广东超华科技股份有限公司

  董事会

  二○一二年七月二十八日