证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  董事、监事、高级管理人员声明异议

  ■

  声明：

  无

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

  ■

  审计意见提示

  公司半年度财务报告已经立信会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司负责人梁俊丰、主管会计工作负责人王旭东及会计机构负责人（会计主管人员）房威声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

  二、上市公司基本情况

  （一）基本情况简介

  ■

  （二）主要财务数据和指标

  １、主要会计数据和财务指标

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否

  ■

  报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）

  无

  ２、非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ３、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

  □ 适用 √ 不适用

  ４、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、股本变动及股东情况

  （一）股本变动情况表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  （二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

  前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  ■

  （三）控股股东及实际控制人变更情况

  □ 适用 √ 不适用

  四、董事、监事和高级管理人员情况

  （一）董事、监事和高级管理人员持股变动

  ■

  五、董事会报告

  （一）主营业务分行业、产品情况表

  单位：元

  ■

  毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明

  本报告期内公司综合毛利率为２１．７８％，同比上升１．２８个百分点。主要原因为报告期内募投项目投产同比产量增长及生产成降低，引起产品成本下降而导致毛利率上升。

  （二）主营业务分地区情况

  单位：元

  ■

  （三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  从产品结构变化分析

  ２０１２年１－６月，公司主营业务收入３４，７７７．９３万元，同比增长１６４．０５％，增长主要原因是报告期内募投项目投产增加覆铜板销售，其销售收入同比增长３００．８０％，同时增加合并三祥公司印制电路板的销售，其销售收入同比增长１４１．１９％。

  （四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  本报告期内公司综合毛利率为２１．７８％，同比上升１．２８个百分点。主要原因为报告期内募投项目投产同比产量增长及生产成本降低，引起产品成本下降而导致毛利率上升。

  （五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内与上年同期利润构成中变化原因，主要是公司募投项目投产及增加控股子公司广州三祥并表导致营业收入较大，而今年利润构成主要来源于主营业务，非经常性损益占比较小。

  （六）募集资金使用情况

  １、募集资金使用情况对照表

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  ■

  ２、变更募集资金投资项目情况表□ 适用 √ 不适用

  （七）董事会下半年的经营计划修改计划

  □ 适用 √ 不适用

  （八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计

  ２０１２年１－９月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  （九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  六、重要事项

  （一）收购、出售资产及资产重组

  １、收购资产

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  收购资产情况说明

  广州三祥成立于２００６年６月７日，注册资本２，５００万港元，其中：中方股东广州市三祥贸易有限公司（以下简称“三祥贸易”）出资１，８７５万港元，占７５．００％股权；外方股东三祥新太电子有限公司（以下简称“新太电子”）出资６２５万港元，占２５．００％的股权。

  ２０１１年５月２６日，本公司与三祥贸易签署《股权转让协议》，受让其持有的广州三祥５５．００％的股权，同时三祥贸易将其剩余２０．００％股权转让给广州市合展企业管理有限公司（以下简称“广州合展”）。股权转让完成后，本公司、新太电子、广州合展分别持有广州三祥５５．００％、２５．００％、２０．００％的股权。该股权转让事项已经获得广州市花都区经济贸易局的批准，并于２０１１年６月２３日办理了工商变更登记。

  ２０１２年５月４日，本公司与广州合展签署《股权转让协议》受让广州三祥２０％的股权，受让价人民币２０００万元。收购完成后，公司和新太电子按比例对广州三祥增资，注册资本由原来２５００万港币增至６０００万港币，增资完成后，本公司持有７５％股权，新太电子持有２５％股权。该股权转让及增资事项已经获得广州市花都区经济贸易局的批准，并于２０１２年６月７日办理了工商变更登记。

  ２、出售资产情况

  □ 适用 √ 不适用

  出售资产情况说明

  ３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

  √ 适用 □ 不适用

  公司于２０１２年６月１５日与九江德福电子材料有限公司及其股东马德福先生签署了拟收购九江德福电子材料有限公司的意向协议。目前正在进行财务审计和资产评估事宜。

  （二）担保事项

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  （三）非经营性关联债权债务往来

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金占用的发生额０万元，余额０万元。

  （四）重大诉讼仲裁事项

  □ 适用 √ 不适用

  （五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

  □ 适用 √ 不适用

  １、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  证券投资情况的说明

  ２、持有其他上市公司股权情况

  □ 适用 √ 不适用

  持有其他上市公司股权情况的说明

  ３、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

  □ 适用 √ 不适用

  ４、承诺事项履行情况

  上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ５、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ６、其他综合收益细目

  单位：元

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  （六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  七、财务报告

  （一）审计意见

  半年报是否经过审计

  √ 是 □ 否

  ■

  审计报告正文

  审 计 报 告

  信会师报字［２０１２］第３１０３２０号

  广东超华科技股份有限公司全体股东：

  我们审计了后附的广东超华科技股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括２０１２年６月３０日的资产负债表和合并资产负债表、２０１２年１－６月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。

  （一）管理层对财务报表的责任

  编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（１）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（２）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

  （二）注册会计师的责任

  我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

  审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

  我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

  （三）审计意见

  我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司２０１２年６月３０日的财务状况以及２０１２年１－６月的经营成果和现金流量。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 谢晖

  中国注册会计师： 李斌华

  中国·上海 二Ｏ一二年七月二十八日

  财务报告被出具非标准无保留意见，涉及事项的有关附注

  无

  （二）财务报表

  是否需要合并报表：

  √ 是 □ 否

  １、合并资产负债表

  编制单位： 广东超华科技股份有限公司

  单位： 元

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  法定代表人：梁俊丰 主管会计工作负责人：王旭东 会计机构负责人：房威

  ２、母公司资产负债表

  单位： 元

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  (下转D127版)