证券时报多媒体数字报

  证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2012-023

  湖北福星科技股份有限公司

  第七届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖北福星科技股份有限公司第七届董事会第十八次会议通知于2012年7月 23日以直接送达或传真方式送达全体董事，会议于2012年7月26日上午10时以通讯方式召开，应表决董事9人，实际表决董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。本次会议以通讯表决方式审议通过了关于湖北福星惠誉武昌置业有限公司增资合同进展情况的议案。

  为引进战略投资者合作投资开发建设武汉市柴林头村"城中村"综合改造建设项目,公司全资子公司福星惠誉房地产开发有限公司（以下简称"福星惠誉"） 、福星惠誉之控股子公司湖北福星惠誉武昌置业有限公司（以下简称"武昌置业"）与深圳市创东方瑞地投资企业（有限合伙）（以下简称"创东方"）于2010年12月23日签订了一份《湖北福星惠誉武昌置业有限公司之增资合同》，创东方同意溢价向武昌置业增资，即福星惠誉同意创东方以人民币10亿元认缴武昌置业本次增资，其中创东方以人民币1.96亿元认购武昌置业新增注册资本，剩余人民币8.04亿元作为武昌置业资本公积金（具体内容详见公司2010年12月25日公告号2010-047）。

  2012年7月21日，武汉市国土资源和规划局发布柴林头村改造项目地块挂牌出让公告。

  2012年7月26日，上述各方经协商签订《湖北福星惠誉武昌置业有限公司之增资合同之补充协议书》（以下简称"补充协议"），三方约定：如武昌置业于2012年8月24日摘牌取得武汉市武昌区柴林头村城中村改造项目地块国有土地使用权，则继续履行《湖北福星惠誉武昌置业有限公司之增资合同》，双方应按照各自持股比例享有权利承担义务（含按各自持股比例向武昌置业投入后续开发建设资金）；如武昌置业未能在2012年8月24日摘牌取得上述地块国有土地使用权，则创东方对武昌置业溢价增资形成武昌置业的资本公积金权益由创东方单独享有。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  湖北福星科技股份有限公司董事会

  二〇一二年七月三十一日

  证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2012-024

  湖北福星科技股份有限公司

  关于公司下属公司湖北福星惠誉武昌置业有限公司与深圳市创东方瑞地

  投资企业合作事项进展的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、原增资事项概述

  2010年12月25日，经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司(以下简称"乙方")、乙方全资子公司湖北福星惠誉武昌置业有限公司（以下简称"丙方"）与深圳市创东方瑞地投资企业（有限合伙）（以下简称"甲方"）三方共同签订了一份《湖北福星惠誉武昌置业有限公司之增资合同》（以下简称"增资合同"），基于乙方与武汉市武昌区柴林头村村委会的合作关系，丙方可能通过竞价方式取得柴林头村"城中村"改造项目开发地块，故甲方同意溢价向丙方增资，即乙方同意甲方以人民币10亿元认缴丙方本次增资，其中甲方以人民币1.96亿元认购丙方新增注册资本，剩余人民币8.04亿元作为丙方资本公积金。增资完成后，丙方的注册资本由人民币2亿元增至人民币3.96亿元，乙方持有丙方50.5%的股权，甲方持有丙方49.5%的股权（详见公司2010年12月25日公告号2010-047）。

  二、相关地块合作协议

  2010年12月23日，丙方与武汉市武昌区柴林头村村委会、武汉市信业盛世房地产有限公司共同签订了一份《柴林头村"城中村"综合改造项目合作协议书》，三方合作建设柴林头村"城中村"综合改造项目（详见公司2010年12月25日公告号2010-046）。

  三、增资事项背景及项目进展情况

  柴林头村"城中村"改造项目地块位于武汉市武昌区二环线内，其四至范围为：临江大道以南，团结大道以北，工业大道以西，徐东大街以东的区域内。

  2012年7月21日，武汉市国土资源和规划局公布柴林头村改造项目地块挂牌出让公告。挂牌出让截止时间2012年8月24日10时整，届时，在武汉市江天公证处的公证下，在挂牌地点举行揭牌仪式，并宣布竞得结果。

  近日，经甲乙丙三方共同商议，就相关事宜签订《湖北福星惠誉武昌置业有限公司之增资合同之补充协议书》，主要内容为：如丙方在2012年8月24日摘牌取得武汉市武昌区柴林头村"城中村"改造项目地块国有土地使用权，则三方一致同意继续履行《增资合同》，甲乙双方应按照各自持股比例享有股东权利承担股东义务（含向丙方投入后续开发建设资金）；如丙方未能在2012年8月24日摘牌取得武汉市武昌区柴林头村"城中村"改造项目地块土地国有土地使用权，则三方一致同意并确认,甲方对丙方溢价增资形成的资本公积金由甲方专属享有。本事项需提交公司股东大会审议。

  四、目的及影响

  上述补充协议的签署，有利于公平合理地处理相关各方的利益，维护公司良好的公众形象。若柴林头村"城中村"改造项目摘牌，则甲方及乙方按《增资合同》享受各自法定收益；

  若该改造项目未能摘牌，则甲方对丙方溢价增资形成的资本公积金由甲方专属享有。资本公积由甲方专享后，在财务报表上对公司总资产和资本公积没有影响，对当年利润数没有影响，仅少数股东权益增加4.06亿元（8.04*（2/3.96）），归属于母公司股东权益相应减少；上述资本公积由甲方专享，甲方在丙方清算时享有对专享资本公积的所有权；

  甲方入股丙方后，若项目未能顺利推进，该溢价增资款由甲方出资，现约定由甲方享有，不会损害公司及股东利益，也没有损害投资人的利益，有利于公司牢固树立资本市场和金融渠道的良好形象，为公司的融资以及后续发展奠定坚实的基础。公司及下属子公司（不含丙方）与甲方不存在关联关系，不存在约定而未经披露的情况。

  公司独立董事就上述事项出具了独立意见，认为甲方对丙方溢价增资形成的资本公积金在一定条件下由甲方专享不会损害公司及股东的利益，有利于维持公司资本市场的诚信形象，促进公司稳健发展。

  湖北安格律师事务所亦对上述事项出具了《法律意见书》，认定：甲乙双方约定甲方对丙方溢价增资形成的资本公积金在一定条件下由甲方专属享有合法有效。

  五、备查文件

  1、《湖北福星惠誉武昌置业有限公司之增资合同之补充协议书》；

  2、湖北安格律师事务所出具的关于审查《湖北福星惠誉武昌置业有限公司之增资合同》和《湖北福星惠誉武昌置业有限公司之增资合同之补充协议书》的法律意见书。

  特此公告。

  湖北福星科技股份有限公司董事会

  二〇一二年七月三十一日