证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  公司为利用闲置资产，拟向重庆建设工业有限责任公司出租机器设备收取租赁费， 预计发生金额１２５４万元。

  此交易已提交２０１２年７月２６日公司第六届董事会第七次会议审议，关联董事李华光、吕红献、顔学钏、滕峰、倪尔科、唐文全回避了表决，经五名非关联董事以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过，独立董事事前同意并发表同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，公司本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人中国南方工业集团公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、预计２０１２年日常关联交易的金额及类别

  单位：万元

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  ２０１２年年初至本公司信息披露日（７月３１日）与上述关联人累计已发生的各类交易金额为：

  １、采购商品及接受劳务累计已发生５０８４万元。

  ２、销售商品和租赁费累计已发生１９５６１万元。

  三、关联方介绍和关联关系

  （一） 重庆建设工业有限责任公司（以下简称： 建设工业）

  １、注册资本为１２０００万元，法定代表人为车连夫，注册地为重庆市，主营业务：在国防科工委核准的范围内承接特种产品生产业务，生产、销售汽车及摩托车零部件（不含发动机）、销售仪器仪表、电器机械器械材、空调器、金属材料（不含稀贵金属）、办公用品、五金、交电、建筑材料、装饰材料、化工产品及原料（不含危险化学品），家用电器维修，房屋出租。截止２０１１年１２月３１日，总资产２１６４０７万元，净资产２４９９８万元，主营业务收入５１６５６万元，净利润１４８５４万元。

  ２、与本公司关系：同一控股股东之子公司。该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第二款规定的关联关系情形。

  ３、履约能力：建设工业为国家重要产品定点大型企业，因其资产规模较大，产品销售有国家计划作保障，故具备很好的履约能力。

  （二）中国长安汽车集团股份有限公司（以下简称： 中国长安）

  １、中国长安成立于２００５年１２月２６日，旗下包括长安汽车在内的８家整车企业和２０余家汽车零部件企业实施了专业化重组而成立的。法定代表人：徐留平，组织机构代码：７１０９３３３９４－８， 注册资本：４，５８２，３７３，７００元 主要业务和产品：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询。截止２０１１年１２月３１日，总资产９８１．１６亿元，净资产３０３．７０亿元，营业收入１２２０．８５亿元，净利润４０．５４亿元，资产负债率６９．０５％。

  ２、与本公司关系：同一控股股东之子公司。该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第二款规定的关联关系情形。

  ３、履约能力：中国长安为上市公司长安汽车的控股股东，从长安汽车信息披露情况分析，其履约能力良好。

  四、定价政策和定价依据

  公司将闲置机器设备普通车床、数控元车、排式钻床、万能外园磨、万能自动卷簧机、齿轮跳动检查仪、液压机、硅整流焊机、万能升降台铣床、锥齿轮刨齿机床约４００台套，原值７２３０．３１万元，租赁给建设工业，双方以协议价计价。

  五、交易目的及交易对公司的影响

  公司利用闲置资产，提高资源的使用效率，向建设工业出租机器设备，此交易无损公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无重大影响。

  六、关联交易协议签署情况

  公司与建设工业关于机器设备的租赁协议正在商谈中，公司预计发生金额１２５４万元。

  七、独立董事意见

  本议案经独立董事事前认可并发表了独立意见，认为公司向建设工业出租机器设备收取租赁费，双方以协议价计价，决策程序合法有效。此新增日常关联交易符合公司和全体股东的利益，未损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。同意提交公司股东大会审议。

  八、备查文件

  (下转D87版)