证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司没有董事、监事、高级管理人员对２０１２年半年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法做出保证或存在异议。

  本公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了２０１２年半年度报告。除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议。

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  本半年度报告摘要摘自２０１２年半年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

  本公司２０１２年半年度财务报告未经会计师事务所审计。

  公司负责人过鑫富、主管会计工作负责人刘金华及会计机构负责人（会计主管人员）喻海霞声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

  二、上市公司基本情况

  （一）基本情况简介

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  （二）主要财务数据和指标

  １、主要会计数据和财务指标

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否

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  报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）

  （１） 报告期营业总收入比上年同期增加３６．９７％，主要是报告期主导产品泛酸钙销量和价格均有所上升，新产品ＰＶＢ和ＥＶＡ销售增加和原材料转让收入增加所致。

  （２） 报告期营业利润比上年同期增加１５８．９５％，主要是报告期销售收入增加相应的毛利增加，转让杭州易辰孚特汽车零部件有限公司（以下简称“易辰孚特公司”）股权确认部分投资收益所致。

  （３）报告期利润总额、归属于公司普通股股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别比上年同期增加２５６．６７％、２７７．７５％、２８５．７１％和６２．５％，主要是报告期内产品销售和原材料转让收入增加使毛利总额增加、确认了转让太湖源土地溢价收入和转让易辰孚特公司股权投资收益所致。

  （４）报告期经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额分别比上年同期增加１４９．９５％、１５０％，主要是报告期销售商品收到的现金增幅１４．８２％超过购买商品支付现金增幅３．８５％所致。

  ２、非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ３、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

  □ 适用 √ 不适用

  ４、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、股本变动及股东情况

  （一）股本变动情况表

  □ 适用 √ 不适用

  （二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

  前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  ■

  （三）控股股东及实际控制人变更情况

  □ 适用 √ 不适用

  四、董事、监事和高级管理人员情况

  （一）董事、监事和高级管理人员持股变动

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  五、董事会报告

  （一）主营业务分行业、产品情况表

  单位：元

  ■

  毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明：

  报告期内，公司其他行业的毛利率减少６４．２２个百分点，主要是满洲里鑫富活性炭有限公司（以下简称“满洲里公司”）活性炭销售价格下降所致。

  （二）主营业务分地区情况

  单位：元

  ■

  （三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，公司实现利润总额２，８６１．９３万元，同比增加２５６．６７％；实现归属于上市公司股东的净利润２，８２０．５４万元，同比增加２７７．７５％，公司利润构成同比发生重大变化的主要原因是：

  （１）报告期营业收入比上年同期增加３６．９７％。主要是报告期主导产品泛酸钙销量和价格均有所上升，新产品ＰＶＢ和ＥＶＡ销售增加和原材料转让收入增加所致。

  （２）报告期营业成本比上年同期增加３８．０５％。主要是报告期销售增加相应的成本增加，原材料转让的成本偏高且占销售比重较大所致。

  （３）报告期财务费用比上年同期增加３３．６９％。主要是报告期银行贷款利率比去年同期提高，相应的利息支出增加所致。

  （４）报告期资产减值损失比上年同期增加２４５．４９％。主要是报告期满洲里公司股权转让时，产成品等存货成本高于售价部分计提存货跌价准备所致。

  （５）报告期投资收益比上年同期增加８１３．７２％，主要是报告期将实际收到的易辰孚特公司股权转让款高于成本账面价值部分确认了收益所致。

  （６）报告期营业利润比上年同期增加１５８．９５％，主要是报告期销售收入增加相应的毛利绝对额增加，易辰孚特公司股权转让确认投资收益所致。

  （７）报告期营业外收入比上年同期增加４９６．５８％，主要是报告期转让太湖源土地溢价收入，满洲里公司收到的厂区基础设施及外网工程建设的政府补助在股权转让时一次性确认收益所致。

  （８） 报告期营业外支出比上年同期减少５４．４２％，主要是去年同期安庆市鑫富化工有限责任公司发生了工亡事故的处理费用。

  （９）报告期所得税费用比上年同期增加５９．５２％，主要是报告期重庆鑫富化工有限公司２０１１年度企业所得税汇算清缴所得税调整增加所致。

  （１０）报告期少数股东损失比上年同期减少９６．２０％。主要是报告期控股子公司杭州鑫富节能材料有限公司亏损比上年同期减少所致。

  （１１）报告期利润总额、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益比上年同期分别增加２５６．６７％、２７７．７５％、２８５．７１％，主要是报告期产品销售和原材料转让收入增加使毛利总额增加、确认了转让太湖源土地溢价收入和易辰孚特公司股权转让投资收益所致。

  （六）募集资金使用情况

  １、募集资金使用情况对照表

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  ２、变更募集资金投资项目情况表

  □ 适用 √ 不适用

  （七）董事会下半年的经营计划修改计划

  □ 适用 √ 不适用

  （八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计

  ２０１２年１－９月预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈

  与上年同期相比扭亏为盈

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  （九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  六、重要事项

  （一）收购、出售资产及资产重组

  １、收购资产

  □ 适用 √ 不适用

  收购资产情况说明

  ２、出售资产情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  出售资产情况说明：１、２０１２年２月２７日，公司与浙江万马集团电子有限公司（以下简称“万马电子”）签署了《资产转让协议》。公司向万马电子转让公司位于临安市太湖源镇青云村的三宗土地的国有建设用地使用权及在上述宗地上的在建工程，转让价格为人民币３，９５６．６０万元。报告期内，公司已收到国有建设用地使用权转让的全部款项２，９９４．７６万元，并办妥了相关的土地使用权的过户手续。截止本财务报告签署日，公司已累计收到上述在建工程转让款７００万元，在建工程过户手续尚在办理中，如过户手续办理完成，万马电子将支付全部在建工程转让余款２６１．８４万元。

  ２、２０１２年３月１３日，公司与福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“元力股份”）共同签署了《关于转让满洲里鑫富活性炭有限公司１００％股权之股权转让协议》。公司以２，９５０万元人民币的价格向元力股份转让公司持有的满洲里鑫富活性炭有限公司１００％股权，过渡期的损益由双方在移交时共同确认并计入股权转让价款。在资产移交后最终确定股权转让价格为３，１２０万元。报告期内，公司已收到全部股权转让款，所涉及的资产产权及债权债务已全部过户和转移。

  ３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

  √ 适用 □ 不适用

  ２０１１年１０月１０日，公司与铁牛集团有限公司签署了《股份转让协议》，将公司持有的杭州易辰孚特汽车零部件有限公司２０％的股权转让给铁牛集团，转让价格为人民币１１，８００万元。报告期内，公司收到铁牛集团支付的股权转让款５，５００万元，累计收到股权转让款９，０００万元。根据谨慎性原则，公司将实际收到款项超过投资账面价值的部分确认收益，该事项增加公司２０１２年１－６月利润总额１，２９６万元，剩余未收到的２，８００万元暂时不确认收益。根据《股份转让协议》约定，铁牛集团应于２０１２年底支付本次股权转让全部余款２，８００万元。

  （二）担保事项

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

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  （三）非经营性关联债权债务往来

  □ 适用 √ 不适用

  （四）重大诉讼仲裁事项

  √ 适用 □ 不适用

  （一 ）２００７年１２月３日，公司向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼，要求追究山东新发药业有限公司（以下简称“新发药业”）和上海爱兮提国际贸易有限公司专利侵权的法律责任。报告期内，该诉讼进展情况如下：

  １、２０１２年６月１８日，公司向上海市第一中级人民法院递交了《民事撤诉申请书》，请求事项为：撤回对新发药业有限公司、上海爱兮提国际贸易有限公司的起诉。公司申请撤诉的事实与理由如下：

  公司诉新发药业有限公司、上海爱兮提国际 贸易有限公司侵犯发明专利权纠纷【案号：（２００８）沪一中民五（知）初字第３２３号】一案，上海市第一中级人民法院正在审理中。因公司诉新发药业有限公司等侵犯商业秘密纠纷一案，上海市第一中级人民法院已于２０１２年５月２１日作出一审判决，判令新发药业有限公司立即停止对公司涉案商业秘密的侵犯，并赔偿本公司损失３１６５余万元。经研究，公司认为维护自身知识产权的诉讼目的已初步达到，为避免诉累，申请撤回对新发药业有限公司、上海爱兮提国际贸易有限公司的起诉。

  ２、２０１２年６月２５日，公司收到上海市第一中级人民法院《民事裁定书》【（２００８）沪一中民五（知）初字第３２３号】，裁定如下：准许原告浙江杭州鑫富药业股份有限公司撤回起诉。

  （二）２０１０年１月６日，公司向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼，要求追究姜红海、马吉锋、新发药业等侵犯本公司商业秘密的法律责任。报告期内，该诉讼进展情况如下：

  １、２０１２年５月２１日，公司收到上海市第一中级人民法院（２０１０）沪一中民五（知）初字第１８３号《民事判决书》。上海市第一中级人民法院依照《中华人民共和国反不正当竞争法》第十条、第二十条第一款之规定，对本案判决如下：

  （１）被告新发药业有限公司立即停止对原告浙江杭州鑫富药业股份有限公司享有的微生物酶法拆分生产Ｄ－泛酸钙工艺中的技术指标、生产操作的具体方法和要点、异常情况处理方法等技术信息、５０００Ｔ泛酸钙的工艺流程图中记载技术信息的整体组合商业秘密的侵犯；

  （２）被告新发药业有限公司、姜红海、马吉锋赔偿原告浙江杭州鑫富药业股份有限公司经济损失人民币３１，５５７，９０３．８７元及合理费用人民币１０万元，三被告对上述债务互负连带责任；

  （３）驳回原告浙江杭州鑫富药业股份有限公司的其余诉讼请求。

  ２、２０１２年６月１４日，公司收到上海市第一中级人民法院寄来的《民事上诉状》，上诉人新发药业不服（２０１０）沪一中民五（知）初字第１８３号民事判决，向上海市高级人民法院提起上诉。诉讼请求具体如下：

  （１）依法撤销上海市第一中级人民法院作出的（２０１０）沪一中民五（知）初字第１８３号《民事判决书》；

  （２）依法查清案件事实并改判驳回被上诉人浙江杭州鑫富药业股份有限公司的一审诉讼请求；

  （３）依法同意将被上诉人浙江杭州鑫富药业股份有限公司所谓的“商业秘密”与上诉人使用的相应技术进行相似性司法鉴定；

  （４）依法判决被上诉人浙江杭州鑫富药业股份有限公司承担全部诉讼费用。

  目前，上述重大诉讼尚在进行过程中，该商业秘密纠纷案的审理结果将直接影响公司主导产品Ｄ－泛酸钙的市场竞争环境。

  （三）２０１１年６月１７日，公司和江南大学联合向北京市第一中级人民法院起诉国家知识产权局专利复审委员会、第三人新发药业有限公司、张建鹏，要求依法撤销专利复审委员会第１６１６７号决定中关于ＺＬ２００５１０１２３５６６．４号发明专利的权利要求１不具备创造性的决定。报告期内，该诉讼无新的进展，尚在进行过程中。２０１２年７月９日北京市第一中级人民法院作出判决：维持国家知识产权局专利复审委员会于２０１１年３月８日作出的第１６１６７号无效宣告请求审查决定。该结果对公司生产经营无重大影响。

  （五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  １、２０１１年６月２２日，公司收到临安市人民政府公文处理简复单，公司主导产品泛酸系列产品和全生物降解新材料（ＰＢＳ）的生产厂区被列入搬迁企业名录，该事项详见２０１１年６月２４日登载于《证券时报》和巨潮资讯网上公司第２０１１－０２１号公告。报告期内，公司仍在积极进行搬迁的相关筹备工作， 协商搬迁方案，洽谈补偿标准，落实迁址地。目前，该项工作进展缓慢。

  ２、由于公司２０１０年度和２０１１年度连续两年经审计的净利润为负，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易已于２０１２年４月２７日实行退市风险警示（公司股票简称前冠以“＊ＳＴ”字样），请投资者注意投资风险。

  １、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  证券投资情况的说明

  ２、持有其他上市公司股权情况

  □ 适用 √ 不适用

  持有其他上市公司股权情况的说明

  ３、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

  □ 适用 √ 不适用

  ４、承诺事项履行情况

  上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

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  ５、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

  □ 适用 √ 不适用

  ６、其他综合收益细目

  单位：元

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  （六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

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  七、财务报告

  （一）审计意见

  半年报是否经过审计

  □ 是 √ 否

  （二）财务报表

  是否需要合并报表：

  √ 是 □ 否

  １、合并资产负债表

  编制单位： 浙江杭州鑫富药业股份有限公司

  单位： 元

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  ２、母公司资产负债表

  单位： 元

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  ３、合并利润表单位： 元

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  本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。

  ４、母公司利润表

  单位： 元

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  (下转D79版)