证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００６０７ 证券简称：华智控股 公告编号：２０１２－０３７

  浙江华智控股股份有限公司

  七届二次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江华智控股股份有限公司董事会七届二次会议通知于２０１２年７月２０日以传真方式发出，于２０１２年７月２９日在杭州市余杭区五常大道１８１号华立科技园公司会议室召开。会议由董事长金美星先生主持。独立董事张鹏先生因故未能出席会议，委托独立董事辛金国先生代为表决，其余六名董事出席会议。监事会成员及公司部分高管列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，经到会董事认真审议，一致通过以下议案：

  一、 《２０１２年半年度报告》

  表决情况：赞成７票、反对０票、弃权０票、回避０票。

  二、 《关于转让公司闲置土地的议案》

  公司董事会同意以１，３５０万元的价格将位于重庆市北碚区同兴工业园区的２９，４８８．２平方米闲置土地的土地使用权转让给重庆宏美制冷有限公司。本次交易尚需通过重庆市国土资源和房屋管理局审批后方可实施。

  表决情况：赞成７票、反对０票、弃权０票、回避０票。

  三、 《关于转让重庆闲置写字楼房产的议案》

  公司董事会同意授权公司管理层委托中介机构：将公司持有的光宇大厦１２楼写字楼（建筑面积１，０９１．５６平方米，套内面积１，０７９平方米）以及５个带产权的地下车位整体出让，并办理相关手续；将公司持有的总商会大厦２１层１－４号和８号（建筑面积７９０．４３平方米，套内面积６４３．６３平方米）整体或分套出让，并办理相关手续。上述资产转让价格不低于评估机构评估价值。

  表决情况：赞成７票、反对０票、弃权０票、回避０票。

  四、 《关于华立仪表为子公司厚达公司担保的议案》

  同意公司控股子公司华立仪表集团股份有限公司为其子公司杭州厚达自动化系统有限公司提供１０００万元担保额度。

  表决情况：赞成７票、反对０票、弃权０票、回避０票。

  五、 《关于华立仪表收购华立科技１００％股权的议案》

  根据公司控股子公司华立仪表集团股份有限公司（以下简称：华立仪表）的产业整合及发展战略需要，并减少关联交易，公司董事会同意华立仪表以５，３００万元的价格收购公司控股股东华立集团股份有限公司所持有的浙江华立科技有限公司１００％股权。

  由于交易对方华立集团股份有限公司是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次股权收购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事刘浩军先生进行了回避表决。

  公司独立董事辛金国、甘为民、张鹏先生事前认可本关联交易议案，同意将本议案提交七届二次董事会审议，并发表独立意见。

  表决情况：赞成６票、反对０票、弃权０票、回避１票。

  六、 《关于修改公司＜章程＞的议案》

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，为加强投资者合理回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司董事会同意对公司《章程》第二条、第十九条、第二十条、第九十六条、第一百八十一条进行相应修改。《章程》修改内容以工商行政管理机关最终核准《章程》为准；同时授权公司经营层办理相关工商变更登记事宜。

  原 第二条 增加如下内容：

  ２０１１年１２月，公司依法在浙江省工商行政管理局履行了变更登记的手续，取得新的营业执照。

  原 第十九条 删除。

  原 第二十条 拆分为如下两条：

  第十九条 公司发起时总股本为１５，２７８万股，已全部足额认购。公司现有总股本为４８，７７３．１９９５万股，全部为流通股，由华立集团股份有限公司、其他社会法人和社会公众共同持有。

  第二十条 公司董事、监事、高级管理人员及部分股东持股依照法律、本章程的规定以及其承诺，存在限售条件。

  原 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后２个月内实施具体方案。

  修改为：第九十六条 利润分配的决策程序和机制：

  （一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。

  （二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （三）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发。

  （四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。

  （五）董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

  （六）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。

  公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。

  公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。

  原 第一百八十一条 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配政策：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

  （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

  （三）公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；

  （四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

  （五）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

  （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  修改为：第一百八十一条 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配政策：

  （一）分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （二）分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

  （三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。

  （四）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。

  （五）现金分红条件：除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。

  （六）股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。

  （七）可分配利润：公司按本章程第一百五十二条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。

  （八）现金分红最低限：不得损害公司持续经营能力；在此前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的１０％，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

  （九）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百七十九条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  （十）公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：

  １、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；

  ２、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和深圳证券交易所的规定；

  ３、法律、法规、中国证监会或深圳证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。

  未修正部分继续有效。

  表决情况：赞成７票、反对０票、弃权０票、回避０票。

  七、 《关于聘任董事会秘书的议案》

  经董事长金美星先生提议，聘任熊波先生为公司董事会秘书，任期与本届董事会任期一致。（熊波先生简历见２０１２年６月１６日公告）

  公司独立董事辛金国、甘为民、张鹏先生事前认可本议案，同意将本议案提交七届二次董事会审议，并发表独立意见。

  表决情况：赞成７票、反对０票、弃权０票、回避０票。

  八、 《关于２０１２年高管薪酬的议案》

  １、２０１２年，公司董事长金美星先生年薪标准为１００万元；公司总裁郭峻峰先生年薪标准为６５万元；公司董秘兼副总裁熊波先生年薪标准为３０万元；公司财务总监李帅红女士年薪标准为３０万元。

  ２、薪酬组成：由基本薪酬、季度绩效考核薪酬和年度绩效考核薪酬三部分组成。其中基本薪酬（包括月度基本工资和月度职务综合补贴）按月发放；季度绩效考核薪酬在季度结束后经考核后发放；年度绩效考核薪酬在年度结束后经考核后发放。

  ３、鉴于公司董事长金美星先生兼任公司控股子公司华立仪表集团股份有限公司董事长、总裁郭峻峰先生兼任华立仪表总裁、财务总监李帅红女士兼任华立仪表财务总监，以上人员薪酬由公司和华立仪表按照４０％：６０％的比例分担，由华立仪表统一发放。

  公司独立董事辛金国、甘为民、张鹏先生事前认可本议案，同意将本议案提交七届二次董事会审议，并发表独立意见。

  表决情况：赞成７票、反对０票、弃权０票、回避０票。

  九、 《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》

  董事会同意以现场和网络结合的方式召开２０１２年第二次临时股东大会，审议《关于华立仪表收购华立科技１００％股权的议案》、《关于修改公司＜章程＞的议案》、《关于华立仪表为子公司厚达公司提供担保的议案》以及《关于董事长年薪标准的议案》共四项议案。有关临时股东大会召开时间、地点等内容另行通知。

  表决情况：赞成７票、反对０票、弃权０票、回避０票。

  特此公告。

  浙江华智控股股份有限公司董事会

  ２０１２年７月３１日

  证券代码：０００６０７ 证券简称：华智控股 公告编号：２０１２－０３８

  浙江华智控股股份有限公司

  关于转让公司闲置土地的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 交易概述

  浙江华智控股股份有限公司（以下简称：华智控股）以１，３５０万元价格将位于重庆市北碚区同兴工业园区的２９，４８８．２平方米闲置土地转让给重庆宏美制冷有限公司（以下简称：宏美制冷），转让单价约３０．５万元／亩。公司与宏美制冷已签署《土地使用权转让协议书》，准备正式办理土地分割和过户手续。

  公司七届董事会第二次会议认真审议并通过了上述议案。本议案不需要提交本公司股东大会审议。

  本次交易尚需通过重庆市国土资源和房屋管理局审批后方可实施。

  交易对方宏美制冷与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 交易对方基本情况

  １、 交易对方概况

  公司名称：重庆宏美制冷有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地及主要办公地点：重庆市北碚区童家溪同兴横街４７号

  法定代表人：周虹

  注册资本：６００万人民币

  营业执照注册号：５００１０９２１０１０７２ １－１－１

  主营业务：制造及销售汽车空调冷凝器、蒸发器，汽车水箱、加热器芯、油冷却器、中冷器，以及摩托车油冷器和水冷器等。

  主要股东：周虹（持股６０％）、陶源（持股４０％）

  ２、该公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不会造成公司对其利益倾斜。

  ３、截止２０１１年１２月３１日，宏美制冷资产总额为７，２８２．３０万元，负债总额为３，９８６．６８万元，应收款项总额为３，２８１．２４万元，净资产为３，２９５．６１万元；营业收入为９，９０９．９５万元，营业利润为４３４．８３万元，净利润为４０２．０２万元。

  三、 交易标的基本情况

  公司位于重庆市北碚区同兴工业园区的闲置土地面积为２９，４８８．２平方米，。该土地不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  经具有证券从业资格的辽宁众华资产评估有限公司评估，该块土地评估价值为１，３４１．７１万元（４５５元／平方米）。

  四、 交易协议的主要内容

  １、 成交金额：人民币１，３５０万元；支付方式和期限：

  ２、 交易定价依据：经具有证券从业资格的辽宁众华资产评估有限公司评估，该块土地评估价值为１，３４１．７１万元（４５５元／平方米）。参照评估价值，公司拟以１，３５０万元价格将北碚同兴园区上述２９，４８８．２平方米闲置土地转让给重庆宏美制冷有限公司。

  交易标的的定价是交易双方基于中介机构对其整体资产的审计评估及双方协商的基础上确定的，转让价格公允、合理，转让程序符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益，支付方式不会产生对上市公司的资金占用。

  目前公司已收到１，０００万元款项，剩余３５０万元将在近期收回。

  五、 出售资产的目的和对公司的影响

  公司在重庆市北碚区童家溪镇同兴园区一路八号拥有工业用地面积６１，６２９．３平方米，建筑面积８，１４１．５３平方米，账面资产价值净值为４，６２１．２３万元；其中约２９，４８８．２平方米土地暂时闲置。基于盘活存量资产等方面的考虑，经与北碚区政府、北碚区国土局沟通，公司已在北碚区国土局取得了土地分割的红线图，将公司持有的上述闲置工业用地的土地使用权转让给重庆宏美制冷有限公司，并和宏美制冷签署《土地使用权转让协议书》，准备正式办理土地分割和过户手续。

  本次交易的定价价格公允、合理，转让程序符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益，支付方式不会产生对上市公司的资金占用。

  由于该地块属于公司拥有的６１，６２９．３平方米工业用地的一部分，尚需经过重庆市国土局办理土地分割手续。而公司对该土地与其地上建筑物合并计入固定资产价值，故本次单独转让闲置土地尚无法单独核算对公司盈利能力的影响。公司预计在２０１２年底前将剩余部分土地及建筑物整体出让，到时将可整体计算对公司盈利的影响。

  六、 备查文件

  １、七届二次董事会决议

  ２、《土地使用权转让协议书》

  ３、辽宁众华资产评估有限公司众华评报字［２０１２］第４７号《资产评估报告》

  特此公告。

  浙江华智控股股份有限公司董事会

  ２０１２年７月３１日

  证券代码：０００６０７ 证券简称：华智控股 公告编号：２０１２－０３９

  浙江华智控股股份有限公司

  关于华立仪表为子公司厚达公司担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：杭州厚达自动化系统有限公司

  ●担保人名称：华立仪表集团股份有限公司

  ●担保金额：人民币１，０００万元

  ●对外担保逾期的累计金额：０

  一、 担保情况概述

  公司２０１２年７月２９日召开了２０１２年七届第二次董事会会议，审议通过了《关于华立仪表为子公司厚达公司担保的议案》，同意公司控股子公司华立仪表集团股份有限公司（以下简称：华立仪表）为其子公司杭州厚达自动化系统有限公司（以下简称：厚达公司）提供担保额度１，０００万元。

  二、 被担保人基本情况

  被担保人名称：杭州厚达自动化系统有限公司

  注册地点：浙江省杭州市余杭区五常街道五常大道１８１号

  法定代表人：章青侯

  注册资本：人民币２，０００万元

  主营业务：工业自动化设备、自动化信息系统、仪器仪表及计算机设备的制造、集成与销售；生产所需原材料及配套设备的销售；自动化技术及相关配套产品的技术开发、技术服务、技术转让及相关咨询服务。

  与本公司存在的关联关系或其他业务联系：公司子公司华立仪表持有厚达公司４０％的股权，为其第一大股东。

  截止２０１１年１２月３１日，厚达公司资产总额３，５５６．２３万元，负债总额１，４０８．７７万元，或有事项涉及的总额０元，净资产２，１４７．４６万元。２０１１年度营业收入３，２９２．５２万元，利润总额１３２．７１万元，净利润１２２．３３万元。

  截止２０１２年６月３０日，厚达公司资产总额５，６５４．７９万元，负债总额３，３４９．７６万元，或有事项涉及的总额０元，净资产２，３０５．０３万元。２０１２年上半年营业收入１，９１３．５７万元，利润总额１６２．７３万元，净利润１５７．５７万元。

  三、 担保协议的主要内容

  １、担保方式：连带责任担保

  ２、担保期限：１年

  ３、担保金额：人民币１，０００万元

  ４、华立仪表为厚达公司提供１，０００？万元人民币银行融资担保，担保费用按市场化原则、以年利率３％计算，同时公司其他股东以其持有的厚达公司股权向华立仪表提供反担保。

  四、 董事会意见

  公司董事会认为：华立仪表为厚达公司提供的银行融资担保是根据各公司实际经营运作需要而定的，实施过程中担保数量不得超出此范围。厚达公司市场拓展良好，经营稳健、资产良好，资金周转正常，因此对其担保不会对公司产生不利影响。

  五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

  目前公司及公司控股子公司对外担保累计数量为人民币１９，９００万元，占公司２０１１年经审计净资产的５８．６５％，无逾期担保。

  六、 备查文件

  １、公司第七届董事会第二次会议决议

  ２、厚达公司营业执照复印件

  特此公告。

  浙江华智控股股份有限公司董事会

  ２０１２年 ７月３１日

  证券代码：０００６０７ 证券简称：华智控股 公告编号：２０１２－０４０

  浙江华智控股股份有限公司

  关于华立仪表收购华立科技１００％股权的

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示

  ●本次交易内容：公司控股子公司华立仪表集团股份有限公司以５，３００万元的价格收购公司控股股东华立集团股份有限公司（以下简称“华立集团”）所持有的浙江华立科技有限公司（以下简称“华立科技”）１００％股权。

  ●本次交易属关联交易，公司董事会在审议该议案时关联董事刘浩军先生进行了回避表决。

  ●本次交易已经公司七届二次董事会审议通过，尚须提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

  ●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、 关联交易概述

  ２０１２年７月２９日，华立集团与公司控股子公司华立仪表签署《股权转让协议书》：华立集团同意将其持有华立科技１００％的股权以人民币５，３００万元价格转让给华立仪表，华立仪表同意受让上述股权。

  由于交易对方华立集团股份有限公司是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次股权收购构成关联交易。

  公司独立董事辛金国、甘为民、张鹏先生事前认可本次关联交易，并对该关联交易发表了同意的独立意见。

  在审议本议案时，关联董事刘浩军先生进行了回避表决。

  此项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、 关联方基本情况

  １、关联方名称：华立集团股份有限公司

  ２、法定代表人：肖琪经

  ３、注册资金：３０，３３８万元人民币

  ４、注册地址：浙江省余杭区余杭镇直街１８１号

  ５、经营范围：经营范围：实业投资，国内和国际贸易，技术服务，管理咨询，设备租赁，燃料油（不含成品油）的销售。

  截止２０１１年１２月３１日，华立集团的主要财务指标如下（合并报表未经审计）：总资产９６９，９１２．２６万元、负债６３６，０４０．７８万元、净资产３３３，８７１．４８万元（含少数股权权益）、营业收入１，２１４，０６７．３８万元、利润总额４９，４５３．３２万元、净利润４０，６８５．４９万元。

  华立集团股份有限公司与本公司关联关系：公司第一大股东。股权关系如下：

  ■

  三、 关联交易标的基本情况

  １、交易标的名称：浙江华立科技有限公司１００％股权

  ２、注册地址：杭州市余杭区五常大道１８１号华立科技园行政楼９楼

  ３、法定代表人：林郁

  ４、注册资本：人民币３，５００万元

  ５、成立日期：２００８年７月８日

  ６、经营范围：电力自动化、信息系统、电力电子设备及电网终端设备、电力通讯、高低压电器、电力管理软件的技术开发、技术服务及销售、经营进出口业务。

  ７、股东：华立集团股份有限公司持有１００％的股权

  ８、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

  ９、华立科技无对外担保，也不存在大股东占用华立科技资金的情况。

  １０、近三年，华立科技一直为华立集团全资子公司，无其他股权变动的情况。

  四、交易的定价政策及定价依据

  天健正信会计师事务所有限公司对华立科技截至２０１１年１２月３１日止的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（编号：天健正信审（２０１２）ＮＺ字第０３０５２７号）。

  截止２０１１年１２月３１日，华立科技经审计合并报表资产总额１４，２６３．３９万元，负债总额１０，４６６．５７万元，归属于母公司所有者权益３，７９６．８３万元。２０１１年华立科技营业收入１１，４２５．０４万元，利润总额４０４．６５万元，归属于母公司所有者的净利润３２３．５７万元。

  截止２０１２年６月３０日，华立科技合并报表资产总额１２，７５３．０２万元，负债总额８，５４９．４５万元，归属于母公司所有者权益４，１９８．４５万元。２０１２年１－６月华立科技营业收入３，５９１．９５万元，利润总额－５２３．８３万元，归属于母公司所有者的净利润－５７０．９４万元。

  开元资产评估有限公司对华立科技截至２０１１年１２月３１日止的整体资产状况进行了评估，并出具了评估报告（编号：开元（京）评报字［２０１２］第０７８号）。

  截止２０１１年１２月３１日，华立科技的股东全部权益价值按收益法评估所得的市场价值的评估值为５，４０４．１３万元，按成本法（资产基础法）评估所得的市场价值的评估值为５，３３２．２５万元。

  各类资产和负债及股东全部权益评估结果汇总表

  计量单位：人民币万元

  ■

  其中长期股权投资账面值２８，６２７，９３４．２７错误！链接无效。元，为浙江华立科技有限公司对浙江华立电网控制系统有限公司（１００％）、杭州华立电力系统工程有限公司（８９％）的投资。其增值幅度较大，主要是由于浙江华立科技有限公司对其子公司浙江华立电网控制系统有限公司采取成本法核算，而该公司近几年经营业绩较好，导致净资产价值增加。

  参照评估结果，经双方协商确定，华立集团同意将其持有的华立科技１００％的股权以人民币５，３００．００万元价格转让给华立仪表，华立仪表同意受让华立科技１００％的股权。

  五、 交易协议的主要内容

  华立集团同意将其持有的华立科技１００％的股权以人民币５，３００．００万元价格转让给华立仪表，华立仪表同意受让华立科技１００％的股权。

  华立仪表在本协议签署成立之日起三个工作日内向华立集团支付诚意金人民币３００万元；于本协议生效之日起五个工作日内向华立集团支付股权转让款人民币１，０００万元；在完成目标股权过户（以完成相关工商登记手续为准）后的五个工作日内，华立仪表向华立集团支付股权转让款人民币４，０００万元。

  股权转让前的账面未分配利润由股权转让后的股东按所持有目标公司股权比例享有。

  六、 交易目的和对公司的影响

  通过收购华立科技，将更好的促进华立仪表从传统的电能表生产制造企业转型为电能量需求侧整体解决方案提供商。

  华立科技主要从事电力自动化、信息系统等方面的生产和销售，满足了公司电能表表计客户（各地电力部门）对输变电及售电自动化控制系统的需求，收购华立科技将对公司电能表表计的生产和销售具有互补作用。

  同时，由于历史原因，公司与华立科技长期存在着金额较大的关联交易，通过收购华立科技股权，将有效的减少关联交易的规模。

  收购华立科技之后，将有利于公司整合华立科技的资源，更好的参与国家电网和南方电网的招标，获取更好的回报。

  华立科技无对外担保。收购华立科技之后，将不会出现大股东占用上市公司资金的情况。

  七、 独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事辛金国、甘为民、张鹏先生事前认可此项关联交易议案，同意将该议案提交公司七届董事会第二次会议审议，并发表独立董事意见：本次关联交易满足公司电能表表计客户（各地电力部门）对输变电及售电自动化控制系统的需求，对公司电能表表计的生产和销售具有互补作用，能更好的促进华立仪表从传统的电能表生产制造企业转型为电能量需求侧整体解决方案提供商，不存在损害公司利益及中小股东的利益的情形。

  八、 备查文件

  １、七届二次董事会决议

  ２、独立董事意见

  ３、天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（２０１２）ＮＺ字第０３０５２７号《审计报告书》

  ４、开元资产评估有限公司出具的开元（京）评报字［２０１２］第０７８号《资产评估报告》

  ５、华立集团与华立仪表签署的《股权转让协议书》

  特此公告。

  浙江华智控股股份有限公司董事会

  ２０１２年７月３１日

  证券代码：０００６０７ 证券简称：华智控股 公告编号：２０１２－０３５

  浙江华智控股股份有限公司

  关于２０１１年年度报告的更正及补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司于２０１２年２月２１日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露了《公司２０１１年年度报告全文》及其摘要。现根据浙江证监局要求，对全文中“十、财务报告”中“财务报表附注”的相关内容进行更正及补充披露，具体内容如下：

  一、“财务报表附注五——（三）应收账款”

  删除 “（３）本期转回或收回情况”；此后各条顺序前移。

  二、“财务报表附注五——（四）其他应收款”

  增加“（３）本期转回或收回情况”；此后各条顺序后移。增加披露内容如下：

  （３）本期转回或收回情况

  ■

  三、“财务报表附注五——（八）长期股权投资”

  “长期股权投资列示明细”后，增加披露内容如下：

  “注：公司持股乌中合资电子仪表有限公司（以下简称“乌中电子”）２０％股权，实质系基于市场化商业合作的需要，并非以参与经营或获取投资回报为目的；对乌中电子派遣代表主要系为监督外汇额度，核对账项、催收款项等，确保公司应收款项在客观条件允许的情况下可以安全及时回收，形式上参与公司章程上需要全体股东投票决定的事项，并未能对乌中电子资金调度使用、财务经营决策及利润分配政策施加重大影响。本公司确未能对乌中电子构成重大影响，双方不构成关联方关系，故本公司对其投资采用成本法核算，以实际收到分红时确认投资收益。”

  四、“财务报表附注五——（九）固定资产”

  增加披露内容如下：

  “（２）目前公司本部拥有地处重庆北碚区的房屋８０００余平方米及土地、地处重庆主城江北区的房产１６００余平方米。上述房屋公司已通过中介机构挂牌寻找买家。在房产转让前，公司将上述土地、房屋分别出租给不同的单位，以获得短期租金收益。鉴于公司始终意图转让上述资产，用于出租只是短期经营行为，故公司未将上述房屋建筑物划分至投资性房地产核算。”

  五、“财务报表附注五——（三十五）财务费用”

  原内容为：

  ■

  更正为：

  ■

  更正及补充后的公司２０１１年年报全文详见同日披露于巨潮资讯网上的相关内容。对于由此给广大投资者带来的不便，我们深表歉意。

  特此公告。

  浙江华智控股股份有限公司董事会

  ２０１２年７月２７日