证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２２１０ 证券简称：飞马国际 公告编号：２０１２－０２７

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司

  第二届董事会第十九次会议决议公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称＂公司＂）第二届董事会第十九次会议通知于２０１２年７月１２日以电子邮件形式发出，会议于２０１２年７月３０日在公司２６楼会议室以现场会议方式召开。应参加会议董事９人，实际参加董事９人。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长黄固喜先生主持。

  本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

  １、审议通过了《公司２０１２年半年度报告及其摘要的议案》

  《公司２０１２年半年度报告》及其摘要全文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对

  ２、审议通过了《关于公司＜未来三年（２０１２—２０１４）股东回报规划＞论证报告的议案》

  《关于公司＜未来三年（２０１２—２０１４）股东回报规划＞论证报告》全文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该议案需提交公司临时股东大会审议，临时股东大会的召开将另行通知。

  表决结果：９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对

  ３、审议通过了《公司＜未来三年（２０１２—２０１４）股东回报规划＞的议案》

  《公司＜未来三年（２０１２—２０１４）股东回报规划》全文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该议案需提交公司临时股东大会审议，临时股东大会的召开将另行通知。

  表决结果：９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对

  ４、审议通过了《关于制定公司＜分红管理制度＞的议案》

  公司《分红管理制度》全文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该议案需提交公司临时股东大会审议，临时股东大会的召开将另行通知。

  表决结果：９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对

  ５、审议通过了《关于未及时履行相关审批程序和信息披露义务的整改报告》

  公司于２０１２年５月７日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市飞马国际供应链股份有限公司的监管函》（中小板监管函［２０１２］第６２号），对公司违反深交所《股票上市规则》第１１．１１．２条和《中小企业板信息披露业务备忘录第１０号：计提资产减值准备》的相关规定，没有及时履行相关审批程序和信息披露义务提出了整改要求。

  违规事项：公司根据财政部《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则从财务管理的角度按照《企业会计准则》和相关会计政策的规定计提了２０１１年度资产减值准备４，９５２．３８万元，计入２０１１年度，占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例超过３０％。公司于２０１２年３月２４日披露了计提资产减值准备公告，没有在２０１２年２月底前履行相关审批程序及信息披露义务，违反了相关规定。

  针对存在的问题，公司进行了深入的分析研究，并组织有关部分结合公司实际情况制定了相应的整改措施并实施，以杜绝上述问题的再次发生。

  表决结果：９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对

  ６、审议通过了《关于变更公司工商营业执照营业期限的议案》

  公司营业执照上的营业期限至２０１３年７月９日。为保持公司经营的连续性和稳健性，以及公司章程第七条：“公司为永久存续的股份有限公司”的规定。公司决定将工商营业期限变更为“永续经营”。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该议案需提交公司临时股东大会审议，临时股东大会的召开将另行通知。

  表决结果：９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对

  ７、审议通过了《关于修订＜金融衍生工具交易内部控制制度＞的议案》

  为适应公司业务发展的需要和要求，现对公司《金融衍生工具交易内部控制制度》部分条款进行修改：

  原文：

  第七条 金融衍生工具交易审批权限

  １、公司取得或处分金融衍生工具单笔１５００万美元（含１５００万美元），累计２００００万美元（含２００００万美元）以下由董事会授权公司总经理核准。单笔１５００万美元，累计２００００万美元以上须经董事会审议通过。

  修改后：

  第七条 金融衍生工具交易审批权限

  １、公司取得或处分金融衍生工具单笔３０００万美元（含３０００万美元），累计４００００万美元（含４００００万美元）以下由董事会授权公司总经理核准。单笔３０００万美元以上，累计４００００万美元以上须经董事会审议通过。

  修订后的《金融衍生工具交易内部控制制度》全文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  该议案需提交公司临时股东大会审议，临时股东大会的召开将另行通知。

  表决结果：９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对

  ８、审议通过了《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》

  为了加强公司对外投资活动的管理，保护公司和股东的利益，现结合公司当前发展的需求，对公司《对外投资管理制度》部分条款进行修改：

  原文：

  第十四条 为保证公司利益，降低投资风险，避免盲目投资现象的发生，公司实行项目投资逐级审批制度。（１）由公司投资项目研究小组提出工作方案，编制可行性报告，经公司投资项目研究小组讨论一致通过后，报公司总经办；（２）经公司总经办转公司相关部门签署意见后转经授权的公司领导审批。（３）投资额度在人民币１００万元以内（含１００万元，下同），由分管领导审批；投资额度在５００万元以内，由总经理审批；投资额度在１０００万元以内，由总经理报董事长审批；投资额度在２０００万元以内，由董事会审核；投资额度在２０００万元以上，由董事会审核报股东大会审议。

  修改后：

  第十四条 为保证公司利益，降低投资风险，避免盲目投资现象的发生，公司实行项目投资逐级审批制度。（１）由公司投资项目研究小组提出工作方案，编制可行性报告，经公司投资项目研究小组讨论一致通过后，报公司总经办；（２）经公司总经办转公司相关部门签署意见后转经授权的公司领导审批。（３）投资额度在人民币１００万元以内（含１００万元，下同），由分管领导审批；投资额度在１０００万元以内，由总经理审批；投资额度在２０００万元以内，由总经理报董事长审批；投资额度在５０００万元以内，由董事会审核；投资额度在５０００万元以上，由董事会审核报股东大会审议。

  修订后的《对外投资管理制度》全文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  该议案需提交公司临时股东大会审议，临时股东大会的召开将另行通知。

  表决结果：９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对

  ９、审议通过了《关于对＜公司章程＞部分条款进行修订的议案》

  本次公司章程修订案见附件，《公司章程》全文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  该议案需提交公司临时股东大会审议，临时股东大会的召开将另行通知。

  表决结果：９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对

  １０、审议《关于增加对飞马（香港）有限公司投资的的议案》

  飞马（香港）有限公司为公司在香港设立的全资子公司，随着公司资源行业供应链业务的拓展，飞马香港作为境外操作平台的作用日显重要。为适应业务的发展，公司计划增加对飞马香港投资美元１，５００万元，以配合国内业务的开展。投资所需资金由公司自筹。

  该议案需提交公司临时股东大会审议，临时股东大会的召开将另行通知。

  表决结果：９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对

  特此公告

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会

  二〇一二年七月三十一日

  附件

  公司章程修正案

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，拟对公司《章程》部分条款进行修订，修订如下：

  原公司章程：

  “第六条 公司注册资本为人民币３０，６００万元。”

  修改为：

  “第六条 公司注册资本为人民币３９，７８０万元。”

  原公司章程：

  “第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；普通货物运输、道路集装箱运输；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（按资格证书办理）；计算机及配件、机电产品、仪器仪表、通信设备及相关产品、电子元器件、钢材、汽车零部件、五金工具、化工原料及产品（不含易燃易爆危险品）、日用百货、橡塑制品、纺织原料及产品、鞋帽、工艺品、家用电器、家具及其他木制品、珠宝首饰的销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；酒类批发（许可证有效期限至２０１２年８月１０日）。矿业投资、矿产品销售、煤炭经营（许可证有效期限至２０１１年８月１７日）；供应链管理及相关配套服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（道路运输经营许可证有效期至２０１２年７月３１日）经营范围以登记机关核准登记为准。”

  修改为：

  “第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；普通货物运输、道路集装箱运输；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（按资格证书办理）；计算机及配件、机电产品、仪器仪表、通信设备及相关产品、电子元器件、钢材、汽车零部件、五金工具、化工原料及产品（不含易燃易爆危险品）、日用百货、橡塑制品、纺织原料及产品、鞋帽、工艺品、家用电器、家具及其他木制品、珠宝首饰的销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；酒类批发。矿业投资、矿产品销售、煤炭经营；供应链管理及相关配套服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。经营范围以登记机关核准登记为准。”

  原公司章程：

  “第十九条 公司股份总数为３０，６００万股，均为普通股。”

  修改为：

  “第十九条 公司股份总数为３９，７８０万股，均为普通股。”

  原公司章程：

  “第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

  修改为：

  “第一百五十四条 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。”

  原公司章程：

  “第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

  （一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

  （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，积极推行现金分配的方式，可以进行中期现金分红；

  （三）公司每一会计年度如实现盈利，则董事会应向股东大会提出现金股利分配预案；如实现盈利但未提出现金股利分配预案，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途；

  （四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得公开发行证券。”

  修改为：

  “第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

  （一）利润分配的原则

  公司应当保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。

  １、公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式及法律、法规允许的其它方式分配利润。

  ２、根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，在相关部门决策及审议通过的情况下，当年利润在弥补前期亏损、提取法定公积金、任意公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例进行分配，但公司持有的公司股份不参与利润分配。

  ３、公司拟进行现金分红还应该同时考虑以下条件：

  ①、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  ②、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：

  公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％，且超过５，０００万元人民币。

  ③、如出现以下情况之一时，公司当年可不进行现金分红：

  Ａ、公司资产负债率超过８５％；

  Ｂ、年度经营活动现金流净额为负数；

  Ｃ、可分配利润低于每股０．０５元。

  （二）、利润分配的程序

  公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并经董事会审议通过后提前股东大会审议。

  独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案应进行审核并出具书面意见。

  （三）、利润分配的形式

  公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。

  公司积极推行以现金方式分配股利，在确保足额现金分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。

  （四）、现金分配的比例及时间

  公司在盈利状况、现金流状况能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的１０％或者三个连续年度内公司可以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

  公司股东大会对利润分配预案做出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股东权益（现金、股利）的实施派发事宜。

  （五）、利润分配的决策程序和机制

  １、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见，制定年度或中期分红预案，并经公司股东大会表决通过后实施。

  监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  ２、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司状况、股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东回报规划。

  ３、公司董事会在制定和调整股东回报规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利能力和规模、现金流状况、发展阶段以及资金需求，以保护股东特别是中小股东权益同时兼顾公司长期可持续稳定发展为出发点进行详细的论证；充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见；经公司董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  ４、调整后的利润分配政策不得违反《公司法》、《公司章程》及相关法律、规范性文件的有关规定，变动方案由董事会拟定，监事会、独立董事对此发表意见，经董事会审议后提交股东审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。”

  原公司章程：

  “第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。”

  修改为：

  “第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。”

  股票简称：飞马国际 股票代码：００２２１０ 编号：２０１２－０２８

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司

  第二届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届监事会第十三次会议通知于２０１２年７月１２日以电子邮件形式发出，并于２０１２年７月３０日在公司２６楼会议室以现场会议形式召开。公司应参加会议监事３人，实际参加会议监事３人。会议由监事会主席罗照亮先生主持。

  本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，通过了以下决议：

  １、审议通过了《２０１２年半年度报告及其摘要》

  监事会审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核的《２０１２年半年度报告》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：３ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对

  特此公告

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司监事会

  二〇一二年七月三十一日