证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  湖北凯乐科技股份有限公司第七届董事会第十六次会议于2012年7月27日上午九时在公司二楼会议室召开。本次会议通知于7月23日以电话形式通达各位董事，会议应到董事12人，实到董事12人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：

  一、审议通过《公司2012年半年度报告正文及摘要》。

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）及湖北证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（鄂证监公司字［2012］26号）文件精神和要求，为加强投资者合理回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，董事会决定修改公司章程有关条款，具体如下：

  修改第一百五十五条

  原文：

  "利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

  公司向原有股东配售股份、向不特定对象公开募集股份或公开发行可转换公司债券时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之十至百分之三十。具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，报股东大会审议决定。

  公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。"

  改为：

  公司利润分配政策为：

  （一）利润分配原则

  利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，符合法律法规以及规范性文件要求。

  （二）利润分配决策机制和程序

  董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确的回报规划，详细说明规划安排的理由等情况。公司利润分配预案由董事会提出，董事会应当关注利润分配的合规性和合理性，是否与可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、可持续发展等状况相匹配，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经公司董事会审议通过后，应当提交股东大会审议批准。

  公司当年实现盈利而董事会未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  （三）利润分配政策调整的决策机制

  公司利润分配政策不得随意变更。如因外部环境或者自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，应在保护股东权益的基础上，由董事会提出利润分配政策的修改方案，独立董事应当对调整方案发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规和中国证监会、证券交易所的规定，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。

  （四）利润分配的形式和期间间隔

  公司可以采取现金、股票、现金股票相结合以及法律法规、规范性文件许可的其他方式进行利润分配；公司可以进行中期利润分配。

  （五）利润分配的条件和比例

  （1）现金分红条件和最低比例

  按照《公司法》和本章程规定弥补亏损、提取各项公积金后，公司当年可供分配利润为正数，且现金能够满足持续经营发展的条件下，公司应当积极推行现金方式分配利润。在符合上述条件下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会表决。

  （2）股票股利分配条件和最低比例

  按照《公司法》和本章程规定弥补亏损、提取各项公积金后，公司当年可供分配利润为正数，在保持股本规模、股票价格和经营业绩相互匹配的条件下，董事会可以提出股票股利分配方案，提交股东大会表决。在符合以上条件下，公司可以同时进行现金和股票分红；但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （六）与独立董事和中小股东沟通机制

  公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方案进行审议时，应当与独立董事充分沟通讨论，并积极通过电话、传真、邮件、投资者关系 互动平台等多种渠道与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （七）保护上市公司和股东的利益

  公司应严格执行本章程规定的现金分红政策；股东存在违规占用公司资金情况的，公司在利润分配时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  根据公司实际经营情况，拟对公司章程经营范围进行如下修改：

  原章程：第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：塑料硬管及管件、软管、管材、塑料零件及塑料土工合成材料、网络光缆塑料护套材料、装饰材料、建筑材料的制造及销售；化工产品（不含化学危险品及国家限制的化学品）、光纤、光缆产品、通信电缆、化工新材料（不含化学危险品及国家限制经营的化学物品）的制造与销售；市政工程、基础设施工程；饮食服务、文化娱乐服务；兼营钢材销售及对外投资。

  修改为：第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：塑料硬管及管件、软管、管材、塑料零件及塑料土工合成材料、网络光缆塑料护套材料、装饰材料、建筑材料的制造及销售；化工产品（不含化学危险品及国家限制的化学品）、光纤、光缆产品、通信电缆、化工新材料（不含化学危险品及国家限制经营的化学物品）的制造与销售；市政工程、基础设施工程；饮食服务、文化娱乐服务；兼营钢材销售及对外投资；散装食品、预包装食品批发兼零售（经营期限与许可证核定的经营期限一致）。

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  三、审议通过《关于制定<公司分红管理制度>的议案》。

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  四、审议通过《关于制定<公司未来三年(2012-2014年)股东回报规划>的议案》。

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二○一二年七月二十七日