证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７０２ 证券简称：正虹科技 公告编号：２０１２－００７

湖南正虹科技发展股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖南正虹科技发展股份有限公司第五届董事会第十八次会议于２０１２年７月２４日以电话、传真和邮件方式发出会议通知，于２０１２年７月２９日上午十点整在公司长沙办事处湘域中央一栋３０楼会议室以现场形式召开。会议由董事长徐仲康先生主持，公司应到董事６人，实到董事５人，独立董事伍中信先生因出差未能参加本次会议，授权独立董事陈共荣先生代为出席并表决。公司监事会成员以及第六届董事会候选人张廼济先生列席了本次会议。会议的通知和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

１、以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了公司《关于修改公司章程的议案》，并同意提请２０１２年第一次临时股东大会审议。

修改《公司章程》第一百七十九条：

原“第一百七十九条 公司可以采取现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配政策，重点采用以现金形式分配股利，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。”

修改为：

“第一百七十九条 公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，可以现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司实施现金分红时应同时满足以下条件： （一）、当年每股收益不低于０．１元；（二）、当年每股累计可供分配利润不低于０．２元。

最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。

若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。”

修改《公司章程》第七十六条：

原“第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”

修改为“第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”

修改《公司章程》第一百二十七条：

原“第一百二十七条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。”

修改为“第一百二十七条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。”

修改《公司章程》第一百三十二条：

原“第一百三十二条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。”

修改为“第一百三十二条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。”

修改《公司章程》第一百三十四条：

原“第一百三十四条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

修改为“第一百三十四条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

公司章程其他内容未做修改。

２、审议公司《关于公司董事会换届选举的议案》。

因公司第五届董事会任期已满，根据《公司章程》的有关规定，岳阳市屈原农垦有限责任公司向公司董事会推荐第六届董事会董事候选人为：夏壮华、陈栋、刘献文、张廼济，独立董事候选人为：彭克勤、伍中信、陈共荣。

（一）提名夏壮华为公司第六届董事会董事候选人；

以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过。

（二）提名陈栋为公司第六届董事会董事候选人；

以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过。

（三）提名刘献文为公司第六届董事会董事候选人；

以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过。

（四）提名张廼济为公司第六届董事会董事候选人；

以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过。

（五）提名彭克勤为公司第六届董事会董事候选人；

以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过。

（六）提名伍中信为公司第六届董事会董事候选人；

以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过。

（七）提名陈共荣为公司第六届董事会董事候选人；

以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过。

经董事会会议审议通过确定公司第六届董事会候选人为：夏壮华、陈栋、刘献文、张廼济，独立董事候选人为：彭克勤、伍中信、陈共荣（董事会候选人简历见附件）。并同意提交２０１２年第一次临时股东大会审议，并在股东大会表决时实行累积投票制。

独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了明确意见，认为第六届董事会董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意关于公司第六届董事会董事候选人的提名，并同意提交股东大会审议。

３、以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了公司《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》，具体见《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

１、《第五届董事会第十八次会议决议》

２、独立董事提名人声明

３、独立董事候选人声明

４、《关于召开２０１２年第一次临时股东大会通知的公告》

特此公告。

湖南正虹科技发展股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十九日

附件：

正虹科技第六届董事会候选人简历

一、非独立董事候选人简历

１、夏壮华先生，１９６４年２月出生，中共党员，大学学历，高级政工师、会计师。曾任屈原农场一分场、八分场场长，磊石办事处党委书记，屈原管理区财政局局长，屈原管理区副区长。现任湖南正虹科技发展股份有限公司监事会主席。

夏壮华先生与其他持有公司５％以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截止本公告日，没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

２、陈栋先生，１９７０年１０月出生，中共党员，毕业于南京大学国际贸易专业。曾任湖南正虹科技发展股份有限公司上海正虹总经理、湖南正虹科技发展股份有限公司总裁助理、副总裁，现任湖南正虹科技发展股份有限公司董事兼总裁。

陈栋先生与其他持有公司５％以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截止本公告日，没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

３、刘献文先生，１９６４年１１月出生，中共党员，本科毕业，会计师，曾任屈原管理区审计科科员，屈原管理区财政局主管会计、副局长、局长，现任屈原管理区财政局局长，湖南正虹科技发展股份有限公司董事。

刘献文先生与其他持有公司５％以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截止本公告日，没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

４、张廼济先生，中国台湾，１９６４年３月出生，毕业于台湾国立农业科技大学兽医系。曾任正大集团中国区河南片区副总裁兼驻马店、上蔡正大总经理；通威集团副总裁兼市场部部长；台湾大成集团山东及河南片区总经理；新希望集团战略顾问兼南方集团市场部部长；新希望股份有限公司饲料事业部副总兼华北大区总经理、华北区生猪产业链负责人，２０１０年７月至２０１２年７月任山东天普阳光集团副总裁兼猪料事业部总经理。

张廼济先生与其他持有公司５％以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截止本公告日，没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

二、独立董事候选人简历

１、彭克勤先生，１９５５年１０月出生，教授，博士生导师。毕业于湖南农业大学，多次出国留学、讲学，曾任湖南农业大学助教、讲师、副教授。现任湖南农业大学教授、博士生导师。同时兼任中国植物生理学会理事、湖南海利化工股份有限公司独立董事。

彭克勤先生与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持有公司５％以上股份的股东不存在关联关系。截止本公告日，没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。彭克勤先生已取得上海证券交易所独立董事资格证书。

２、伍中信先生，１９６６年８月出生，全国政协委员，中国致公党中央委员、 湖南省委副主委，教授，中国注册会计师资深会员，博士后，湖南大学工商管理学院博士生导师。湖南省财务学会会长，湖南省会计学会名誉会长，中国会计学会理事、学术委员会委员，中国财务学年会共同主席，《会计研究》和《中国注册会计师》杂志编委会成员，财政部会计准则咨询专家，湖南省青年社会科学工作委员会主席。现任湖南财政经济学院院长，同时兼任华天酒店集团股份有限公司、岳阳林纸股份有限公司、大唐华银电力股份有限公司独立董事。

伍中信先生与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持有公司５％以上股份的股东不存在关联关系。截止本公告日，没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。伍中信先生已取得深圳证券交易所独立董事资格证书。

３、陈共荣先生，１９６２年９月出生，湖南大学教授、管理学博士，中国注册管理咨询师，湖南省预算会计学会理事、副秘书长，湖南省价格协会常务理事，湖南省总会计师协会理事，湖南省财务学会理事、副秘书长，湖南省金融会计学会理事，湖南省财务学会理事、副秘书长。同时兼任中山华帝燃具股份有限公司、湖南科力远新能源股份有限公司、湖南梦洁家纺股份有限公司独立董事。

陈共荣先生与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持有公司５％以上股份的股东不存在关联关系。截止本公告日，没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。陈共荣先生已取得深圳证券交易所独立董事资格证书。

证券代码：０００７０２ 证券简称：正虹科技 公告编号：２０１２－００８

湖南正虹科技发展股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

湖南正虹科技发展股份有限公司第五届监事会第十四次会议于２０１２年７月２４日以电话、传真和邮件方式发出会议通知，于２０１２年７月２９日上午十一点在长沙办事处湘域中央一栋３０楼会议室以现场形式召开。会议由监事会主席夏壮华先生主持，公司应到监事３ 人，实到监事３ 人，第六届监事会非职工代表监事候选人徐仲康先生和董事会秘书易小辉先生列席了本次会议。会议的通知和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

审议公司《关于公司监事会换届选举的议案》。

因公司第五届监事会任期已满，根据《公司章程》的有关规定，公司大股东岳阳市屈原农垦有限责任公司向公司监事会推荐公司第六届监事会非职工代表监事候选人为：徐仲康先生、孟军女士。

（一）提名徐仲康先生为公司第六届监事会非职工代表监事候选人；

以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过。

（二）提名孟军女士为公司第六届监事会非职工代表监事候选人；

以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过。

经监事会会议审议通过确定公司第六届监事会非职工代表监事候选人为：徐仲康先生、孟军女士（非职工代表监事候选人简历见附件），并同意提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议，在股东大会表决时实行累积投票制。

职工代表监事将由公司工会民主推荐，职工代表大会选举产生。

特此公告。

湖南正虹科技发展股份有限公司监事会

二〇一二年七月二十九日

附件：

正虹科技第六届监事会非职工代表监事候选人简历

１、徐仲康先生，１９６５年２月出生，中共党员，毕业于华中师范大学，会计师、国际财务策划师，曾任屈原中学教师、校团委书记，屈原管理区琴棋乡乡长，屈原管理区河市镇镇长、党委书记，屈原管理区财政局局长兼党总支书记，屈原管理区区委常委、办公室主任。现任湖南正虹科技发展股份有限公司董事长。

徐仲康先生与其他持有公司５％以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截止本公告日，没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

２、孟军女士，１９７８年９月出生，中共党员，在职硕士研究生，会计师。曾在国家财政部国际司资金处世行组工作，在湖南华天大酒店股份有限公司任会计，在湖南建安房屋中介有限公司任主管会计，在湖南华天湘菜产业发展有限公司任主管会计。现任湖南正虹科技发展股份有限公司监事。

孟军女士与其他持有公司５％以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截止本公告日，没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：０００７０２ 证券简称：正虹科技 公告编号：２００２－００９

湖南正虹科技发展股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人岳阳市屈原农垦有限责任公司现就提名彭克勤、伍中信、陈共荣为湖南正虹科技发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖南正虹科技发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的。被提名人已书面同意出任湖南正虹科技发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

二、符合湖南正虹科技发展股份有限公司章程规定的任职条件。

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖南正虹科技发展股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有湖南正虹科技发展股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有湖南正虹科技发展股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

（四）被提名人不是为湖南正虹科技发展股份有限公司或其附属企业、湖南正虹科技发展股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形。

（六）被提名人不在与湖南正虹科技发展股份有限公司及其附属企业或者湖南正虹科技发展股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

十、包括湖南正虹科技发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在湖南正虹科技发展股份有限公司未连续任职超过六年。

十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

十二、被提名人当选后，湖南正虹科技发展股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

十三、本提名人已经根据《深交所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

提名人：岳阳市屈原农垦有限责任公司

二〇一二年七月二十九日

湖南正虹科技发展股份有限公司独立董事候选人声明

声明人彭克勤、伍中信、陈共荣，作为湖南正虹科技发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与湖南正虹科技发展股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份。

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职。

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

包括湖南正虹科技发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在湖南正虹科技发展股份有限公司连续任职六年以上。

彭克勤、伍中信、陈共荣郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。深交所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深交所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：彭克勤

伍中信

陈共荣

二〇一二年七月二十九日

证券代码：０００７０２ 证券简称：正虹科技 公告编号：２００２－０１０

湖南正虹科技发展股份有限公司

独立董事关于公司董事会

换届选举的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，我们作为湖南正虹科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司大股东岳阳市屈原农垦有限责任公司提名夏壮华、陈栋、刘献文、张廼济为公司第六届董事会董事候选人，彭克勤、伍中信、陈共荣为公司第六届董事会独立董事候选人的履历等资料进行了审核。本人基于独立立场判断，就以上董事会候选人发表如下意见： 

１、根据以上七位董事候选人的个人履历、工作经历等，没有发现其有《公司法》第１４７条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象。任职资格合法。

２、对以上七位董事候选人的提名程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》有关规定。

３、以上七位董事候选人经２０１２年第一次临时股东大会选举通过后就任。

综上所述，我们同意岳阳市屈原农垦有限责任公司对以上七位董事候选人的提名。

  独立董事：伍中信、陈共荣、彭克勤

二〇一二年七月二十九日

证券代码：０００７０２ 证券简称：正虹科技 公告编号：２０１２－０１１

湖南正虹科技发展股份有限公司关于

召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，经湖南正虹科技发展股份有限公司第五届董事会第十八次会议审议通过，公司决定于２０１２年８月１６日召开２０１２年第一次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：２０１２年第一次临时股东大会

２、召集人：公司董事会。经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，决定召开２０１２年第一次临时股东大会

３、会议召开的合法、合规性：本次会议召集程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定

４、召开时间：２０１２年８月１６日（星期四）上午９：３０

５、召开地点：岳阳市屈原管理区营田镇公司科技大楼会议室

６、召开方式：现场记名投票表决

７、股权登记日：２０１２年８月９日（星期四）

８、出席对象：

（１）截止２０１２年８月９日（星期四）下午深圳证券交易所收市、公司股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。因故不能出席会议的股东，可授权委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的见证律师及其他相关人员。

二、会议审议事项

１、本次会议审议的议案由公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过后提交。

２、本次会议拟审议的议案如下：

（１）审议公司《关于修改公司章程的议案》；

（２）审议公司《关于公司董事会换届选举的议案》；

（３）审议公司《关于公司监事会换届选举的议案》

上述（２）和（３）两个议案采取累积投票方式，其中对独立董事和非独立董事的表决分别进行。议案（２）涉及独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

３、议案披露情况：议案内容详见与本通知同日披露于中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告及文件。

三、会议登记方法

１、登记时间：２０１２年８月１３日（上午８：３０－１１：３０；下午２：００－５：００ ）。

２、登记方式：

（１）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、法定代表人证明书、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书（见附件）、法定代表人证明书、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡办理登记手续。

（２）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

（３）异地股东可凭以上证件采取信函或传真方式登记。信函或传真须在２０１２年８月１３日下午１７：００之前以专人送达、邮寄或传真方式到公司（信封或传真请注明“正虹科技２０１２年第一次临时股东大会”字样），不接受电话登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

３、登记地点：湖南省长沙市五一大道２３５号湘域中央一栋３０楼公司董事会秘书办公室。

四、其他事项

１、会议联系方式：

联 系 人：易小辉、陈贵阳

联系电话：０７３１－８４５９９９０９

联系传真：０７３１－８４５９９９９９

联系地址：湖南省长沙市五一大道２３５号湘域中央一栋３０楼湖南正虹科技发展股份有限公司董秘室

邮 编：４１００１１

２、会议费用

会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

３、若有其他事宜，另行通知。

特此公告。

湖南正虹科技发展股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十九日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席湖南正虹科技发展股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。委托人对受托人的指示如下：

说 明：

１．对议案１进行表决，同意该项议案的，请在该投票记录栏内打“√”；不同意的打“×”；除此之外视之为弃权。

２．议案２、３项董事、独立董事及监事选举投票采用累积投票制，请按实际股份数投票。

委托人名称或姓名：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持有股数：

受托人名称或姓名：

受托人身份证号码：

委托日期：

委托人（签名或盖章）：

参加会议回执

截止２０１２年８月９日下午３时，本人（单位）持有湖南正虹科技发展股份有限公司股票，拟参加公司２０１２年第一次临时股东大会。

股东帐号：         

所持股数：

个人股东（签名）：      法人股东（签名）：

       日期：