证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２３４４ 证券简称：海宁皮城 公告编号：２０１２－０２５

  海宁中国皮革城股份有限公司

  第二届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  ２０１２年７月２８日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议在公司会议室举行，本次会议以现场方式召开。会议通知及会议材料已于２０１２年７月１８日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位董事。本次会议应到董事９名，实到董事７名，副董事长龙怡娟女士、董事钟剑先生因公出差无法出席会议，委托董事孙伟先生、董事长任有法先生代理出席，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长任有法先生主持。公司部分监事及高管人员列席会议。与会董事以记名投票方式通过以下议案：

  一、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》。

  根据中国证监会（证监发〔２０１２〕３７号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及浙江证监局（浙证监上市字〔２０１２〕１３８号）《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的文件要求，公司对《公司章程》相关条款进行了修改。修改说明《海宁中国皮革城股份有限公司章程修改对照表》及修改后的《海宁中国皮革城股份有限公司章程》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

  二、审议通过《关于收购海宁中国皮革城网络科技有限公司少数股东股份及网商大厦资产委托经营的议案》。

  为健全海宁中国皮革城网络科技有限公司（以下简称“网络公司”）股权结构，促进皮革城电子商务健康发展，公司拟收购韩加明、严兴华、怀静各自持有的网络公司２８％、１％、１％股份，收购价格分别为１，３２９，５１５．３３元、４７，４８２．６９元、４７，４８２．６９元。收购完成后，网络公司成为本公司全资子公司。详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《对外投资公告》。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  三、审议通过《关于同意控股子公司灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司参加土地竞买的议案》

  根据灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司（以下简称“佟二堡海宁公司”）报告，由其开发的佟二堡海宁皮革城一期市场已运行近两年，市场繁荣；二期项目招商已取得成功，即将开业，目前市场商铺及配套物业仍有需求。公司拟同意佟二堡海宁公司参与灯塔市国土资源局即将推出的位于佟二堡镇佟二堡村昌盛街以南、佟二堡海宁皮革城一期市场对面地块的竞买，以建设三期项目。因该竞拍事项属于公司临时性商业秘密，且参与竞拍结果存在不确定性，公司此次暂不披露相应竞买价格。如届时竞得该地块土地使用权，公司将按规定及时予以披露。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  四、审议通过《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

  公司决定于２０１２年８月１６日在海宁皮都锦江大酒店召开公司２０１２年第二次临时股东大会。本次临时股东大会的详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  海宁中国皮革城股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年７月３１日

  证券代码：００２３４４ 证券简称：海宁皮城 公告编号：２０１２－０２６

  海宁中国皮革城股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、对外投资概述

  为促进子公司更好发展，进一步完善皮革城配套服务功能，推动皮革城电子商务的发展，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以人民币１，４２４，４８０．７１元收购控股子公司海宁中国皮革城网络科技有限公司（以下简称“网络公司”）其他三名自然人股东所持有的３０％股份。

  该事项已经本公司第二届董事会第十一次会议审议通过，全体９名董事一致表决同意。本次董事会会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程的规定，会议作出的决议合法有效。根据《深圳交易所上市规则》及公司章程的相关规定，该事项无需提交股东大会审议表决。

  本次对外投资的交易对手与本公司不存在关联关系，该项投资不构成关联交易。

  二、交易对手方介绍

  韩加明，身份证号码２２０２２１１９７５＊＊＊＊３３５６，在网络公司出资１４０万元，占注册资本的２８％；

  严兴华，身份证号码３３０４１９１９８１＊＊＊＊１６１１，在网络公司出资５万元，占注册资本的１％；

  怀静，身份证号码３３０４１９１９７８＊＊＊＊００２０，在网络公司出资５万元，占注册资本的１％。

  三、投资标的的基本情况

  （１）标的公司基本情况：

  网络公司成立于２００７年５月１６日，注册资本为人民币３５０万元，由海宁浙江皮革服装城投资开发有限公司（系本公司前身）出资设立。法定代表人为查加林，经营范围为计算机软件设计、开发，互联信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视和电子公告等内容的信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至２０１２年１０月１６日止），皮革制品的批发、零售。２００９年，为探索皮革城网上商城发展模式，网络公司引进战略合作伙伴韩加明、严兴华、怀静，并于２００９年８月１１日签订增资协议，三名自然人分别出资人民币１４０万元、５万元、５万元对网络公司进行增资，２００９年９月１７日实际出资完毕。网络公司注册资本变更为人民币５００万元，本公司持有７０％股权。协议同时约定，从２００９年１０月１日起聘请韩加明为网络公司总经理，负责网络公司的日常经营，期限三年；网络公司２００９年９月３０日前形成的亏损，该三名自然人股东不承担。

  ２０１０年１月２０日，网络公司召开股东会并形成决议：鉴于网络公司经营状况较差，韩加明自２０１０年２月１日起不再担任总经理一职，在其负责经营期间形成的库存商品由韩加明个人负责按进价予以购买；韩加明在担任总经理期间（２００９年１０月１日至２０１０年１月３１日）网络公司所形成的亏损由全体股东按出资比例共同承担，亏损额以会计师事务所出具的专项审计报告为准；２０１０年２月１日以后网络公司形成的收益或亏损，韩加明、严兴华、怀静不分享或承担。

  根据海宁正健会计师事务所有限公司出具的海正健专审字（２０１１）第０１４号专项审计报告，２００９年１０月１日至２０１０年１月３１日期间，网络公司亏损总额为人民币２５１，７３０．９６元。

  网络公司２０１２年６月１５日召开的股东会，就本公司收购网络公司少数股东股份事宜形成决议：根据“韩加明在担任总经理期间（２００９年１０月１日至２０１０年１月３１日）网络公司所形成的亏损由全体股东按出资比例共同承担，其他期间的公司收益或亏损由本公司承担”的约定，韩加明、严兴华、怀静应分别承担亏损７０，４８４．６７元、２，５１７．３１元、２，５１７．３１元；本公司收购韩加明、严兴华、怀静各自持有的网络公司全部股份，收购价格为韩加明、严兴华、怀静的原始出资额减去其应承担亏损额，即收购价格分别为１，３２９，５１５．３３元、４７，４８２．６９元、４７，４８２．６９元。

  （２）出资方式：

  现金支付，资金来源为公司自有资金。收购完成后，网络公司注册资本仍为人民币５００万元，本公司持有网络公司１００％的股权。

  四、对外投资合同的主要内容

  本次对外投资的股权转让协议已于２０１２年７月２０日签署。

  １、投资金额：人民币１，４２４，４８０．７１元。

  ２、支付方式：在协议生效后１５日内，本公司以现金方式支付股权转让金。其中支付给韩加明的款项，在网络公司完成股权变更登记后５日内付清。

  ３、违约条款：与协议有效性、履行及解除等有关争议，各方应友好协商解决；如协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

  ４、生效条件和生效时间：经各方签字盖章，并经本公司董事会审议通过后生效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本公司收购网络公司自然人股东持有的３０％股权，主要基于以下原因：

  １、解决遗留问题。韩加明等三人参股网络公司３０％的股份，是网络公司在探索皮革电子商务发展过程中，为责权利统一而进行的股权安排。其后韩加明等三人在退出网络公司经营时，已对股东之间的权利义务做出了决议。本次股权收购，是履行网络公司股东会决议的需要，是解决遗留问题的需要。

  ２、继续探索皮革城电子商务发展模式。本次收购完成后，本公司拟将位于海宁本地三期品牌风尚中心的网商大厦资产，委托给网络公司进行经营和管理。网商大厦建筑面积约２８，５００平方米，定位为皮革城电子商务创业园，目前已有７７家皮革网商签约入驻，出租面积２０，８１５平方米。网络公司将继续探索网上市场与网下市场有机结合、共同发展的有效途径，积极探索实体市场发展电子商务的良好模式。

  ３、为下一步网络公司引进电商人才和股权安排打好基础。

  本次对外投资对公司未来财务状况和经营结果的影响为：

  １、对公司当年业绩的影响：本次投资金额较小，对公司当年业绩影响不大。

  ２、对未来业绩的影响：因皮革电子商务的发展还处于探索阶段，尚未有成功模式，故网络公司未来的经营情况有待进一步观察。

  本次对外投资可能存在的风险：

  本次股权收购后，如网络公司在皮革电子商务发展中投资较大且方向错误，则可能对本公司业绩造成一定影响。

  本公司将按有关规定就本次对外投资的进展或变化情况及时履行信息披露义务，并敬请广大投资者注意投资风险。

  海宁中国皮革城股份有限公司董事会

  ２０１２年７月３１日

  证券代码：００２３４４ 证券简称：海宁皮城 公告编号：２０１２－０２７

  海宁中国皮革城股份有限公司

  关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议决议，公司决定于２０１２年８月１６日召开公司２０１２年第二次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：

  一、本次股东大会召开的基本情况

  １、会议召集人：公司董事会

  ２、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  ３、会议时间：２０１２年８月１６日上午９：００

  ４、会议地点：海宁皮都锦江大酒店

  ５、会议召开方式：现场投票方式

  ６、会议出席人员：

  （１）截止２０１２年８月９日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

  （２）公司董事、监事、高级管理人员；

  （３）律师及其他相关人员。

  二、本次股东大会审议的议案

  （一）审议《关于修改＜公司章程＞的议案》。

  以上议案已经第二届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于同日公告的《公司第二届董事会第十一次会议决议公告》。以上议案为特别决议案，应当由出席本次临时股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份的三分之二以上通过。

  三、会议登记办法

  １、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

  ２、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户及持股证明办理登记手续；

  ３、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；

  ４、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年８月１３日下午１６：００点之前送达或传真到公司），不接受电话登记；

  ５、登记时间：２０１２年８月１３日上午９：００—１１：００，下午１４：００—１６：００；

  ６、登记地点：浙江省海宁市海州西路２０１号皮革城大厦１９楼投资证券部。

  四、其他注意事项

  １、联系方式

  联系人：杨克琪

  联系电话：０５７３—８７２１７７７７

  传真：０５７３—８７２１７９９９

  通讯地址：浙江省海宁市海州西路２０１号皮革城大厦１９楼投资证券部

  邮编：３１４４００

  ２、本次临时股东大会现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理

  五、备查文件

  １、《海宁中国皮革城股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告》

  附件：授权委托书样本

  特此公告。

  海宁中国皮革城股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年７月３１日

  附件：

  授 权 委 托 书

  致：海宁中国皮革城股份有限公司

  兹委托 先生（女士）代表本人／本单位出席海宁中国皮革城股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人／本单位承担。

  （说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，““同意”“反对”“弃权”同时在两个或两个以上选择中打“√”视为废票处理）

  ■

  委托股东：

  （个人股东签名，法人股东由法定代表人签名并加盖公章）

  委托股东身份证或营业执照号码：

  委托股东持股数： 委托股东证券帐号号码：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  受托人签名： 委托日期： 年 月 日

  委托有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束

  附注：

  授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人应在本委托书签名（单位委托必须加盖单位公章）。

  证券代码：００２３４４ 证券简称：海宁皮城 公告编号：２０１２－０２８

  海宁中国皮革城股份有限公司

  ２０１２年半年度业绩快报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本公告所载２０１２半年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与半年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

  一、２０１２半年度主要财务数据和指标

  单位：元

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  二、经营业绩和财务状况情况说明

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  三、与前次业绩预计的差异说明

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  四、业绩泄漏原因和股价异动情况分析

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  五、其他说明

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  六、备查文件

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  海宁中国皮革城股份有限公司董事会

  ２０１２年７月３１日