证券时报多媒体数字报

股票简称：西王食品 股票代码：０００６３９ 编号：２０１２－０２０号

西王食品股份有限公司

第十届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西王食品股份有限公司第十届董事会第七次会议于２０１２年７月３０日上午九时在山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼８０６会议室召开，会议应到董事９人，实际出席会议董事９人，列席会议监事３人。会议由董事长王棣先生主持。本次会议的召开程序符合《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了如下事项：

一、审议通过了关于修改《公司章程》的议案（具体修改内容请见附件一）

该议案以同意票９票，反对０票，弃权０票审议通过。

该议案尚须提请股东大会审议

二、审议通过了关于更换公司董事的议案

经与会董事审议，同意张研先生因工作调动原因辞去公司董事职务的申请，拟推荐刘纪强先生为公司董事候选人。（其简历请见附件二）

该议案以同意票９票，反对０票，弃权０票审议通过。

该议案尚须提请股东大会审议

三、审议关于召开２０１２年第二次（临时）股东大会的议案。

此议案以同意票９票，反对０票，弃权０票审议通过。

经与会董事审议，同意在山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼２１１会议室召开２０１２年第二次（临时）股东大会，股东大会现场会议召开时间为２０１２年８月１５日，详情见刊登于巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）通知全文。

附件一：本次《公司章程》拟修改内容如下：

原《公司章程》中：

第一百五十五条 公司应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或股票方式分配股利。

公司可以进行年度分红也可以进行中期分红。

公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

修改为：

第一百五十五条 公司应遵循以下利润分配原则：

（一）利润分配原则

公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制订持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应该通过网络、电话、传真等方式充分了解考虑独立董事和公众投资者的意见，并及时答复公众投资者关心的问题。

公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（二）利润分配的决策程序和机制

公司董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况、外部融资环境等因素拟定分配预案，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意。公司应该提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。

当国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，经过详细论证后认为确实需要调整分红政策时，可以进行相关政策调整，但应履行相应的决策程序，经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。公司董事会在审议调整利润分配政策议案时，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意，独立董事应当发表明确意见，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。

（三）利润分配的形式和期间间隔

利润分配形式：公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方式分配股利，也可以按照法律法规允许的其他方式分配股利。

利润分配期间间隔：在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配；公司可以进行中期现金分红。

（四）利润分配的条件和比例

现金分红条件：公司以年度盈利为前提，按照《公司法》及《公司章程》的规定足额提取法定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指需提交股东大会审议的投资计划。

股票股利分配条件：在业绩保持增长的前提下，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

公司过往三年均实现盈利且无重大项目投资计划、无重大现金支出计划等资金需求情况下，原则上连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高于最近一年经审计实现的净利润３０％以上的现金分红。公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

附件二：董事候选人刘纪强先生简历：

刘纪强，男，汉族，１９７０年１月出生。近五年来，先后出任西王糖业控股有限公司销售副总、执行董事，食品公司销售副总、毛油事业部总经理，现任本公司副总经理、山东西王食品有限公司油脂基地总经理。其现在没有持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。刘纪强先生与公司控股股东３西王集团存在关联关系。

特此公告。

西王食品股份有限公司

董事会

２０１２年７月３０日

股票简称：西王食品 股票代码：０００６３９ 编号：２０１２－０２１号

西王食品股份有限公司

董事辞职公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司董事会近日收到张研先生因工作调动原因辞去本公司第十届董事会董事职务的申请。张研先生的辞职未导致董事会成员低于法定人数，不影响董事会正常运作。根据《公司法》、《公司章程》的规定，辞职申请自送达董事会之日起生效。

公司衷心感谢张研先生担任公司董事期间对公司发展所作出的贡献，并将尽快履行程序增补新的董事。

特此公告。

西王食品股份有限公司董事会

２０１２ 年７月３０日

股票简称：西王食品 股票代码：０００６３９ 编号：２０１２－０２２号

西王食品股份有限公司

监事辞职公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司监事会近日收到公司职工代表监事王晓先生因工作调动原因，辞去公司职工代表监事职务的申请。因王晓先生的辞职导致监事会人数低于最低法定人数，依照相关法律规定，其辞职申请将在公司职工代表大会选举新任职工代表监事补其缺额后生效。

公司监事会对王晓先生在任职期间所做的工作表示由衷的感谢。

特此公告。

西王食品股份有限公司监事会

２０１２年７月３０日

股票简称：西王食品 股票代码：０００６３９ 编号：２０１２－０２３号

西王食品股份有限公司

关于召开２０１２年第二次（临时）

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司２０１２年７月３０日召开的第十届董事会第七次会议研究决定于２０１２年８月１５日（周三）召开２０１２年第二次（临时）股东大会，现将会议召开时间、地点等具体事宜通知如下：

一、 会议召开基本情况

（一）召开时间

现场会议召开时间为：２０１２年８月１５日１４：００

网络投票时间：２０１２年８月１４日－８月１５日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为２０１２年８月１５日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票时间为２０１２年８月１４日１５：００至８月１５日１５：００期间的任意时间。

（二）股权登记日

截止２０１２年８月９日下午３：００深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

提示公告：公司将于２０１２年８月１０日就本次股东大会发布提示性公告。

（三）现场会议召开地点：山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼２１１会议室

（四）召集人：公司董事会

（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

二、会议审议内容

１、 关于修改《公司章程》的议案

２、 关于更换公司董事的议案；

三、出席会议人员

（一）截止２０１２年８月９日下午３：００深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席。

（二）公司董事、监事和其他高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、参与现场投票股东的登记事项

（一）登记手续

１、自然人股东请持个人身份证、深圳股票账户卡和持股凭证；委托代理人持个人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股凭证。

２、法人股东的法定代表人应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

３、异地股东可采用信函或传真的方式登记．

（二）登记时间

２０１２年８月１０日、８月１３日上午：９：００—１１：００ 下午：１４：００—１６：００

（三）登记及联系地点

登记地点：山东邹平县西王工业园办公楼８１８室 食品董事会办公室

联 系 人：马立东、王影

电 话：０５４３－４８６８８８８

传 真：０５４３－４８６８８８８

邮 编：２５６２０９

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一） 采用交易系统投票程序

１、投票的起止时间：通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２ 年８月１５日上午９：３０－１１：３０－下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决的事项进行投票，相关信息如下：

３、投票具体程序

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码：３６０６３９

（３）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案，１．００ 元代表议案１，２．００ 元代表议案２。每一项议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有的议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体情况如下表：

（４）在“委托股数”项下填报表决意见，股东按下表申报股数：

（５）确认投票委托完成。

４、注意事项

（１）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单。

（２）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

５、投票举例

股权登记日持有西王食品股票的投资者，对公司所投票议案投同意票，其申报如下：

（二）采用互联网系统的身份认证与投票程序

１、投票的起止时间：２０１２年８月１４日１５：００至２０１２年８月１５日１５：００期间的任意时间。

２、办理身份认证手续： 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出后，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

４、注意事项

（１）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。

（２）同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

（３）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

六、投票规则

公司股东应谨慎行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

（一）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

（二）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

七、其它

与会股东食宿、交通费自理。

股东在网络投票期间若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

西王食品股份有限公司

董事会

二〇一二年七月三十日

附：     授 权 委 托 书

本人（本公司）作为西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席公司二〇一二年第二次临时股东大会。投票指示如下：