证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２９２ 证券简称：奥飞动漫 公告编号： ２０１２－０２８

广东奥飞动漫文化股份有限公司

独立董事辞职公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事张建琦先生的辞职报告。张建琦先生因工作原因提出辞去公司独立董事职务，并相应辞去董事会提名委员会召集人、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员的职务，不再担任公司任何职务。由于张建琦先生辞职将导致公司独立董事人数少于３人且少于董事会总人数的三分之一，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》的规定，张建琦先生仍将继续履行独立董事职责直至新任独立董事就任为止。

张建琦先生在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责，为提高董事会决策科学性，为保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司规范运作、健康发展发挥了积极作用。在此对张建琦先生为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

２０１２年７月３０日

证券代码：００２２９２ 证券简称：奥飞动漫 编号：２０１２－０２９

广东奥飞动漫文化股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

２０１２ 年７月３０日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议在公司办公地珠江新城保利中心１０楼会议室以现场和通讯结合的方式召开。会议通知于２０１２年７月２０日以电子邮件送达。应出席会议的董事７人，实际出席会议的董事７人。部分高管、监事列席了会议，会议有效表决票数为７票。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于提名杨建平先生为公司独立董事候选人的议案》；

同意提名杨建平先生为公司第二届独立董事候选人，任期同第二届董事会，薪酬同第二届其他独立董事薪酬。杨建平先生简历见附件。关于提名杨建平先生为公司独立董事候选人的事宜需经过深圳证券交易所备案无异议后方可提交公司股东大会审议。

该议案需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行试点办法》等有关规定，公司管理层结合公司自身实际情况，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

该议案需提交公司股东大会审议。

三、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于发行公司债券的议案》；

为拓宽融资渠道，优化融资结构，满足公司生产经营的资金需求，公司拟发行公司债券。具体发行方案如下：

１、关于本次发行公司债券的发行规模

本次发行的公司债券票面总额不超过６亿元（含６亿元）人民币，具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

２、关于本次发行公司债券向公司股东配售安排

本次发行公司债券不安排向公司股东配售。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权

３、关于本次发行公司债券的债券品种及期限

本次发行的公司债券为固定利率债券，本次公司债券的期限为不超过５年期（含５年）。本次发行的公司债券的具体期限提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权

４、关于本次发行公司债券票面金额和发行价格

本次发行的公司债券每张面值１００元，本期公司债券发行价格采取平价发行。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权

５、关于本次发行公司债券的债券利率

本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场询价协商确定。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权

６、关于本次发行公司债券的募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况，在上述范围内确定。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权

７、关于本次发行公司债券决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起２４个月。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权

８、关于本次发行公司债券拟上市的证券交易所

本次公司债券发行完毕后，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权

该议案需提交公司股东大会审议。

四、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；

根据有关规定，综合考虑本次发行公司债券的实际情况，为合法、高效、有序地完成本次公司债券发行相关工作，提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：

１、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排等与发行条款有关的全部事宜；

２、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

３、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

４、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；

５、在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的相关上市事宜；

６、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

７、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

该议案需提交公司股东大会审议。

五、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》；

提请公司股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，做出如下决议并采取相应措施：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、主要责任人不得调离。

该议案需提交公司股东大会审议

六、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》；

详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“关于为全资子公司提供担保的公告”。

七、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》；

公司定于２０１２年８月１５日１４点３０分，在公司办公地地保利中心１０楼会议室，采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开２０１２年第二次临时股东大会，通知全文详见证券时报、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司 董事会

２０１２年７月３０日

附件：

杨建平，男，中国国籍，无永久境外居留权，１９７２年２月１日出生，人民大学工商管理硕士，国际注册管理咨询师。２００１年２月进入企业管理咨询界，一直实践于企业经营管理一线，历任和君咨询集团营销咨询公司总经理，和君创业管理咨询集团总裁。曾深度服务过数十家企业，目前担任吉峰农机首席战略顾问，潍柴动力营销中心长期管理顾问。未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人无关联关系。其最近三年没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

证券代码：００２２９２ 证券简称：奥飞动漫 公告编号：２０１２－０３１

广东奥飞动漫文化股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年０７月３０日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意为全资子公司广州奥飞文化传播有限公司（以下简称“奥飞文化”）贷款提供不可撤销连带责任担保，累计担保金额不超过２，０００万元人民币。本次担保不需要通过股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：广州奥飞文化传播有限公司

注册资本：２０，０００万元

法定代表人：蔡东青

注册地址：广州市越秀区广州大道北１９３号新达城广场南塔１３楼

注册号： ４４０１０１００００２５３８９

成立时间： ２００４年１０月２５日

经营范围：动画片、电视剧、广播剧的制作与发行

主要财务状况：截止２０１２年３月３１日，奥飞文化总资产为２９，９１５．４１万元、净资产２８，３２５．３６万元，负债总额１５９０．０５万元。

三、担保协议的主要内容

目前公司尚未签署有关担保协议，公司将根据董事会的决议内容与金融机构签署担保协议。授权公司负责人在公司董事会批准的担保额度内签署担保合同及相关法律文件。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司为奥飞文化提供担保，有利于补充奥飞文化经营现金流，保障正常生产经营和业务发展，独立董事一致同意公司为奥飞文化贷款提供担保，最高额不超过２，０００万元。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止披露日，公司对外担保总额１６３．１万元，无逾期对外担保。

六、备查文件

１、公司第二届董事会第十九次会议决议。

２、独立董事关于为全资子公司担保的独立意见。

广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

二〇一二年七月三十日

证券代码：００２２９２ 证券简称：奥飞动漫 公告编号：２０１２－０３２

广东奥飞动漫文化股份有限公司

关于召开２０１２年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议决议召开２０１２年第二次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、召开本次股东大会的基本情况

１、会议召开时间：

（１）现场会议召开时间：２０１２年８月１５日（星期三）下午１４：３０

（２）网络投票时间：２０１２年８月１４日－２０１２年８月１５日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年８月１５日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年８月１４日１５：００至２０１２年８月１５日１５：００期间的任意时间。

２、股权登记日：２０１２年８月９日（星期四）

３、现场会议召开地点：广东省广州市珠江新城临江大道５号保利中心１０楼会议室

４、会议召集人：公司董事会

５、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、参加会议的方式：现场投票＋网络投票

（１）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

二、本次股东大会出席对象

１、截至２０１２年８月９日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

三、本次股东大会审议的议案

本次会议审议的议案由公司第二届董事会第十九次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。 以下议案除议案１以外，其他议案均需要特别表决通过。

１、《关于提名杨建平先生为公司独立董事候选人的议案》；

２、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

３、逐项审议《关于发行公司债券的议案》；

３．１ 关于本次发行公司债券的发行规模；

３．２ 关于本次发行公司债券向公司股东配售安排；

３．３ 关于本次发行公司债券的债券品种及期限；

３．４ 关于本次发行公司债券票面金额和发行价格；

３．５ 关于本次发行公司债券的债券利率；

３．６ 关于本次发行公司债券的募集资金用途；

３．７ 关于本次发行公司债券决议的有效期；

３．８ 关于本次发行公司债券拟上市的证券交易所；

４、《关于提请公司股东大会授权董事会在相关法律规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；

５、《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》。

以上议案内容详见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及２０１２年７月３１日《证券时报》。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记手续：

（１）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（２）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（３）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（４）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在２０１２年８月１０日１７：００前送达公司资本战略部。来信请寄：广东省广州市珠江新城临江大道５号保利中心１０楼资本战略部，邮编：５１０６２３（信封请注明“股东大会”字样）。

２、登记时间：２０１２年８月１０日，上午９∶００—１１∶００，下午１３∶００—１７∶００

３、登记地点及联系方式：

广东省广州市珠江新城临江大道５号保利中心１０楼资本战略部

电话：０２０－３８９８３２７８－１１０２

传真：０２０－３８３３６２６０

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）参加投票，网络投票的相关事项具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６２２９２

２、投票简称：奥飞投票。

３、投票时间：２０１２年８月１５日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００。

４、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。本次股东大会投票，对于议案３有多个需表决的子议案，３．００元代表对议案３下全部子议案进行表决，３．０１元代表议案３中子议案３．１，３．０２元代表议案３中子议案３．２，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应“委托数量”一览表如下：

（４）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年８月１４日下午３：００，结束时间为２０１２年８月１５日下午３：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他

１、会议咨询：公司资本战略部

联系人：高丹

联系电话：０２０－３８９８３２７８－１１０２ 联系传真：０２０－３８３３６２６０

２、与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。

特此公告。

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董事会

二○一二年七月三十日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本人（本公司）出席广东奥飞动漫文化股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议议案作如下表决：

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受委托人身份证号码：

委托日期：

附注：１、请在“赞成”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“赞成”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

２、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

３、单位委托须加盖单位公章。

４、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。