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证券代码：００２２３６ 证券简称：大华股份 公告编号：２０１２－０２８ 浙江大华技术股份有限公司 |
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本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司限制性股票第二次解锁数量为７，１１２，１６０股，占公司股本总额的１．２７％；解锁日即上市流通日为２０１２年８月２日。
一、股权激励计划简述
２００９年１１月１６日，公司召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《浙江大华技术股份有限公司２００９年限制性股票激励计划（草案）》，并向中国证监会上报了申请备案材料，拟以３４．０３元／股的授予价格向公司高级管理人员、核心技术（业务）人员等１１０人授予共计３，０３５，１００股限制性股票。
根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于２０１０ 年６月２日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《浙江大华技术股份有限公司２００９年限制性股票激励计划（草案）修订稿》，该修订稿已经中国证监会审核无异议。
２０１０年６月１８日，公司召开的２０１０年第二次临时股东大会审议通过了《浙江大华技术股份有限公司２００９年限制性股票激励计划（草案）修订稿》。
鉴于公司于２０１０年５月７日实施了每１０股送红股５股、转增５股、派６元人民币现金的２００９年度权益分派方案，２０１０年６月２４日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予数量和授予价格的议案》、《关于授予限制性股票的议案》，将授予数量调整为６，０７０，２００股，授予价格调整为１６．７２元，并确定２０１０年６月２４日为授予日。
鉴于两名激励对象自愿放弃认购，２０１０年７月７日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予人数和授予数量的议案》，将授予数量调整为５，９４０，２００股，授予人数调整为１０８人。
２０１０年７月１６日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期为２０１０年７月１９日。
２０１１年７月２５日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意１０８名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，第一期解锁数量为３，５６４，１２０股，占公司股本总额的１．２８％，上市流通日为２０１１年８月２日。
２０１２年７月２７日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，同意１０７名符合条件的激励对象在第二个解锁期解锁。第二期解锁数量为７，１１２，１６０股，占公司股本总额的１．２７％；解锁日即上市流通日为２０１２年８月２日。
二、激励计划设定的第二个解锁期解锁条件达成情况
| 激励计划设定的第二个解锁期解锁条件 | 是否达到解锁条件的说明 |
| ２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； ３）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| ３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的； ４）激励对象在限制性股票激励计划实施前一年度的绩效考核中不合格。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| ３、２０１１年的净利润不低于１．６亿元，且截至２０１１年１２月３１日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于１７％。 上述净利润与净资产数据均以扣除非经常性损益和未扣除非经常性损益的两者较低的为准。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。 | ２、２０１１年加权平均净资产收益率为２８．３６％，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为２７．５２％，均高于１７％的业绩目标。 因此，２０１１年业绩实现满足解锁条件。 |
| ４、２０１１年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（２００７年、２００８年、２００９年）的平均水平且不得为负。 | ２０１１年实现归属于上市公司股东的净利润为３．７８亿元，高于授予日前最近三个会计年度的平均水平１．０４亿元；２０１１年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润３．６７亿元，高于授予日前最近三个会计年度的平均水平０．９６亿元，满足解锁条件。 |
| ５、激励对象上一年度考核符合公司《２００９年限制性股票激励计划实施考核办法》对激励对象的考核要求。 | 除激励对象张丽丽因离职已不符合激励条件外，２０１１年度，其余１０７名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。 |
综上所述，董事会认为除已离职的激励对象张丽丽所持有的尚未解锁的限制性股票将按照激励计划的规定进行回购注销外，其余１０７名激励对象已满足限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
依据激励计划规定，公司在本次激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
三、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第二期解锁的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：激励对象张丽丽因已离职不符合激励条件，其持有的尚未解锁的限制性股票将按照激励计划的规定进行回购注销。其余本次可解锁的１０７名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３号》及公司《２００９年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
四、独立董事对限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁事项的独立意见
经核查公司限制性股票激励计划、第二个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划１０７名激励对象在限制性股票第二个解锁期可解锁共７，１１２，１６０股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３号》及公司《２００９年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
五、监事会对限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：除已离职激励对象因不符合激励条件，其持有的尚未解锁的限制性股票将按照激励计划的规定进行回购注销外，公司其余１０７名激励对象解锁资格均合法有效，满足公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件，同意公司为该１０７名激励对象办理第二期解锁手续。
六、北京国枫凯文律师事务所就公司２００９年限制性股票激励计划之限制性股票第二次解锁相关事项出具了法律意见书
本所律师认为，大华股份本次激励计划规定的限制性股票第二次解锁条件已满足，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
七、本次限制性股票第二次解锁股份的上市流通安排
１、本次限制性股票第二次解锁股份解锁日即上市流通日为２０１２年８月２日。
２、本次解锁数量为７，１１２，１６０股，占公司股本总额的１．２７％。
３、本次申请解锁的激励对象人数为１０７户。
４、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 现持有限制性股票数（股） | 第二期可解锁限制性股票数（股） | 剩余未解锁限制性股票数（股） |
| １ | 吴坚 | 董事会秘书 副总裁 | ７２８，０００ | ３１２，０００ | ４１６，０００ |
| ２ | 魏美钟 | 财务总监 副总裁 | ７２８，０００ | ３１２，０００ | ４１６，０００ |
| ３ | 应勇 | 副总裁 | ７２８，０００ | ３１２，０００ | ４１６，０００ |
| ４ | 张兴明 | 副总裁 | ６７２，０００ | ２８８，０００ | ３８４，０００ |
| ５ | 陈雨庆 | 副总裁 | ４２０，０００ | １８０，０００ | ２４０，０００ |
| ６ | 沈惠良 | 副总裁 | ２８０，０００ | １２０，０００ | １６０，０００ |
| ７ | 吴云龙 | 副总裁 | ２５２，０００ | １０８，０００ | １４４，０００ |
| ８ | 核心技术（业务）人员（１００人） | １２，７８７，０４０ | ５，４８０，１６０ | ７，３０６，８８０ | |
| 合计（１０７人） | １６，５９５，０４０ | ７，１１２，１６０ | ９，４８２，８８０ | ||
注：１）公司于２０１１年６月８日实施了每１０股送红股５股、转增５股、派５元人民币现金的２０１０年度权益分派方案；
２） 公司于２０１２年５月２９日实施了每１０股转增１０股、派２．５元人民币现金的２０１１年度权益分派方案；
３）根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司高级管理人员（吴坚、魏美钟、应勇、张兴明、陈雨庆、沈惠良、吴云龙）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的２５％为实际可上市流通股份，剩余７５％股份将继续锁定。
特此公告。
浙江大华技术股份有限公司
董事会
２０１２年７月３１日
本版导读：
| 浙江大华技术股份有限公司 关于限制性股票第二次解锁股份上市流通提示性公告 | 2012-07-31 | |
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