证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６７９ 股票简称：大连友谊 编号：２０１２—０３０

大连友谊（集团）股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、董事会会议通知于２０１２年７月２４日以书面形式发出。

２、董事会会议于２０１２年７月３０日在公司八楼会议室召开。

３、应出席会议董事７名，实际到会７名。

４、会议由董事长田益群先生主持，公司高管人员、监事会成员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

１、审议大连盛发置业有限公司抵押贷款议案

大连富丽华大酒店系公司控股子公司，大连盛发置业有限公司为大连富丽华大酒店三期工程设立的全资项目公司，为保证大连富丽华大酒店三期工程的顺利实施，同意本次大连盛发置业有限公司抵押贷款议案。

详细内容详见同日发出的《大连盛发置业有限公司抵押贷款公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决情况：７票同意，０票弃权，０票反对

２、关于修改公司章程的议案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，现对公司章程中有关利润分配相关条款进行修订，增加“第二节 利润分配”，具体修订如下：

原章程：

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条 “公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配政策，重点采用以现金形式分配股利，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。”

现修订为：

第二节 利润分配

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司董事会应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳定回报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并从制度上对股利分配作出安排，以保障股利分配政策的连续性和稳定性。

第一百五十六条 公司的利润分配政策由公司董事会进行专项研究论证，并报股东大会表决通过。公司董事会和股东大会在利润分配事宜的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。

第一百五十七条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司利润分配政策如下：

１、在公司年度实现的可分配利润为正数，且每股收益大于 ０．０５ 元的情况下，公司年度应当采取现金或现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能力。

２、在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，坚持现金分红为主的原则，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。如因重大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比例低于当年实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、公司留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。

３、公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 ３ 年实现的年均可分配利润的３０％。

４、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利。

５、公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

第一百五十八条 公司利润分配应履行的决策程序：

１、公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、公司利润情况、资金需求和股东回报规划拟定，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。

２、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见以及其他非标准无保留意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

３、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

４、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决同意，股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

５、监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

第一百五十九条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一次股东回报规划，结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整分红规划的，调整分红规划应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定相抵触。

第一百六十条 公司对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，制订并提出调整议案，在独立董事发表独立意见以及监事会发表意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 ２／３ 以上通过。股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。

除以上修改外，原条款序号也作相应顺延。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权

３、关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案

经董事会提议，２０１２年第三次临时股东大会定于２０１２年８月 １７日召开，详细内容详见同日发出的《大连友谊（集团）股份有限公司关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》。

表决情况：７票同意，０票弃权，０票反对

特此公告。

大连友谊（集团）股份有限公司董事会

２０１２年７月３０日

证券代码：０００６７９ 股票简称：大连友谊 编号：２０１２—０３１

大连友谊（集团）股份有限公司

关于大连盛发置业有限公司

抵押贷款公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、抵押贷款情况概述

近日，公司控股子公司大连富丽华大酒店全资项目公司大连盛发置业有限公司拟向中国工商银行股份有限公司大连中山广场支行申请为期五年４．４８亿元贷款，《房地产借款合同》、《最高额抵押合同》将于近期在大连签署。贷款款项用于大连富丽华大酒店三期项目工程款及配套开发费用，大连盛发置业有限公司以其位于大连市中山区富丽华北、长江路南、致富街西、天津街东大连富丽华大酒店三期项目用地（大国用（２０１２）第０１０３５号），土地面积１２，７００平方米抵押作为借款保证。

截止２０１２年６月末，该土地使用权帐面原值为５９，５００万元，帐面净值为５９，５００万元。以２０１１年末公司经审计资产报表计算，本次抵押物帐面原值占公司总资产比例为６．３５％，占公司净资产比例为４６．４５％，截至目前，公司抵押物累计帐面净值为１６５，４７８万元，占公司总资产比例为１７．６７％

上述抵押贷款已经同日召开的公司第六届董事会第十九次会议审议并以７票同意、０票反对、０票弃权表决通过，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，上述事项不构成关联交易，该项抵押担保事宜需经公司股东大会审议批准。

二、借款人基本情况

（一）大连富丽华大酒店

１、大连富丽华大酒店基本情况

公司持有大连富丽华大酒店６０％股权，系公司控股子公司，香港清华装饰工程有限公司持有大连富丽华大酒店４０％股权，徐庆德持有香港清华装饰工程有限公司９９％的股份，为香港清华装饰工程有限公司实际控制人。该公司成立于１９８５年１月２１日；注册地址：大连市中山区人民路６０号；公司类型：有限责任公司；法定代表人：田益群，注册资本：２，９９４万美元，经营范围：宾馆、餐厅、酒吧、咖啡室、茶座、商场、美容中心、健身房、桑拿浴、出租汽车、电子游戏、食品加工；洗衣服务；为会议提供服务；商务中心；停车场；房屋出租；酒店管理与咨询服务。

２、大连富丽华大酒店主要业务

大连富丽华大酒店由东、西二座主楼组成，主要业务为酒店经营与管理、餐饮服务及会议商务服务等。

３、大连富丽华大酒店２０１１年、２０１２年一季度主要财务指标：

单位：万元

（二）大连盛发置业有限公司

１、名称：大连盛发置业有限公司

２、注册地址：大连市中山区人民路８号１５０１室

３、企业类型：有限责任公司（法人独资）

４、注册资本：１０，０００万元人民币

５、法定代表人：于刚

６、出资方式：现金方式（公司自筹）

７、经营范围：房地产开发及销售（凭资质证经营）；经济信息咨询；物业管理；房屋租售代理；房地产营销策划。

大连盛发置业有限公司原注册资本１，０００万元，大连富丽华大酒店全额现金出资１，０００万元，占比１００％；经公司第六届董事会第十六次会议审议通过了大连盛发置业有限公司增资议案，增资后，大连盛发置业有限公司注册资本由１，０００万元增致１０，０００万元，大连富丽华大酒店现金增资９，０００万元。至此大连富丽华大酒店现金出资１０，０００万元，占比１００％，所需资金由大连富丽华大酒店自筹解决。（大连盛发置业有限公司增资公告详见２０１２年５月１９日《中国证券报》、《证券时报》）

大连盛发置业有限公司２０１１年、２０１２年一季度主要财务指标：

单位：万元

三、合同主要内容

（一）房地产借款合同主要内容：

贷款人：中国工商银行股份有限公司大连中山广场支行

借款人：大连盛发置业有限公司

１、借款种类：商用房开发贷款

２、借款用途

本合同项下借款用于以下项目（下称“项目或借款项目”）的下列资金用途：支付项目工程款及配套开发费用，未经贷款人书面同意，借款人不得将借款挪作他用，贷款人有权监督款项的使用。

项目名称：大连富丽华三期

项目地址：中山区富丽华北、长江路南、致富街西、天津街东

项目报建审批文件：大中同改备［２０１１］１０号

３、借款金额和期限

合同项下借款金额为人民币４．４８亿元

本合同项下的借款期限为６０个月，自实际提款日起算，实际提款日以借据为准。

４、利率、利息和费用

（１）本合同项下借款利率为浮动利率，借款利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为提款日与约定的借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率，浮动幅度为上浮２５％。借款人提款后，借款利率以１２个月为一期，一期一调整，分段计息。

（２）本合同项下借款自实际提款日起按日计息，按月结息。借款到期，利随本清。

（３）本合同项下逾期罚息利率在原借款利率基础上加收３０％确定，挪用借款罚息利率在原借款利率基础上加收５０％确定。

５、资金监管专用帐户

借款人应在贷款人处开立专项用于项目资金监管的一般存款账户。

６、提款

借款人应根据实际用需求提取借款，其中首笔借款必须于２０１２年１２月３１日之前提取，最后一笔借款必须于２０１４年１２月３１日之前提取，否则贷款人有权取消全部或部分借款。

７、还款

（１）借款人应按照约定比便偿还借款。

（２）借款人提前还款，应向贷款人支付补偿金。

（３）本合同项下贷款项目用于销售的住房开发、商用房开发贷款等，借款人须按照项目销售进度及时归还借款。

８、担保

本合同项下借款担保事宜见另行签订的担保合同，担保为最高额担保的，对应的担保合同如下：

最高额担保合同名称：最高额抵押合同

编号：２０１２年工银大中抵字４２００１１００号

担保人：大连盛发置业有限公司

（二）最高额抵押合同主要内容：

抵押权人：中国工商银行股份有限公司大连中山广场支行（简称“甲方”）

抵押人：大连盛发置业有限公司（简称“乙方”）

第一条 被担保的主债权

乙方所担保的主债权为自２０１２年６月１８日至２０１７年６月１７日期间，在人民币４．４８亿元的最高余额内，甲方依据与大连盛发置业有限公司（下称债务人）签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议／合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而离有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期，也不论该债权是否在最高额抵押权设立前已经产生。

第二条 抵押担保范围

乙方最高额抵押担保的范围包括主债权本金利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实际抵押权的费用，但实现抵押权的费用应首先从抵押物变现所得中扣除。

第三条 抵押物

１、抵押物为大国用（２０１２）第０１０３５号富丽华大酒店三期项目用地，该地评估价值为６．４亿元。

２、甲方抵押权的效力及于抵押物的从物、从权利、附属物、添附物、天然及法定孳息、抵押物的代位物，以及因抵押物毁损、灭失或被征收而产生的保险金、赔偿金、补偿金。

四、董事会意见

大连富丽华大酒店系公司控股子公司，该公司经营状况良好，大连盛发置业有限公司为大连富丽华大酒店三期工程设立的全资项目公司，为保证大连富丽华大酒店三期工程的顺利实施，同意本次大连盛发置业有限公司抵押贷款议案。该议案的实施有关利于公司可持续发展，符合公司的整体利益。该议案需提交公司股东大会审议。

五、备查文件

公司第六届董事会第十九次会议决议

特此公告。

          大连友谊（集团）股份有限公司董事会

            ２０１２年７月１８日

证券代码：０００６７９ 股票简称：大连友谊 编号：２０１２—０３２

大连友谊（集团）股份有限公司

关于召开２０１２年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：公司２０１２年第三次临时股东大会

２、召集人：公司董事会。

公司第六届董事会第十九次会议于２０１２年７月３０日召开，会议以７票同意、０票反对、０票弃权表决通过了公司２０１２年第三次临时股东大会的召集。

３、公司董事会认为，会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《股票上市规则》等有关法律法规的规定和《公司章程》的要求。

４、召开时间：２０１２年８月１７日上午９：００

５、召开方式：现场投票表决

６、出席对象

（１）截至２０１２年８月１３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

７、会议地点：大连市中山区七一街１号公司八楼会议室

二、会议审议事项

１、审议关于大连盛发置业有限公司抵押贷款议案

２、审议关于修改公司章程的议案

１、２项议案已经同日公司第六届董事会第十九次会议审议通过，议案内容详见２０１２年７月３０日《中国证券报》、《证券时报》。

三、会议登记办法

１、登记办法：法人股东持单位证明、法人授权委托书和本人身份证办理登记手续；流通股股东持本人身份证及本人股东帐户卡办理登记手续，代理他人出席会议须持《委托授权书》，不受理电话登记。

２、登记时间：２０１２年８月１４日—８月１７日（法定休假除外）

上午９：００—下午４：３０

３、登记地点：大连市中山区七一街１号公司证券部

四、其他事项

１、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

２、联系地址：大连市中山区七一街１号

联系人：王士民

电话：０４１１—８２８０２７１２

传真：０４１１—８２６５０８９２

邮编：１１６００１

五、备查文件

公司第六届董事会第十九次会议决议

大连友谊（集团）股份有限公司董事会

２０１１年７月３０日

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席大连友谊（集团）股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

代理人（签名）： 代理人身份证号码：

委托日期：