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股票代码：０００４１８ ２００４１８ 股票简称：小天鹅Ａ 小天鹅Ｂ 公告编号：２０１２－１９

无锡小天鹅股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

无锡小天鹅股份有限公司第六届董事会第十八次会议于２０１２年７月２５日以书面或传真方式发出通知，于２０１２年７月３０日以通讯方式召开。会议应出席董事９名，实际出席董事９名。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》；

对《公司章程》相关条款作出如下修改：

“一、删除原公司章程第八章第一百五十四条。

原公司章程第一百五十四条为：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（ 或股份）的派发事项。

二、将原公司章程第八章第一百五十五条修订为第八章第一百五十四条。

原公司章程：

‘第一百五十五条 公司利润分配政策为

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金１０％；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：

（一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；

（二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。

境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，由股东大会决议规定。

公司可以采取现金、股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。公司的利润分配政策应当重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作出特别说明。’

修订为：

‘第一百五十四条 公司的利润分配政策和决策程序：

（一）公司利润分配政策

１、利润分配基本原则

公司利润分配政策充分考虑对投资者的回报，保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

２、利润分配形式

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司原则上按年度实施利润分配，但在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

３、现金分红条件和比例

在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出（募集资金投资项目除外）等事项发生，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的１０％。

上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形：

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％。

４、股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（二）公司利润分配的决策程序

公司利润分配预案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。

公司在满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（三）公司利润分配方案的实施

股东大会审议通过利润分配方案后的两个月内，董事会应实施利润分配。

境内上市外资股股利的外汇折算率，由股东大会决议规定。

（四）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。’

三、除以上修改外，公司章程其他条款不变，原条款序号作相应顺延。”

本议案尚需提交股东大会审议批准。

二、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于＜征集投票权实施细则＞的议案》；

内容详见《无锡小天鹅股份有限公司征集投票权实施细则》，刊登在２０１２年７月３１日的巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

三、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；

鉴于本公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第六届董事会提名方洪波先生、柴新建先生、肖明光先生、李飞德先生、刘巨峰先生、周斯秀女士为公司第七届董事会非独立董事候选人；提名赵曙明先生、叶永福先生、俞丽辉女士为第七届董事会独立董事候选人。

其中独立董事候选人履行备案程序，有关材料已报送深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审核。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。

第七届董事会全体候选人简历详见附件。

本议案尚需提交股东大会审议。

公司董事会每届任期三年，其中赵曙明先生、叶永福先生第七届任期至２０１４年９月９日，届时两位在本公司担任独立董事满６年。

公司向第六届董事会各位董事在任职期间为公司所做的贡献深表感谢。

四、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》；

会议内容详见《无锡小天鹅股份有限公司召开２０１２年第一次临时股东大会通知》（公告编号：２０１２－２０），刊登在２０１２年７月３１日的《证券时报》、《大公报》、巨潮资讯网站（网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

特此公告。

无锡小天鹅股份有限公司

董事会

二零一二年七月三十一日

附件：第七届董事会全体候选人简历如下：

１、方洪波先生，１９６７年１月出生，硕士。现任本公司董事长，美的电器董事长兼总裁；曾任美的电器空调事业部国内营销公司总经理、空调事业部副总经理和总经理，美的电器副总裁、董事局副主席和总裁等职务。

方洪波先生未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

２、柴新建先生，１９６３年１０月出生，博士，研究员高级工程师。现任本公司董事、总经理；曾任无锡小天鹅股份有限公司技术中心主任、常务副总经理。

柴新建先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，近五年内未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

３、肖明光先生，１９７０年２月出生，硕士，注册会计师。现任本公司董事，美的电器总裁助理；曾任美的电器审计监察部总监，美的电器洗衣机事业部与冰箱事业部营运与人力资源部总监、家用空调事业部供应链管理部总监，荣事达合资公司财务管理部总监等职。

肖明光先生未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

４、李飞德先生，１９７７年４月出生，硕士。现任美的电器董事、董事会秘书；曾任美的电器战略发展部副总监等职务。

李飞德先生未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

５、刘巨峰先生，１９７８年１１月出生，本科。现任本公司董事、营运与人力资源部总监；曾任美的电器冰箱事业部营运与人力资源部总监。

刘巨峰先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

６、周斯秀女士，１９７３年２月出生，本科，会计师。现任本公司董事会秘书；曾任无锡庆丰股份有限公司证券事务代表等职。

周斯秀女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

７、赵曙明先生，１９５２年１２月出生，博士。现任本公司独立董事，南京大学商学院名誉院长、教授、博士生导师；曾任南京大学商学院院长、校长助理。自２００８年９月起担任本公司独立董事。赵先生同时还担任江苏联发纺织股份有限公司独立董事、安徽恒源煤电股份有限公司独立董事、大全新能源有限公司（纽交所上市）独立董事。

赵曙明先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

８、叶永福先生，１９４７年年３月出生，硕士，高级工程师。现任本公司独立董事；曾任无锡市经委副主任，无锡市发展计划委员会主任、党组书记，无锡市经贸委主任、党组书记兼市政府副秘书长，中国企业管理无锡培训中心主任、党委书记，无锡市对口支援领导小组副组长。自２００８年９月起担任本公司独立董事。叶先生同时还担任无锡商业大厦大东方股份有限公司独立董事、江苏中超电缆股份有限公司独立董事。

叶永福先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

９、俞丽辉女士，１９６５年１０月出生，硕士，注册会计师。现任本公司独立董事，上海华东理工大学商学院副教授，欧瑞管理顾问有限公司资深讲师；曾任美国管理协会（ＡＭＡ） 专业培训师。自２００９年９月起担任本公司独立董事。

俞丽辉女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股票简称：小天鹅Ａ 小天鹅Ｂ  股票代码：０００４１８ ２００４１８  公告编号：２０１２－２０

无锡小天鹅股份有限公司

召开２０１２年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、召开时间：２０１２年８月２１日上午９时

２、召开地点：无锡小天鹅股份有限公司会议室

３、召 集 人：无锡小天鹅股份有限公司第六届董事会

４、召开方式：现场投票

５、出席对象：

（１）２０１２年８月１３日（周一）下午证券交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）。

（２）本公司董事、监事及高级管理人员和公司聘请的执业律师。

二、会议审议事项

１、《关于修改＜公司章程＞的议案》；

本议案经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，具体公告（公告编号２０１２－１９）内容刊登在２０１２年７月３１日的《证券时报》、《大公报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

２、《关于董事会换届选举的议案》；

本议案经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，具体公告（公告编号２０１２－１９）内容刊登在２０１２年７月３１日的《证券时报》、《大公报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。公司第七届董事会非独立董事候选人为方洪波先生、柴新建先生、肖明光先生、李飞德先生、刘巨峰先生、周斯秀女士；独立董事候选人为赵曙明先生、叶永福先生、俞丽辉女士。本议案投票采取累积投票制，非独立董事和独立董事分开采用累积投票制选举。

独立董事候选人的有关资料需按《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求报深交所备案，待深交所审核无异议后方可提交股东大会表决。

３、《关于监事会换届选举的议案》；

本议案经公司第六届监事会第十六次会议审议通过，具体公告（公告编号２０１２－２１）内容刊登在２０１２年７月３１日的《证券时报》、《大公报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。公司第七届监事会股东代表监事候选人为张赵锋先生、姜华方先生。本议案投票采取累积投票制。

三、现场会议登记方法

１、登记办法：

（１）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持授权委托书和出席人身份证。

（２）个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记；委托代理人出席的，还需持授权委托书及其身份证。

（３）异地股东可用信函或传真方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发传真后电话确认。

２、登记时间：２０１２年８月１６日至２０１２年８月１７日（上午８：３０至１１：３０ ；下午１３：００至１６：３０）

３、登记地点：无锡高新技术产业开发区长江南路１８号

无锡小天鹅股份有限公司证券部

四、其他事项：

（１）本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

（２）联系方式：

公司地址：无锡高新技术产业开发区长江南路１８号

邮政编码：２１４０２８

联系电话：０５１０－８１０８２２８０、８１０８２３７７

传  真：０５１０－８３７２０８７９

联 系 人：姚砚峰、田林

特此通知。

 无锡小天鹅股份有限公司

                           董事会

                   二零一二年七月三十一日

附１、授权委托书

授权委托书

兹全权委托 （正楷体）先生＼女士代表本人（单位）出席无锡小天鹅股份有限公司于２０１２年８月２１日召开的２０１２年第一次临时股东大会，并代表本人（单位）对大会各项议案（不包括临时议案）按下列意思表示代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（单位）承担。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

本人（或本单位）对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：

《关于董事会换届选举的议案》累计投票表决表：

《关于监事会换届选举的议案》累计投票表决表：

累积投票制说明：

１、每位投票股东拥有的表决票数为其持有股数乘以选举的董事、监事人数（非独立董事、独立董事、监事分别选举），本次股东大会选举董事九名（非独立董事六名、独立董事三名）、股东代表监事二名，故每位投票股东对非独立董事、独立董事、监事拥有的总表决票数依次为其持股数×６、持股数×３、持股数×２。

２、股东可以集中行使表决权，将其拥有的相应类别的全部表决票数集中投给相应类别某一位候选人，也可将其拥有的相应类别表决票数等额或差额分别投给相应类别任意几名候选人。

３、如股东所投出的相应类别表决票合计数等于或小于其拥有的相应类别有效表决票总数，则选票有效；如股东所投出的相应类别表决票合计数超过其实际拥有的相应类别有效表决票总数的，该股东所投的选票作废。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持股数量： 委托人股票账户卡号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托日期：２０１２年 月 日    委托人签名（或盖章）：

股票代码：０００４１８ ２００４１８ 股票简称：小天鹅Ａ 小天鹅Ｂ 公告编号：２０１２－２１

无锡小天鹅股份有限公司

第六届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

无锡小天鹅股份有限公司第六届监事会第十六次会议于２０１２年７月２５日以书面形式发出通知，于２０１２年７月３０日以通讯方式召开。会议应出席监事３名，实际出席监事３名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以３票同意，０票反对，０票弃权通过以下议案：

１、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》；

《公司章程》修改内容详见同日刊登的《第六届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：２０１２－１９）。

本议案尚需提交股东大会审议。

２、以３票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于监事会换届选举的议案》。

鉴于本公司第六届监事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第七届监事会由３人组成，其中１名为职工代表监事，２名为股东代表监事。公司第六届监事会现提名张赵锋先生、姜华方先生为公司第七届监事会股东代表监事候选人。

第七届监事会股东代表监事候选人简历详见附件。

此议案尚需提交股东大会审议。

公司向第六届监事会各位监事在任职期间为公司所做的贡献深表感谢。

特此公告。

无锡小天鹅股份有限公司

监事会

二零一二年七月三十一日

附件：第七届监事会股东代表监事候选人简历

（１）张赵锋先生，１９７５年８月出生，硕士。现任本公司监事、美的电器审计监察部总监；曾任本公司董事、财务总监，美的电器家用空调国内事业部财务部总监、家用空调事业部财务总监、美的东芝开利合资公司财务总监等职。

张赵锋先生未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（２）姜华方先生，１９７６年１月出生，本科。现任本公司监事、海外支持部总监；曾任本公司供应链管理部总监，美的电器中央空调营销公司区域销售经理、合肥华凌电器有限公司采购副经理，合肥荣事达洗衣设备制造有限公司供应链管理部部长、总监等职。

姜华方先生未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。