证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于２０１２ 年７月２８日上午９时在山东省临沂市临沭县沂蒙创业园区办公楼会议室以现场会议的方式召开。会议通知及会议资料于 ２０１２年７月２２日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事５人，实到董事５人。董事长高文班、董事高进华、井沛花、独立董事武希彦、刘洪渭现场出席会议并表决。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长高文班主持，本次会议的通知、召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议情况

  经全体董事审议，形成决议如下：

  １、 审议通过了公司《２０１２年半年度报告》及摘要。

  公司《２０１２年半年度报告》及其摘要请见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的公告。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  ２、 审议通过了《关于修改＜总经理工作细则＞的议案》。

  因公司不断发展壮大，《总经理工作细则》中总经理权限已不适应现阶段生产经营的需要，因此决定对《总经理工作细则》中部分条款予以修改，具体修改内容如下：

  《总经理工作细则》第四十二条原为：

  “针对下列事项，总经理应在做出决议或决定后报告董事会审议通过方可执行：

  （一） 单项标的额在３００万元（含３００万元）人民币以上的产品销售合同及经董事长授权的其他重大经济合同；

  （二） 董事会认为必要的其它事项。”

  现修改为：

  “总经理及总经理办公会议依据《公司章程》的规定及董事会的授权，决定公司的经营开支、风险投资及其他事项。

  公司发生的非关联交易（公司获赠现金除外），除进行证券投资、委托理财、衍生产品投资或根据《公司章程》需由股东大会审议的事项外，达到下列标准之一的，由总经理报告董事会或股东大会审批决定，未达到下列标准的由总经理办公会议审批决定。

  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的１０％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  （二）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的１０％以上，且绝对金额超过５００万元；

  （三）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％以上，且绝对金额超过１００万元；

  （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的１０％以上，且绝对金额超过５００万元；

  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％以上，且绝对金额超过１００万元；

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  本条所称“交易”是指下列交易事项：

  （一）购买或者出售资产；

  （二）对外投资；

  （三）提供财务资助；

  （四）提供担保；

  （五）租入或者租出资产；

  （六）赠与或者受赠资产；

  （七）债权或者债务重组；

  （八）转让或受让研究与开发项目；

  （九）贷款审批；

  （十）签订许可协议。

  除根据《公司章程》需由股东大会和董事会审议的事项外，总经理办公会议有权审批决定以下范围内的关联交易（公司获赠现金和提供担保除外）：

  （一）与关联法人进行的金额低于３００万元、且低于公司最近一期经审计的净资产值０．５％的关联交易；

  （二）与关联法人进行的金额低于３００万元、但高于公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％的关联交易；

  （三）与关联法人进行的金额高于３００万元、但低于公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％的关联交易；

  （四）与关联自然人进行的金额低于３０万元的关联交易。

  总经理为关联人时，总经理职权范围内的关联交易应当提交董事会审议。股东大会、董事会另有授权的，按股东大会、董事会的具体授权执行。”

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  三、备查文件

  经与会董事签字的第二届董事会第十九次会议决议。

  特此公告。

  史丹利化肥股份有限公司

  董事会

  二〇一二年七月二十八日